湖南和顺石油股份有限公司
第四届董事会第八次会议决议公告

证券代码：603353 证券简称：和顺石油 公告编号：2026-004

湖南和顺石油股份有限公司

第四届董事会第八次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

一、董事会会议召开情况

湖南和顺石油股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第八次会议于2026年3月15日以邮件等方式发出通知，于2026年3月18日在公司会议室以现场方式召开。本次会议由公司董事长赵忠先生召集和主持，应出席会议董事7名，实际出席会议董事7名。本次会议的通知、召开及表决程序符合《公司法》等法律法规及《公司章程》的规定，会议决议合法、有效。

二、董事会会议审议情况

经全体与会董事审议并经过有效表决，本次董事会会议一致通过如下议案：

(一)审议并通过《关于以股权收购及增资方式购买资产暨关联交易的议案》

根据公司战略规划和经营发展需要，公司、公司全资子公司和芯微（上海）电子有限公司（以下简称“和芯微”）与上海奎芯集成电路设计有限公司（以下简称“奎芯科技”、“标的公司”）及其部分股东、实际控制人签署了《股权转让协议》《增资协议》等一揽子合同。和芯微拟以人民币54,000万元的现金通过增资及受让股权的方式收购奎芯科技92.6194万美元的出资额所对应的股权（占交易完成后奎芯科技35.1105%的股权比例），并通过受托行使MS2 Technology Limited和XCI Holding Limited分别持有的标的公司10.0892%和5.9108%（合计16.0000%）股权对应的表决权，合计控制奎芯科技51.1105%的表决权，即取得标的公司的控制权。

公司委派董事将占据标的公司董事会席位的三分之二，标的公司财务总监将由公司推荐的人员担任，公司将对标的公司的经营、人事、财务等事项拥有决策权，标的公司将纳入公司合并报表范围，成为公司控股子公司。具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于以股权收购及增资方式购买资产暨关联交易的公告》（公告编号：2026-005）。

关联董事赵雄、关联董事赵忠回避本议案表决。

同意：5票、反对：0票、弃权：0票、回避：2票。

本议案已经公司第四届董事会战略发展及投资审查委员会第四次会议、第四届董事会第二次独立董事专门会议审议并通过。

本议案尚需提交公司2026年第一次临时股东会审议。

(二)审议并通过《关于2026年度对外担保额度预计的公告》

为满足公司的全资子公司和芯微（上海）电子有限公司（以下简称“和芯微”）日常经营发展资金需求、保障业务的稳定发展，在确保规范运作和风险可控的前提下，结合公司经营计划，2026年公司拟为和芯微提供担保的总额度不超过人民币80,000万元。本次担保没有关联担保和反担保。具体担保事项以正式签署的担保文件为准。

具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于2026年度对外担保额度预计的公告》（公告编号：2026-006）。

同意：7票、反对：0票、弃权：0票、回避：0票。

本议案尚需提交公司2026年第一次临时股东会审议。

(三)审议并通过《关于提请召开公司2026年第一次临时股东会的议案》

根据国家有关法律法规及《公司章程》的有关规定，公司定于2026年4月3日召开2026年第一次临时股东会。

具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于召开2026年第一次临时股东会的通知》（公告编号：2026-008）。

同意：7票、反对：0票、弃权：0票、回避：0票。

特此公告。

湖南和顺石油股份有限公司董事会

2026年3月19日

证券代码：603353 证券简称：和顺石油 公告编号：2026-007

湖南和顺石油股份有限公司

关于实际控制人及一致行动人协议转让股份签署补充协议的公告

本公司董事会、全体董事及相关股东保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

● 2025年11月14日，湖南和顺石油股份有限公司（以下简称“公司”、“和顺石油”）实际控制人晏喜明、赵尊铭及其一致行动人赵雄与陈琬宜签署《晏喜明、赵尊铭、赵雄与陈琬宜女士关于湖南和顺石油股份有限公司的股份转让协议》（以下简称“《股份转让协议》”）。晏喜明、赵尊铭及其一致行动人赵雄拟将合计持有的公司无限售条件流通股份10,314,360股，占公司总股本的6.0000%，通过协议转让的方式转让给陈琬宜女士（以下简称“本次权益变动”）。

公司实际控制人晏喜明、赵尊铭及其一致行动人赵雄与陈琬宜于2026年3月18日签署了《晏喜明、赵尊铭、赵雄与陈琬宜关于湖南和顺石油股份有限公司的股份转让协议之补充协议》（以下简称“本补充协议”）。双方就股份转让价款的支付安排及后续股份锁定安排等相关事宜达成补充约定。本次调整不涉及转让股份数量及转让价格。

● 本次权益变动不触及要约收购、不构成关联交易、不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化。

● 本次权益变动事项尚需履行上海证券交易所合规性审核，并在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理股份过户登记手续。

● 本次权益变动是否能够最终完成尚存在不确定性，公司将密切关注本次权益变动的进展情况，并敦促交易各方按照有关法律法规的要求及时履行信息披露义务。敬请广大投资者注意投资风险。

一、协议转让前期基本情况

2025年11月14日，晏喜明、赵尊铭和赵雄与陈琬宜签订《股份转让协议》，约定将晏喜明、赵尊铭和赵雄合计持有的公司股份10,314,360股无限售流通股（占公司总股本的6.0000%）转让给陈琬宜。其中，晏喜明转让5,948,150股，占公司总股本的3.4601%；赵尊铭转让3,251,130股，占公司总股本的1.8912%；赵雄转让1,115,080股，占公司总股本的0.6487%。本次权益变动情况详见公司于2025年11月17日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于实际控制人及一致行动人协议转让部分公司股份暨权益变动的提示性公告》（公告编号：2025-059）。

二、本次协议转让的补充协议情况

公司于近日收到公司实际控制人晏喜明、赵尊铭及一致行动人赵雄的通知：考虑到受让方陈琬宜女士的资金安排及本次权益变动的时间进度，经双方友好协商，双方就股份转让价款的支付安排及后续股份锁定安排等相关事宜达成补充约定。双方于2026年3月18日签署了《晏喜明、赵尊铭、赵雄与陈琬宜关于湖南和顺石油股份有限公司的股份转让协议之补充协议》。本次调整不涉及转让股份数量及转让价格。

三、本次协议转让的补充协议主要内容

（一）协议签署主体

甲方1（转让方1）：晏喜明

甲方2（转让方2）：赵尊铭

甲方3（转让方3）：赵雄

乙方（受让方）：陈琬宜

本补充协议中，甲方1、甲方2、甲方3合并统称为甲方，甲方和乙方单称“一方”，合称“双方”。

（二）支付方式的修改

《股份转让协议》“二、支付方式”约定：

受让方应全部以现金方式向转让方支付标的股份转让价款。本次交易项下的股份转让价款采取分期付款的方式，具体如下：

1、第一笔交易价款

在下述条件全部得到满足的十五日内，乙方向甲方支付第一笔股份转让价款（本次交易总价款的45%），合计人民币106,438,006.58元（大写：人民币壹亿零陆佰肆拾叁万捌仟零陆元伍角捌分）：

（1）本协议已经生效且持续有效;

（2）上市公司与奎芯科技、奎芯科技的相关股东就取得奎芯科技控制权的事项已合法签署正式协议，且该等协议已生效；

（3）上市公司已经按照正式协议的约定支付第一笔股权转让款；

（4）本次协议转让已通过上海证券交易所的合规性审查。

交易双方支付明细如下表：

■

2、第二笔交易价款

奎芯科技相关股东向上市公司转让奎芯科技的相关股权已完成相应的工商变更登记手续并且已取得上市公司支付的第二笔股权转让款之日起三十五个工作日内，乙方应当向甲方支付第二笔转让价款（本次交易总价款的30%），合计人民币70,958,671.06元（大写：人民币柒仟零玖拾伍万捌仟陆佰柒拾壹元陆分），交易双方支付明细如下表：

■

3、第三笔交易价款

本次股份转让完成过户且奎芯科技相关股东已取得上市公司支付的受让奎芯科技的相关股权的全部价款后三十五个工作日内，乙方应当向甲方支付剩余的转让价款（本次交易总价款的25%）合计人民币59,132,225.88元（大写：人民币伍仟玖佰壹拾叁万贰仟贰佰贰拾伍元捌角捌分），交易双方支付明细如下表：

■

现修改为：

受让方应全部以现金方式向转让方支付标的股份转让价款。本次交易项下的股份转让价款采取分期付款的方式，具体如下：

1、第一笔交易价款

在下述条件全部得到满足的四十五日内，乙方向甲方支付第一笔股份转让价款（本次交易总价款的30.37%），合计人民币71,835,613.10元（大写：人民币柒仟壹佰捌拾叁万伍仟陆佰壹拾叁元壹角）：

（1）本协议已经生效且持续有效;

（2）上市公司与奎芯科技、奎芯科技的相关股东就取得奎芯科技控制权的事项已合法签署正式协议，且该等协议已生效；

（3）上市公司已经按照正式协议的约定支付第一笔股权转让款；

（4）本次协议转让已通过上海证券交易所的合规性审查。

交易双方支付明细如下表：

■

2、第二笔交易价款

奎芯科技相关股东向上市公司转让奎芯科技的相关股权已完成相应的工商变更登记手续并且已取得上市公司支付的第二笔股权转让款之日起三十个日内，乙方应当向甲方支付第二笔转让价款（本次交易总价款的40.55%），合计人民币95,919,972.46元（大写：人民币玖仟伍佰玖拾壹万玖仟玖佰柒拾贰元肆角陆分），交易双方支付明细如下表：

■

3、第三笔交易价款

本次股份转让完成过户且奎芯科技相关股东已取得上市公司支付的受让奎芯科技的相关股权的全部价款后三十个日内，乙方应当向甲方支付剩余的转让价款（本次交易总价款的29.08%）合计人民币68,773,317.96元（大写：人民币陆仟捌佰柒拾柒万叁仟叁佰壹拾柒元玖角陆分），交易双方支付明细如下表：

■

（三）受让方后续股份锁定安排调整

《股份转让协议》“七、受让方后续股份锁定”约定：

2、乙方本次受让的标的股份根据奎芯科技承诺业绩实现情况分三期解锁，具体安排如下：

（1）第一期标的股份解锁：在奎芯科技完成2025年度及2026年度累计业绩承诺后，乙方累计可解锁的标的股份数量为本次受让标的股份总额的20%。

（2）第二期标的股份解锁：在奎芯科技完成2025年度、2026年度及2027年度累计业绩承诺后，乙方累计可解锁的标的股份数量为本次受让标的股份总额的40%。

（3）第三期标的股份解锁：在奎芯科技完成2025年度、2026年度、2027年及2028年度累计业绩承诺或业绩补偿义务人已履行全部补偿义务（如有）后，乙方累计可解锁的标的股份数量为本次受让标的股份总额的100%。

若因业绩补偿需要，乙方可与上市公司协商提前解锁相应比例的上市公司股份仅用于业绩补偿。若相关法律法规及监管要求对本次协议受让方取得的上市公司股份规定了更长的锁定期或更严格的减持限制，则乙方本次协议受让上市公司的股份锁定期应满足该等法定要求。

现修改为：

2、乙方本次受让的标的股份根据奎芯科技承诺业绩实现情况分三期解锁，具体安排如下：

（1）第一期标的股票解锁和解质押：在标的公司完成2026年业绩承诺后，乙方累计可解锁和解质押的标的股票数量为本次受让上市公司股票总额的20%。

（2）第二期标的股票解锁和解质押：在标的公司完成2026年及2027年业绩承诺累计金额后，乙方累计可解锁和解质押的股票数量为本次受让上市公司股票总额的40%。

（3）第三期标的股票解锁和解质押：在标的公司完成2026年、2027年及2028年业绩承诺累计金额或业绩补偿义务人已履行全部补偿义务（如有）后，乙方累计可解锁和解质押的股票数量为本次受让上市公司股票总额的100%。

若因业绩补偿需要，乙方可与上市公司协商并书面确认提前解锁和解质押相应比例的上市公司股份，仅用于支付业绩补偿，上市公司应予以配合。但相关法律法规及监管要求对乙方取得的上市公司股票规定了更长的锁定期或更严格的减持限制，则乙方持有上市公司的股票锁定期应满足该等监管要求。

（四）其他

1、乙方承诺，其根据《股权转让协议》分步收到的对价在支付本补充协议项下的各笔交易价款后存在阶段性结余的，需优先将结余部分作为《股份转让协议》的支付对价一并支付给甲方，直至《股份转让协议》所约定的对价全部付清，不得用作其他用途。

2、除上述修改外，《股份转让协议》的其他条款保持不变，继续有效。本补充协议与《股份转让协议》约定不一致之处，以本补充协议为准。本补充协议未约定的事项，仍适用《股份转让协议》的约定。除本补充协议另有明确约定的外，本补充协议中所使用的定义和术语与《股份转让协议》中使用的定义和术语具有相同的含义。

3、本补充协议经双方签章后生效。

四、其他相关说明

（一）本次股份协议转让事项不存在违反《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股东减持股份管理暂行办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第15号一一股东及董事、监事、高级管理人员减持股份》等有关法律法规及规范性文件和《公司章程》的规定。

（二）本次权益变动不会导致公司的控股股东和实际控制人发生变化。

（三）本次权益变动事项尚需履行上海证券交易所合规性审核，并在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理股份过户登记手续。

（四）本次权益变动是否能够最终完成尚存在不确定性，公司将密切关注本次权益变动的进展情况，并敦促交易各方按照有关法律法规的要求及时履行信息披露义务。敬请广大投资者注意投资风险。

特此公告。

湖南和顺石油股份有限公司董事会

2026年3月19日

备查文件：

《晏喜明、赵尊铭、赵雄与陈琬宜关于湖南和顺石油股份有限公司的股份转让协议之补充协议》

证券代码：603353 证券简称：和顺石油 公告编号：2026-006

湖南和顺石油股份有限公司

关于2026年度对外担保额度预计的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

● 担保对象及基本情况

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● 累计担保情况

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一、担保情况概述

（一）担保的基本情况

为满足湖南和顺石油股份有限公司（以下简称“公司”）的全资子公司和芯微日常经营发展资金需求、保障业务的稳定发展，在确保规范运作和风险可控的前提下，结合公司经营计划，2026年公司拟为和芯微提供担保的总额度不超过人民币80,000万元。本次担保没有关联担保和反担保。具体担保事项以正式签署的担保文件为准。

（二）内部决策程序

公司于2026年3月18日召开第四届董事会第八次会议审议通过《关于2026年度对外担保额度预计的议案》，根据《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的相关规定，本次担保额度预计事项尚需提交公司股东会审议。公司董事会提请股东会授权公司法定代表人在股东会批准的担保额度范围内行使担保决策权，并办理提供担保的具体事项及签署相关法律文件，有效期限为自公司股东会审议通过之日起十二个月。本次担保额度在有效期内可循环滚动使用。

（三）担保预计基本情况

■

二、被担保人基本情况

（一）基本情况

■

注：因和芯微（上海）电子有限公司成立至今未经历一个完整的会计期间，故无法提供主要财务指标信息。和芯微系公司的全资子公司，公司对其日常经营活动风险及决策能够有效控制，可以及时掌控其资信状况，担保风险处于公司可控范围内。

三、担保协议的主要内容

公司上述担保额度仅为合并报表范围的子公司拟提供的担保预计额度。实际业务发生时，担保金额、担保期限、担保费率等内容，由各公司与银行等金融机构、供应商等其他非金融机构在以上额度内共同协商确定，相关担保事项以正式签署的担保文件为准。

四、担保的必要性和合理性

本次担保有利于进一步满足和芯微经营发展需要，可使其获得一定额度和期限的银行融资，能够减轻公司的资金压力，提升资金使用效率，有利于开展业务，符合公司的整体利益。本次担保对象和芯微为公司全资子公司，公司对其在经营管理、财务、投资、融资等方面均能有效控制，本公司具有充分掌握与监控被担保公司现金流向的能力，财务风险处于公司有效的控制范围之内。本次事项不存在损害公司及股东利益的情形，不会对公司的正常运作和业务发展造成不利影响。

五、董事会意见

公司于2026年3月18日召开第四届董事会第八次会议审议通过《关于2026年度对外担保额度预计的议案》，公司本次提供担保的对象为公司全资子公司，财务风险处于公司可控制的范围之内；本次担保事项符合相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。因此，同意本次担保额度预计事项，并授权公司法定代表人签署有关担保协议。

六、累计对外担保数量及逾期担保的数量

截至本公告披露日，公司及合并报表范围的子公司对外担保总额0万元、公司对合并报表范围的子公司提供的担保总额0万元，上述数额分别占公司最近一期经审计的归母净资产的比例0%、0%。公司不存在逾期对外担保的情形。

特此公告。

湖南和顺石油股份有限公司董事会

2026年3月19日

证券代码：603353 证券简称：和顺石油 公告编号：2026-008

湖南和顺石油股份有限公司

关于召开2026年第一次临时股东会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

● 股东会召开日期：2026年4月3日

● 本次股东会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东会网络投票系统

一、召开会议的基本情况

(一)股东会类型和届次

2026年第一次临时股东会

(二)股东会召集人：董事会

(三)投票方式：本次股东会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式。为更好地服务广大中小投资者，确保有投票意愿的中小投资者能够及时参会、及时投票。公司拟使用上证所信息网络有限公司（以下简称“上证信息”）提供的股东会提醒服务，委托上证信息通过智能短信等形式，根据股权登记日的股东名册主动提醒股东参会投票，向每一位投资者主动推送股东会参会邀请、议案情况等信息。投资者在收到智能短信后，可根据使用手册（下载链接：https://vote.sseinfo.com/i/yjt_help.pdf）的提示步骤直接投票，如遇拥堵等情况，仍可通过原有的交易系统投票平台和互联网投票平台进行投票。

(四)现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2026年4月3日 14点00分

召开地点：湖南省长沙市雨花区万家丽中路二段58号和顺大厦

(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东会网络投票系统

网络投票起止时间：自2026年4月3日

至2026年4月3日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东会召开当日的9:15-15:00。

(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一规范运作》等有关规定执行。

(七)涉及公开征集股东投票权

不适用。

二、会议审议事项

本次股东会审议议案及投票股东类型

■

1、各议案已披露的时间和披露媒体

上述议案已经公司第四届董事会第八次会议审议通过，具体内容详见公司2026年3月19日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的相关公告。

2、特别决议议案：议案2。

3、对中小投资者单独计票的议案：议案1、议案2。

4、涉及关联股东回避表决的议案：议案1。

应回避表决的关联股东名称：本次协议转让上海奎芯集成电路设计有限公司实际控制人陈琬宜女士6%股份的股东晏喜明、赵尊铭、赵雄及关联股东；与陈琬宜女士有关联关系的股东。

5、涉及优先股股东参与表决的议案：无。

三、股东会投票注意事项

(一)本公司股东通过上海证券交易所股东会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

(二)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

(三)持有多个股东账户的股东，可行使的表决权数量是其名下全部股东账户所持相同类别普通股和相同品种优先股的数量总和。

持有多个股东账户的股东通过本所网络投票系统参与股东会网络投票的，可以通过其任一股东账户参加。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

持有多个股东账户的股东，通过多个股东账户重复进行表决的，其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股的表决意见，分别以各类别和品种股票的第一次投票结果为准。

(四)股东对所有议案均表决完毕才能提交。

四、会议出席对象

(一)股权登记日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

■

(二)公司董事和高级管理人员。

(三)公司聘请的律师。

(四)其他人员

五、会议登记方法

登记部门：公司证券部。

登记时间：2026年4月1日（上午9:00-11:30，下午 14:00-17:00）。

登记地点：湖南省长沙市雨花区万家丽中路二段58号和顺大厦三楼。

个人股东持本人身份证、股票账户卡出席会议；委托代理人出席会议的，代理人还应出示本人身份证、授权委托原件。法人股东由法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明及股票账户卡；委托代理人出席会议的，代理人还应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书原件。

拟参加现场会议的股东可在登记时间内到本公司证券部办理出席会议登记手续；异地股东可以用信函或传真方式登记，传真件应注明“拟参加股东会”字样。

六、其他事项

（一）会议咨询部门：公司证券部

联系人：马文婧、舒来

电话：0731-89708656

传真：0731-85285151

邮箱：603353@hnhsjt.com

地址：湖南省长沙市雨花区万家丽中路二段58号和顺大厦

邮编：410016

（二）参会股东请提前半小时到达会议现场办理签到。本次会议预期会期半天，与会股东食宿与交通费用自理。

特此公告。

湖南和顺石油股份有限公司董事会

2026年3月19日

附件1：授权委托书

报备文件

湖南和顺石油股份有限公司第四届董事会第八次会议决议

附件1：授权委托书

授权委托书

湖南和顺石油股份有限公司：

兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2026年4月3日召开的贵公司2026年第一次临时股东会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：

委托人持优先股数：

委托人股东账户号：

■

委托人签名（盖章）： 受托人签名：

委托人身份证号： 受托人身份证号：

委托日期： 年 月 日

备注：

委托人应当在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

证券代码：603353 证券简称：和顺石油 公告编号：2026-005

湖南和顺石油股份有限公司

关于以股权收购及增资方式购买资产暨关联交易的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

● 根据公司战略规划和经营发展需要，湖南和顺石油股份有限公司（以下简称“公司”）于2026年3月18日召开了第四届董事会第八次会议，审议通过了《关于以股权收购及增资方式购买资产暨关联交易的议案》。同日，公司、公司全资子公司和芯微（上海）电子有限公司（以下简称“和芯微”）与上海奎芯集成电路设计有限公司（以下简称“奎芯科技”、“标的公司”）及其部分股东、实际控制人签署了《股权转让协议》《增资协议》等一揽子合同。和芯微拟以人民币54,000万元的现金通过增资及受让股权的方式收购奎芯科技92.6194万美元的出资额所对应的股权（占交易完成后奎芯科技35.1105%的股权比例），并通过受托行使MS2 Technology Limited和XCI Holding Limited分别持有的标的公司10.0892%和5.9108%（合计16.0000%）股权对应的表决权，合计控制奎芯科技51.1105%的表决权，即取得标的公司的控制权（以下简称“本次交易”）。

公司委派董事将占据标的公司董事会席位的三分之二，标的公司财务总监将由公司推荐的人员担任，公司将对标的公司的经营、人事、财务等事项拥有决策权，标的公司将纳入公司合并报表范围，成为公司控股子公司。

● 本次交易前交易相关方与公司不存在关联关系，2025年11月14日标的公司实际控制人陈琬宜女士与公司实际控制人晏喜明、赵尊铭及一致行动人赵雄签署了《晏喜明、赵尊铭、赵雄与陈琬宜关于湖南和顺石油股份有限公司的股份转让协议》，本次股份转让完成后，陈琬宜女士将持有公司6.0000%的股份，根据《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，陈琬宜为公司关联人，本次交易构成关联交易。

● 本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次交易不涉及公司发行股份，也不会导致公司控股股东和实际控制人发生变更。

● 本次交易尚需提交公司股东会审议。

● 截至本公告披露日，公司过去12个月未发生与同一关联人进行的交易以及与不同关联人进行的交易类别相关的交易。

● 本次交易的保障措施：公司与交易相关方签署了《业绩补偿协议》。如业绩承诺未达成，陈琬宜、Sculptor Technology Limited、MS2 Technology Limited、上海奎芯汇贤企业管理合伙企业（有限合伙）、XCI Holding Limited、Pemnla Technology Limited（以下简称“业绩补偿义务人”）应以现金方式向和芯微进行补偿。同时，为担保《业绩补偿协议》项下义务的履行等事项，MS2 Technology Limited、上海奎芯汇贤企业管理合伙企业（有限合伙）和XCI Holding Limited拟将其持有的标的公司的部分剩余股权（占标的公司出资额的22.9680%）质押给和芯微、陈琬宜拟待协议受让的公司股份（占公司总股本的6.0000%）过户完成后将其质押给和芯微。

● 本次交易存在一定风险，包括收购整合风险和核心人员流失的风险。敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。

一、关联交易概述

（一）本次交易的基本情况

1、本次交易概况

（1）交易概况

2025年11月14日，公司召开第四届董事会第一次独立董事专门会议审议和第四届董事会第七次会议审议通过了《关于签署股权收购意向协议暨关联交易的议案》。公司拟以现金方式，通过收购股权及增资购买奎芯科技不低于34%的股权，同时通过表决权委托，合计控制标的公司51%表决权，即取得标的公司的控制权。同时，标的公司实际控制人陈琬宜女士与公司实际控制人晏喜明、赵尊铭及一致行动人赵雄签署了《晏喜明、赵尊铭、赵雄与陈琬宜关于湖南和顺石油股份有限公司的股份转让协议》，本次股份转让完成后，陈琬宜女士将持有公司6.0000%的股份。具体内容详见公司于2025年11月17日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于签署股权收购意向协议暨关联交易的公告》（公告编号：2025-053）、《关于实际控制人及一致行动人协议转让部分公司股份暨权益变动的提示性公告》（公告编号：2025-056）。

截至目前，对标的公司的审计工作、资产评估工作已经完成，公司、和芯微与标的公司及交易各方签署了《股权转让协议》《增资协议》等一揽子合同。和芯微拟通过增资及受让股权的方式合计持有标的公司35.1105%股权，并通过受托行使MS2 Technology Limited和XCI Holding Limited分别持有的标的公司10.0892%和5.9108%（合计16.0000%）股权对应的表决权。本次交易完成后，和芯微将成为奎芯科技第一大股东，合计控制奎芯科技51.1105%的表决权。公司委派董事将占据标的公司董事会席位的三分之二，标的公司财务总监将由公司推荐的人员担任，公司将对标的公司的经营、人事、财务等事项拥有决策权，标的公司将纳入公司合并报表范围，成为公司控股子公司。

（2）交易目的和原因

奎芯科技主营高速接口IP的研发与授权，提供Chiplet解决方案和高速互联产品，并配套提供一站式芯片定制服务。标的公司所属的细分行业为半导体IP行业。半导体IP（知识产权）是具备特定功能、经预先设计验证可重复使用的集成电路模块，是芯片设计的核心底层技术。集成电路产业属于我国的战略性产业之一，而半导体IP行业是集成电路产业链中“轻资产、高壁垒、高毛利”的重要上游环节，是国家政策大力支持且国产替代空间较为确定的赛道，具有较好的增长前景。公司管理层经过审慎调研和讨论，认为半导体IP相关行业具有较好的发展前景和较大发展空间，奎芯科技的商业模式建立在高价值半导体IP解决方案之上，因此，公司拟进行相关战略布局，以把握半导体IP行业国产替代的机遇，为公司寻找新的业绩增长点，推动公司未来持续发展。

2、本次交易的交易要素

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（二）简要说明公司董事会审议本次交易相关议案的表决情况

公司于2026年3月18日召开第四届董事会第二次独立董事专门会议对审议通过了《关于股权收购及增资方式购买资产暨关联交易的议案》，全体独立董事审议通过上述议案，并一致同意提交董事会审议。同日，公司召开第四届董事会第八次会议，审议通过了本次关联交易，关联董事回避表决。同时董事会提请股东会授权公司管理层，全权处理与本次股权收购事项有关的事宜，包括但不限于签订相关收购协议、支付价款及办理股权登记事项等。

（三）本次关联交易预计交易金额达到公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上，且达到3,000万元以上，尚需提交公司股东会审议。

（四）截至本公告披露日，公司过去12个月未发生与同一关联人进行的交易以及与不同关联人进行的交易类别相关的交易。

二、本次股权收购的交易对方（含关联人）情况介绍

（一）交易卖方简要情况

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（二）交易对方的基本情况

1、交易对方一（关联方）

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2、交易对方二（关联方）

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3、交易对方三（关联方）

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4、交易对方四（关联方）

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5、交易对方五（关联方）

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注：2025年11月14日，标的公司实际控制人陈琬宜女士与公司实际控制人晏喜明、赵尊铭及一致行动人赵雄签署了《晏喜明、赵尊铭、赵雄与陈琬宜关于湖南和顺石油股份有限公司的股份转让协议》，本次股份转让完成后，陈琬宜女士将持有公司6.0000%的股份，根据《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，陈琬宜为公司关联人，本次交易构成关联交易。具体内容详见公司于2025年11月17日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于实际控制人及一致行动人协议转让部分公司股份暨权益变动的提示性公告》（公告编号：2025-056）。

6、交易对方六（非关联方）

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7、交易对方七（非关联方）

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8、交易对方八（非关联方）

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9、交易对方九（非关联方）

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10、交易对方十（非关联方）

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11、交易对方十一（非关联方）

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（三）交易对方与上市公司之间存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其他关系的说明

无。

（四）交易对方的资信状况：本次交易对手方均不存在被列为失信被执行人的情况。

三、关联交易标的基本情况

(一)交易标的概况

1、交易标的基本情况

本次交易类别为购买股权资产，交易标的系奎芯科技92.6194万美元的出资额所对应的股权（占交易完成后奎芯科技35.1105%的股权比例）。本次购买资产以受让股权和增资的方式进行，合计交易金额为人民币54,000万元，其中，受让69.7867万美元的出资额的转让对价为人民币36,000万元，承接原股东出资义务补足未实缴出资为人民币3,000万元，认购标的公司22.8327万美元新增注册资本的投资额为人民币15,000万元。

2、交易标的的权属情况

根据德恒上海律师事务所出具的法律意见书，标的公司股权权属清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，亦不存在妨碍权属转移的其他情况。

3、交易标的具体信息

（1）基本信息

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（2）股权结构

本次交易前股权结构：

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本次交易后股权结构：

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注：由于本次交易触发了标的公司部分股东的反稀释补偿义务，根据标的公司于2026年3月17日召开的股东会决议，全体股东一致同意：Sculptor Technology Limited向心创元禾（珠海横琴）投资合伙企业（有限合伙）转让0.4986万美元出资额；MS2 Technology Limited向心创元禾（珠海横琴）投资合伙企业（有限合伙）、苏州国芯科技股份有限公司、苏州海松硬核科技股权投资基金合伙企业（有限合伙）分别转让0.0950万美元、1.1873万美元、1.1219万美元出资额；XCI Holding Limited向苏州海松硬核科技股权投资基金合伙企业（有限合伙）、厦门奎盛财务顾问合伙企业（有限合伙）分别转让0.0654万美元、1.2251万美元出资额作为反稀释补偿。上述反稀释补偿将与本次交易同步进行。

（3）其他信息

①截至本公告披露日，标的公司的其他享有优先受让权的股东已放弃相关优先受让权。

②标的公司不存在被列为失信被执行人的情况。

(二)交易标的业务情况

1、主要产品和服务

奎芯科技主营高速接口IP的研发与授权，提供Chiplet解决方案和高速互联产品，并配套提供一站式芯片定制服务。在高速接口IP领域，奎芯科技产品PPA指标比肩海外龙头企业，打破了外商垄断，填补了国内空白。

奎芯科技设计和授权的接口IP产品覆盖PCIe，USB，LPDDR，HBM，UCIe，ONFI，eDP等协议，及台积电、三星等国内外晶圆厂5nm至55nm的工艺制程，广泛应用于数据中心、人工智能、汽车电子及消费电子领域。目前已服务超60家客户，标杆客户包括国际存储行业巨头以及AI领域独角兽企业。

奎芯科技是国内少数能提供完整Chiplet解决方案的企业之一，最新产品UCIe、Chiplet互联IP已用于国产大算力芯片中，支持万卡级算力集群扩展。

2、商业模式

标的公司的商业模式建立在高价值半导体IP解决方案之上，涵盖高速接口IP的研发与授权、Chiplet业务以及一站式芯片定制服务，具有灵活的商业合作模式，满足客户多样化需求。标的公司的业务以及商业模式依照提供的产品和服务分为以下三类：

（1）向芯片设计公司或晶圆厂提供半导体IP，依照合同约定，向客户收取一次性授权金以及随客户量产情况收取权利金。

（2）目前标的公司的Chiplet业务的商业模式分为两种：一是收取授权金与权利金，即以IP的形式将设计好的Chiplet方案授权给客户自行生产；二是以产品交付模式为主，向客户提供IO Die或相关高速互联产品，包括以芯粒（Chiplet）或相关模块形态交付的产品，供客户直接集成使用，并按颗计价实现销售。

（3）提供一站式芯片定制服务，包括为客户提供芯片设计及验证、流片及量产、协助封装设计等服务，收取委托设计收入NRE及后续进入量产的持续性收入。

(三)交易标的行业情况

集成电路产业是我国的战略性产业之一，半导体IP（知识产权）是具备特定功能、经预先设计验证可重复使用的集成电路模块，是芯片设计的核心底层技术，属于集成电路产业链中“轻资产、高壁垒、高毛利”的重要上游环节，支撑AI、汽车电子、高性能计算等新兴领域的技术迭代，是国家政策大力支持且国产替代空间较为确定的赛道，具有较好的增长前景。

《上海集成电路产业发展研究报告2025年》：半导体产业分工的精细化使IP成为设计领域的重要一环。IPNest在2025年发布的报告中显示,受高性能计算（HPC）的助推,全球半导体设计IP市场规模在2024年达到85亿美元，增长幅度高达20%。

根据IPNest统计，2016年至2021年，全球IP市场规模从34.23亿美元增长至54.52亿美元，年复合增长率约10%。预计2021年至2026年，全球IP市场规模的年复合增长率将达到15%，2026年预计市场规模将达到110亿美元。其中，接口类IP的市场规模增长最快，预计到2026年将达到30亿美元。

据中国经济信息社预测，到2029年全球半导体IP市场规模将攀升至143.5亿美元，目前全球半导体IP市场仍以ARM、Synopsys等国际巨头主导，尽管中国市场半导体IP需求占比近30%，但本土IP自给率仅为8.52%，自给水平较低。

全球半导体IP企业市场份额主要由欧美国家的企业占据，前十大厂商中美国企业占据半数。从区域和细分赛道地域看，英国厂商以ARM为代表在处理器IP领域长期占据主导，美国厂商（如Synopsys、Cadence等）在接口IP及与EDA工具交付方面优势突出，中国台湾地区厂商在存储相关IP（如eNVM IP）和接口IP领域较为突出，而美国企业如ARM、Synopsys和Cadence在处理器IP领域占据主导地位。与全球IP市场相比，中国市场需求和增长空间巨大，本土国内设计IP供应商将迎来良好的发展机遇。

四、交易标的评估、定价情况

（一）交易标的主要财务信息

1、标的资产

单位：万元 币种：人民币

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