青海春天药用资源科技股份有限公司
股票交易异常波动暨风险提示的公告
股票代码：600381 股票简称：*ST春天 公告编号：2026-015
青海春天药用资源科技股份有限公司
股票交易异常波动暨风险提示的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
● 二级市场交易风险。青海春天药用资源科技股份有限公司（以下简称“公司”）股票交易在2026年3月16日、17日、18日连续3个交易日内日收盘价格涨幅偏离值累计达到12%，属于股票交易异常波动。公司特别提醒广大投资者注意二级市场交易风险，理性决策，审慎投资。
● 经公司自查及向公司控股股东、实际控制人发函核实、确认，截至本公告披露日，除公司已披露事项外，不存在其它应披露而未披露的重大事项。
● 公司股票存在终止上市风险。公司于2025年4月30日披露了《关于公司股票交易被实施退市风险警示的公告》，公司股票已于2025年4月30日起被实施退市风险警示。若公司经审计的2025年年度报告的相关财务数据出现不符合《股票上市规则》第9.3.7条规定的撤销退市风险警示的情形，公司股票可能被上海证券交易所终止上市，敬请广大投资者注意投资风险。
● 年审会计师出具的专项说明显示，“截至本专项说明出具之日止，根据我们已经实施的审计程序和已获得的审计证据，我们尚不能确定青海春天业绩预告中2025年扣除与主营业务无关的业务收入和不具备商业实质的收入后的营业收入超过3亿元，以及青海春天预计将消除财务类退市指标情形”。
● 截至本公告日，预付投资款尚未收回。如该预付投资款在公司2025年度审计报告出具前未能取得实质性进展，可能导致年审会计师出具无法表示意见的审计报告，公司股票将被终止上市。
● 公司2025年度业绩亏损。经公司财务部门初步测算，公司预计2025年度实现利润总额-3,130.00万元至-4,680.00万元，预计归属于上市公司股东的净利润为-4,400.00万元至-5,950.00万元、归属于上市公司股东扣除非经常性损益后的净利润为-5,640.00万元至-7,190.00万元，将出现亏损。
一、股票交易异常波动的具体情况
公司股票交易在2026年3月16日、17日、18日连续3个交易日内日收盘价格涨幅偏离值累计达到12%，根据《上海证券交易所交易规则》的有关规定，属于股票交易异常波动的情形。
二、公司关注并核实的相关情况
公司针对上述股票交易异常波动事项进行了自查，并向公司控股股东、实际控制人进行了书面问询，现根据有关自查及问询回复等事项说明如下：
（一）生产经营情况
公司近期日常经营情况和外部环境较前期未发生重大变化，公司不存在应披露而未披露的重大信息，生产经营情况正常。
（二）重大事项情况
公司向控股股东及实际控制人发出问询函件，公司控股股东及实际控制人回函确认除已披露信息外，不存在其它应披露而未披露的重大信息，包括但不限于筹划重大资产重组、股份发行、债务重组、业务重组、资产剥离和资产注入等重大事项。
（三）媒体报道、市场传闻、热点概念情况
经核实，公司目前未发现对公司股票交易价格产生重大影响的媒体报道、市场传闻，也未涉及市场热点概念。
（四）其他股价敏感信息
经核查，公司实际控制人、公司董事、高级管理人员在本次异动期间不存在买卖公司股票的情况。
三、风险提示
（一）二级市场交易风险
公司股票交易在2026年3月16日、17日、18日连续3个交易日内日收盘价格涨幅偏离值累计达到12%，属于股票交易异常波动。公司特别提醒广大投资者注意二级市场交易风险，理性决策，审慎投资。
（二）公司股票存在终止上市风险
公司于2025年4月30日披露了《关于公司股票交易被实施退市风险警示的公告》，公司股票已于2025年4月30日起被实施退市风险警示。若公司经审计的2025年年度报告的相关财务数据出现不符合《股票上市规则》第9.3.7条规定的撤销退市风险警示的情形，公司股票可能被上海证券交易所终止上市，敬请广大投资者注意投资风险。
年审会计师出具的专项说明显示，“截至本专项说明出具之日止，根据我们已经实施的审计程序和已获得的审计证据，我们尚不能确定青海春天业绩预告中2025年扣除与主营业务无关的业务收入和不具备商业实质的收入后的营业收入超过3亿元，以及青海春天预计将消除财务类退市指标情形”。
截至本公告日，公司仍有1亿元预付投资款尚未收回。如该预付投资款在公司2025年度审计报告出具前未能取得实质性进展，可能导致年审会计师出具无法表示意见的审计报告，公司股票将被终止上市。
（四）公司2025年度业绩亏损
经公司财务部门初步测算，公司预计2025年度实现利润总额-3,130.00万元至-4,680.00万元，预计归属于上市公司股东的净利润为-4,400.00万元至-5,950.00万元、归属于上市公司股东扣除非经常性损益后的净利润为-5,640.00万元至-7,190.00万元，将出现亏损。
（五）其他风险
有关公司信息以公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和法定信息披露媒体刊登的公告为准，敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。
四、董事会声明
本公司董事会确认，除已披露事项外，本公司没有任何根据《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定应披露而未披露的事项或与该等事项有关的筹划、商谈、意向、协议等，董事会也未获悉根据《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定应披露而未披露的、对本公司股票及其衍生品种交易价格可能产生较大影响的信息；公司前期披露的信息不存在需要更正、补充之处。
特此公告。
青海春天药用资源科技股份有限公司
董事会
2026年3月18日
股票代码：600381股票简称：*ST春天公告编号：2026-016
青海春天药用资源科技股份有限公司
关于对上海证券交易所《关于青海春天药用资源
科技股份有限公司2025年业绩预告相关事项
的监管工作函》的回复公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
● 在冬虫夏草销售业务方面，相关审计工作尚未结束，随着审计工作的开展，不排除公司部分冬虫夏草业务收入不符合业务收入确认条件或应当予以营业收入扣除的情形。一是，不排除部分冬虫夏草业务收入予以扣除。公司冬虫夏草业务2024年12月营业收入为4,295.19万元，由于存在12月集中销售且合同约定以分期付款方式结算销售款，年末形成大额应收账款的情形，从而扣除12月份部分营业收入4,111.15万元。2025年度公司冬虫夏草营业收入为18,897.84万元，应收账款余额为3,493.69万元，其中第四季度营业收入为10,397.87万元，占全年营业收入的55.02%，同时关注到第四季度新增客户12家，其产生的营业收入占全年营业收入的19.86%，2025年12月份营业收入2,310.16万元，不排除年审会计师在后续的审计过程中，结合审计结果综合判断将部分收入予以扣除的情形。二是，公司冬虫夏草客户和供应商存在在同一专业批发市场经营的情况，年审机构正在履行核查程序，不排除部分虫草业务收入不符合收入确认条件的情形。经核实，该业务客户青海汇珍堂商贸有限公司、青海祯壹堂商贸有限公司与该板块业务前十大供应商均在西宁玖鹰虫草批发市场经营，公司向青海汇珍堂商贸有限公司的销售收入为3,973.12万元，向青海祯壹堂商贸有限公司销售收入为1,572.65万元。年审机构正在履行核查程序，公司正在全力配合，相关审计工作尚未结束，不排除公司部分冬虫夏草业务营业收入不予确认或予以扣除的情形。三是，截止目前，公司尚未全部核实公司与前十大客户供应商资金流水情况以及相关资金是否与控股股东、实际控制人及其董事、监事、高级管理人员及其关联方之间存在资金往来，尚不能确定是否存在资金闭环的情况。
● 在酒水业务方面，相关审计工作尚未结束，随着审计工作的开展，不排除公司部分酒水业务营业收入不予确认或予以扣除的情形。经公司和年审会计师进一步核查，截至本回复日，公司测算酒水业务前20名经销商客户出库数量占采购数量的平均比例约为76.57%。截止目前，年审会计师对公司酒水客户终端销售核查的家数比例约为45.83%，尚未全部核实公司与前十大客户供应商资金流水情况以及相关资金是否与控股股东、实际控制人及其董事、监事、高级管理人员及其关联方之间存在资金往来，尚不能确定是否存在资金闭环的情况，不排除公司部分酒水业务营业收入不予确认或予以扣除的情形。
● 关于预付投资款方面。截至本回复日，预付投资款尚未收回，如该预付投资款在公司2025年度审计报告出具前未能取得实质性进展，可能导致年审会计师出具无法表示意见的审计报告，公司股票将被终止上市。
● 本公告涉及的2025年度数据均未经审计。
公司于2026年2月3日收到上海证券交易所上证公函【2026】0361号《关于青海春天2025年业绩预告相关事项的监管工作函》（以下简称“工作函”），公司组织有关部门和人员以及公司年审会计师事务所政旦志远（深圳）会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“年审会计师”）对《工作函》所关注事项进行核查核实，现回复如下：
1、关于收入确认合规性。你公司预计2025年度实现营业收入为3.43亿元至3.71亿元，其中第四季度预计实现营业收入1.30亿元至1.58亿元，实现大幅增长。请公司区分虫草、酒水、中药等业务板块：（1）列示营业收入以及同比变动情况，重点说明第四季度业绩大幅增长的主要原因及合理性，是否符合行业趋势；（2）列示各业务板块前十大客户、供应商信息以及当期业务往来情况，明确交易金额、资金流与货物流、商品的终端销售情况，充分核查前十大客户与前十大供应商之间是否存在直接或间接关联关系；（3）逐一排查上市公司与前十大客户、前十大供应商资金流水情况，相关资金是否与上市公司控股股东、实际控制人及其关联方、董事、高管及其关联方存在直接或间接的资金往来，是否存在资金闭环情况；（4）结合上述问题，说明上市公司营业收入确认的具体依据，是否符合《企业会计准则》相关规定，是否存在为规避终止上市提前确认收入或不符合收入确认情况。请年审会计师对上述问题发表意见，（1）充分核查商品的终端销售客户、比例、金额等情况，是否存在无法穿透核查情况及所采取的替代措施；（2）充分履行资金流水核查程序并充分说明，资金流水的核查范围和涵盖期间、核查程序、核查证据，在核查中是否受到限制及所采取的替代措施。
公司回复：
（1）列示营业收入以及同比变动情况，重点说明第四季度业绩大幅增长的主要原因及合理性，是否符合行业趋势
一、酒水销售业务有关说明
（一）酒水业务营业收入及同比变动情况如下：
单位：万元
■
（二）酒水业务第四季度业绩大幅增长的主要原因及合理性
2025年公司酒水业务实现营业收入12,240.37万元，同比增加7,599.25 万元，增幅 163.74%。分季度来看，第一、二、四季度收入同比增长，第三季度同比下滑，其中第四季度收入3,472.83万元，同比变动比率达349.71%，增幅显著。
公司该板块业务在2025年第四季度业绩大幅增长的核心原因在于2024年同期可比数据异常低。2024年3月，公司酒水业务受媒体报道影响经营一度暂停，直至11月才全面恢复正常，为弥补前期缺口，部分产品在12月集中发货，加上2025年春节在1月份、终端销售时间较短，导致终端库存高。公司基于谨慎性原则，在2024年第四季度将可能产生质疑的酒水业务收入调减6,810.76万元，调整后账面收入为-1,390.73 万元，这一结果是会计审慎处理的体现，不能代表当期真实经营水平。调整前，2024年第四季度实际发货额为5,420.03万元，以此口径对比，2025年第四季度确认收入的金额同比有所下降，与行业整体趋势一致，因此2025年同比大幅增长主要是统计层面的基数效应，而非经营业绩的实质性跃升。
从行业规律来看，尽管2025年第四季度白酒行业整体趋势未明显向好，但第四季度至次年春节前仍是行业传统销售旺季，受元旦、春节等节日消费需求带动，终端动销和渠道补货意愿通常会有所增强。公司2025年第四季度酒水发货及收入环比二、三季度增长，符合此行业季节性规律。
在此基础上，公司通过主动经营策略调整，有效提振了渠道信心和市场活力。第四季度，公司加大了广告投放、线下品鉴会、团购客户专属优惠等营销活动力度，针对性提升品牌曝光度和终端动销效率；同时通过加强与经销商沟通等方式，修复了前期事件影响下的渠道信心，经销商订货积极性有所提高。叠加行业旺季的补货需求，多重因素共同推动了酒水业务的回暖，因此第四季度业绩增长具备合理性，与行业运行规律及公司经营实际相符。
二、冬虫夏草销售业务有关说明
（一）冬虫夏草业务营业收入及同比变动情况如下：
单位：万元
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（二）冬虫夏草销售业务第四季度业绩大幅增长的主要原因及合理性
2025年公司冬虫夏草业务实现营业收入18,897.84万元，同比增加3,723.38万元，增幅24.54%。上表分季度销售情况显示，整体销售呈现前低后高、逐季改善的态势。
公司冬虫夏草销售业绩在第三、四季度出现大幅增长，主要受行业季节性规律和市场环境变化的共同影响。国内消费者有秋冬进补的传统消费习惯，每年中秋节前冬虫夏草等滋补药材开始进入消费旺季，并持续到春节后，因此行业销售旺季基本集中在每年第三、四季度和次年第一季度。2025年春节在1月，春节前的旺季销售时间较2024年（春节在2月）更短，且春节过后至下一个中秋节前为行业淡季，市场需求自然下降；同时，2024年下半年冬虫夏草市场价格波动下降，部分客户为控制销售节奏而保持较高库存，叠加当时市场消费意愿偏弱，导致公司2025年第一、二季度冬虫夏草销售同比明显下滑。
进入2025年第三季度后，随着传统消费旺季到来，冬虫夏草消费需求逐步回升。同时，冬虫夏草市场价格企稳，市场消费意愿出现恢复趋势，公司也针对性加大了该板块的销售推广和新客户开发力度，有效激活了市场活力。因此，公司冬虫夏草销售业绩在第三、四季度较前两个季度出现大幅增长，且第四季度收入同比实现 43.34% 的增长，这一变化既符合行业季节性规律，也与公司主动调整经营策略、适应市场环境变化的实际经营情况相符，具备合理性。
三、中成药销售业务的说明
（一）中成药业务营业收入及同比变动情况如下：
单位：万元
■
（二）中成药业务第四季度业绩大幅增长的主要原因及合理性
2025年公司中成药业务实现营业收入5,973.17万元，同比减少679.65万元，降幅10.22%。上表分季度销售情况显示，呈现出前三季度承压、第四季度显著回升的特征。
公司中成药业务第四季度业绩大幅增长，主要由产品恢复性增长和行业季节性规律共同驱动。从产品结构看，第四季度中成药销售收入主要由虫草参芪膏和利肺片构成，其中虫草参芪膏自第三季度恢复经营后，在第四季度贡献销售收入705.36万元，成为业务增长的重要增量；利肺片实现销售收入1,641.43 万元，同比增长33.63%，拉动销售整体增长。
利肺片的增长具备明确的合理性。2024年第四季度，利肺片主要销售区域上海因药品招标价格调整，导致终端供货受阻，销售受到严重影响，形成了较低的同比基数。2025年，随着价格调整落地，终端供货和销售逐步恢复，同时冬季作为呼吸道疾病高发季节，利肺片 “驱痨补肺，镇咳化痰” 的适应症与市场需求高度契合，叠加终端需求回升，使得其销售收入同比及环比均实现显著增长。
综上，公司中成药业务第四季度的大幅增长，是核心产品经营恢复、价格调整影响消除以及行业季节性需求回升共同作用的结果，符合公司实际经营情况，也与行业规律和市场状况相匹配，具备合理性。
（2）列示各业务板块前十大客户、供应商信息以及当期业务往来情况，明确交易金额、资金流与货物流、商品的终端销售情况，充分核查前十大客户与前十大供应商之间是否存在直接或间接关联关系
一、酒水销售业务板块
（一）酒水业务前十大客户交易情况如下：
单位：万元
■
上表中客户均为公司酒水业务经销商。公司酒水业务为预收货款方式进行销售，公司收到货款后将商品发送至经销商或经销商指定的地址，在经销商核实数量及商品外观进行签收后确认收入（收入确认依据详见以下第（4）点的回复）。经公司逐一核查，上述客户与公司均不存在关联关系及资金闭环情况。上表客户5应收账款105万，系以前年度公司向其销售“凉露”“火露”产品形成，正在逐步回收中。
（二）酒水业务前十大供应商交易情况如下：
单位：万元
■
该供应商与公司前十大客户间不存在直接和间接的关联关系。
二、冬虫夏草业务板块
（一）前十大客户交易情况如下：
单位：万元
■
上表中的客户均为冬虫夏草客户，冬虫夏草为贵重商品，其存储条件要求较高，销售大多为客户上门提货，合格品发出后不允许退、换货，在存货发出得到客户确认的时点视同控制权转移，确认收入（收入确认依据具体详见以下第（4）点的回复）。经公司逐一核查，上述客户与公司均不存在直接或间接的关联关系及资金闭环情况，与下表前十大供应商之间也不存在直接或间接的关联关系。
（二）前十大供应商交易情况如下：
单位：万元
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上表前十大供应商与公司前十大客户之间无直接和间接关联关系。
三、中成药业务板块
（一）前十大客户交易情况如下：
单位：万元
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（二）前十大供应商交易情况如下：
单位：万元
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公司中成药前十大客户与前十大供应商之间无直接或间接关联关系。
（3）逐一排查上市公司与前十大客户、前十大供应商资金流水情况，相关资金是否与上市公司控股股东、实际控制人及其关联方、董事、高管及其关联方存在直接或间接的资金往来，是否存在资金闭环情况
年审会计师尚未全部核实公司与前十大客户供应商资金流水情况以及相关资金是否与控股股东、实际控制人及其董事、监事、高级管理人员及其关联方之间存在资金往来，尚不能确定是否存在资金闭环的情况。
（4）结合上述问题，说明上市公司营业收入确认的具体依据，是否符合《企业会计准则》相关规定，是否存在为规避终止上市提前确认收入或不符合收入确认情况
公司营业收入的确认严格遵循《企业会计准则第 14 号 一一 收入》的核心要求，从准则依据来看，公司以商品控制权转移作为收入确认的核心判断标准，在履行合同履约义务、客户取得相关商品控制权时，按照分摊至该项履约义务的交易价格确认收入。对于销售商品合同，因不满足在某一时段内履行履约义务的条件，公司在综合考虑收款权利、风险报酬转移、法定所有权转移、实物转移及客户接受等因素后，于客户取得控制权的时点确认收入，符合准则中 “客户取得相关商品控制权” 的核心判断要求。
在具体业务层面，各板块均依据自身特点明确了收入确认的具体要求：
冬虫夏草业务：作为贵重商品，存储条件要求高，销售以客户上门提货为主，且约定合格品发出后不允许退、换货，因此在存货发出并得到客户确认的时点，视同控制权转移并确认收入。
中成药业务：主要通过医药商业公司销售，根据合同约定的交付方式，在商品发送至客户指定地址并经签收，或客户自提并现场核实数量及外观后确认收入；同时依据《药品管理法》规定，无质量问题不得退货，保障了收入确认的确定性。
酒水业务：区分不同销售模式执行统一原则：经销商模式下预收货款且协议约定不得退货，在商品送达并签收后确认收入；自营模式实行款到发货，在客户签收或自提核实后确认收入；电商模式则按平台惯例，在订单商品发出且系统状态显示完成后确认收入。
在冬虫夏草销售业务方面，相关审计工作尚未结束，随着审计工作的开展，不排除公司部分冬虫夏草业务收入不符合业务收入确认条件或应当予以营业收入扣除的情形。一是，不排除部分冬虫夏草业务收入予以扣除。公司冬虫夏草业务2024年12月营业收入为4,295.19万元，由于存在12月集中销售且合同约定以分期付款方式结算销售款，年末形成大额应收账款的情形，从而扣除12月份部分营业收入4,111.15万元。2025年度公司冬虫夏草营业收入为18,897.84万元，应收账款余额为3,493.69万元，其中第四季度营业收入为10,397.87万元，占全年营业收入的55.02%，同时关注到第四季度新增客户12家，其产生的营业收入占全年营业收入的19.86%，2025年12月份营业收入2,310.16万元，不排除年审会计师在后续的审计过程中，结合审计结果综合判断将部分收入予以扣除的情形。二是，公司冬虫夏草客户和供应商存在在同一专业批发市场经营的情况，年审机构正在履行核查程序，不排除部分虫草业务收入不符合收入确认条件的情形。经核实，该业务客户青海汇珍堂商贸有限公司、青海祯壹堂商贸有限公司与该板块业务前十大供应商均在西宁玖鹰虫草批发市场经营，公司向青海汇珍堂商贸有限公司的销售收入为3,973.12万元，向青海祯壹堂商贸有限公司销售收入为1,572.65万元。年审机构正在履行核查程序，公司正在全力配合，相关审计工作尚未结束，不排除公司部分冬虫夏草业务营业收入不予确认或予以扣除的情形。三是，截止目前，公司尚未全部核实公司与前十大客户供应商资金流水情况以及相关资金是否与控股股东、实际控制人及其董事、监事、高级管理人员及其关联方之间存在资金往来，尚不能确定是否存在资金闭环的情况。
在酒水业务方面，相关审计工作尚未结束，随着审计工作的开展，不排除公司部分酒水业务营业收入不予确认或予以扣除的情形。经公司和年审会计师进一步核查，截至本回复日，公司测算酒水业务前20名经销商客户出库数量占采购数量的平均比例约为76.57%。截止目前，年审会计师对公司酒水客户终端销售核查的家数比例约为45.83%，尚未全部核实公司与前十大客户供应商资金流水情况以及相关资金是否与控股股东、实际控制人及其董事、监事、高级管理人员及其关联方之间存在资金往来，尚不能确定是否存在资金闭环的情况，不排除公司部分酒水业务营业收入不予确认或予以扣除的情形。
年审会计师审计意见
（1）充分核查商品的终端销售客户、比例、金额等情况，是否存在无法穿透核查情况及所采取的替代措施
对于前十大客户，我们拟执行的终端销售核查程序包括：
（一）对客户进行实地走访、访谈，盘点经销商酒水、冬虫夏草及中成药库存，获取经销商进销存与公司对其销售数据进行对比分析，确认经销商终端销售、酒水动销率情况；截止目前酒水、冬虫夏草及中成药已经完成走访及终端销售核查的比例分别占相应类别营业收入的55.11%、98.92%、70.43%，截止目前暂不存在无法穿透核查的情况。
（二）通过企查查等公开渠道查询经销商及主要终端客户的工商信息并提请公司协调经销商提供其资金流水，以分析核对经销商及主要终端客户与公司控股股东、实际控制人以及董监高等是否存在关联关系或资金往来。截止目前十大客户工商信息已经查询完毕，经比对未发现其与公司的控股股东、实际控制人以及董监高存等在关联的情形；预计经销商资金流水核查仍需要较多的时间，公司在全力配合中。
（三）结合经销商穿透核查情况，选取经销商主要终端客户进行实地走访、访谈，确认终端销售的真实性准确性。截止目前该审计工作在实施中。
截止本反馈回复日，公司在全面配合年审会计师执行商品的终端销售客户核查工作，年审会计师相关核查工作尚在进行中。我们尚不能确定青海春天业绩预告中2025 年扣除与主营业务无关的业务收入和不具备商业实质的收入后的营业收入是否超过3亿元，以及青海春天预计将消除财务类退市指标情形，具体审计意见以本所出具的青海春天2025年度财务报表审计报告为准。
（2）充分履行资金流水核查程序并充分说明，资金流水的核查范围和涵盖期间、核查程序、核查证据，在核查中是否存在受到的限制及所采取的替代措施。
对于前十大客户供应商，我们拟执行的资金流水核查范围和涵盖期间、核查程序、核查证据包括：
（一）结合销售采购交易真实性审计，获取记账凭证、银行对账单、银行流水单等，逐一核查公司2025年度与前十大客户供应商的资金流水，以分析核对资金流水与销售采购交易的匹配性，是否存在异常情况。截止目前公司十大客户供应商该项核查工作已经初步完成。
（二）提请公司协调前十大客户供应商提供2025年度与公司发生交易资金往来的银行账户资金流水，我们拟通过其资金流水对手方信息分析前十大客户供应商与公司控股股东、实际控制人以及董监高是否存在资金往来；前十大客户供应商之间是否存在资金闭环交易等情形。预计客户供应商资金流水核查仍需要较多的时间，企业在全力配合中。
如果资金流水核查受限，针对此种情况，会计师拟执行的替代措施包括：
（一）详细核查公司与其发生交易的全链条原始单据及公司与其交易的银行流水，分析核查交易的真实准确性。截止目前公司十大客户供应商原始单据与账面银行流水分析核查工作已经初步完成。
（二）严格控制发函及回函程序，以确保发函回函信息符合准则规定的函证控制要求。截止目前选取的函证样本已经全部发出，回函正在催收中。
（三）通过企查查等公开渠道逐一查询其股东、董监高、邮箱、电话、注册地址等工商信息，以排查其与公司的控股股东、实际控制人以及董监高等是否存在关联关系。截止目前前十大客户供应商工商信息已经查询完毕，经比对未发现其与公司的控股股东、实际控制人以及董监高等存在关联的情形。
（四）在实地走访及访谈中，考察客户的规模及经营状况，详细询问其与公司交易的产品、交易金额及定价、结算方式、交易背景等信息，以确认其与公司交易的真实性合理性。截止目前酒水、冬虫夏草及中成药已完成客户实地走访及访谈的比例分别占相应类别营业收入的55.11%、98.92%、70.43%；已完成供应商实地走访及访谈的比例分别占相应类别供应商采购金额的0%、64.73%、0%。
2、关于营业收入扣除。2024年年审会计师对公司部分虫草业务予以营收扣除。业绩预告显示，公司预计2025年度实现营业收入3.43亿元至3.71亿元，扣除与主营业务无关和不具备商业实质的收入后的营业收入为3.38亿元至3.67亿元。请公司：（1）说明需要扣除的营业收入具体情况以及所对应的扣除情形，并全面排查未扣除的营业收入中是否存在同类情形的情况；（2）逐条对照《上海证券交易所上市公司自律监管指南第2号一业务办理》附件第七号《财务类退市指标：营业收入扣除》有关规定，说明是否存在应扣除收入未按规定扣除的情况；（3）说明公司本年度新增客户情况、数量占比及交易金额占比，交易发生的季节波动性分析，是否存在偶发性、临时性，是否能够形成稳定的业务模式；（4）结合上年度公司虫草营收扣除情况，说明本年度公司虫草业务收入是否存在应扣除未按规定扣除的情形。请年审会计师发表意见。
公司回复：
（1）说明需要扣除的营业收入具体情况以及所对应的扣除情形，并全面排查未扣除的营业收入中是否存在同类情形的情况；（2）逐条对照（《上海证券交易所上市公司自律监管指南第2号一业务办理》附件第七号（《财务类退市指标：营业收入扣除》有关规定，说明是否存在应扣除收入未按规定扣除的情况
公司2025年度营业收入中与主营业务无关的业务收入进行扣除， 其具体项目、 金额如下：
单位：万元
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公司已按照《上海证券交易所上市公司自律监管指南第 2 号一业务办理》附件第七号《财务类退市指标：营业收入扣除》相关规定，对 2025 年度营业收入进行了全面梳理与逐项核查，现就营业收入扣除情况及合规性说明如下：
根据上述规定，营业收入扣除项目包括与主营业务无关的业务收入和不具备商业实质的收入。其中，与主营业务无关的业务收入，是指与公司正常经营业务无直接关系，或虽相关但性质特殊、具有偶发性、临时性，可能影响报表使用者对公司持续经营能力作出正常判断的各项收入；不具备商业实质的收入，是指未导致未来现金流发生显著变化等不具有商业合理性的交易和事项产生的收入。公司严格按照上述定义，对报告期内收入逐项判断并执行扣除。
在冬虫夏草销售业务方面，相关审计工作尚未结束，随着审计工作的开展，不排除公司部分冬虫夏草业务收入不符合业务收入确认条件或应当予以营业收入扣除的情形。一是，不排除部分冬虫夏草业务收入予以扣除。公司冬虫夏草业务2024年12月营业收入为4,295.19万元，由于存在12月集中销售且合同约定以分期付款方式结算销售款，年末形成大额应收账款的情形，从而扣除12月份部分营业收入4,111.15万元。2025年度公司冬虫夏草营业收入为18,897.84万元，应收账款余额为3,493.69万元，其中第四季度营业收入为10,397.87万元，占全年营业收入的55.02%，同时关注到第四季度新增客户12家，其产生的营业收入占全年营业收入的19.86%，2025年12月份营业收入2,310.16万元，不排除年审会计师在后续的审计过程中，结合审计结果综合判断将部分收入予以扣除的情形。二是，公司冬虫夏草客户和供应商存在在同一专业批发市场经营的情况，年审机构正在履行核查程序，不排除部分虫草业务收入不符合收入确认条件的情形。经核实，该业务客户青海汇珍堂商贸有限公司、青海祯壹堂商贸有限公司与该板块业务前十大供应商均在西宁玖鹰虫草批发市场经营，公司向青海汇珍堂商贸有限公司的销售收入为3,973.12万元，向青海祯壹堂商贸有限公司销售收入为1,572.65万元。年审机构正在履行核查程序，公司正在全力配合，相关审计工作尚未结束，不排除公司部分冬虫夏草业务营业收入不予确认或予以扣除的情形。三是，截止目前，公司尚未全部核实公司与前十大客户供应商资金流水情况以及相关资金是否与控股股东、实际控制人及其董事、监事、高级管理人员及其关联方之间存在资金往来，尚不能确定是否存在资金闭环的情况。
2025年度冬虫夏草第四季度收入及回款情况具体详见下表：
单位：万元
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公司已对未扣除的营业收入进行全面排查，确认不存在同类应扣除而未扣除的情形。公司主营业务分为两大板块：一是自2018年3月开展的酒水快消品销售业务，二是传统的冬虫夏草研发、生产与销售业务。上述两大板块业务模式稳定、具备商业实质，收入均来自正常经营活动，具有持续性和合理性，不属于监管规定中应扣除的收入范围。
综上，相关审计工作尚未结束，随着审计工作的开展，不排除公司部分营业收入不予确认或予以扣除的情形。
（3）说明公司本年度新增客户情况、数量占比及交易金额占比，交易发生的季节波动性分析，是否存在偶发性、临时性，是否能够形成稳定的业务模式
一、酒水销售业务新增客户情况
2025年酒水业务板块新增经销商3个，占期末酒水业务经销商总数量的10.00%，具体情况如下：
单位：万元
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注：上表中客户“THBC INTERNATIONAL PTE LTD”为公司新增的新加坡经销商客户，本年度产生的收入169.57万元系含税金额，下同。
2025年度，公司围绕长期稳定的经销、直销两大核心业务模式拓展新增客户，新增客户均通过严格资质考核，合作基础扎实、具备持续性。本年度共新增3家核心客户，其中国内经销商2家（临沂市听花令商贸有限公司、新疆森诺国霞商贸有限公司）、新加坡海外经销商1家（THBC INTERNATIONAL PTE LTD），均已签署《经销商协议》，目前市场开发及销售状态良好。新增客户数量及交易金额占公司全年客户总数、营业收入的比例合理，未形成单一客户依赖，能够持续为公司贡献营收。
新增客户2025年第四季度发货情况如下：
单位：万元
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新增客户交易的季节波动性符合行业惯例及公司经营节奏，属于合理范畴，不存在异常波动。经销模式下，新增经销商交易集中在第四季度及次年第一季度，主要系元旦、春节消费旺季来临，经销商提前备货所致，契合白酒及大健康行业“旺季备货、淡季稳销”的普遍规律；直销模式下，随着2026年元旦、春节消费旺季的来临，公司在2025年11月-12月底结合行业和市场环境，面向对高品质产品需求大的终端客户和团购大客户推出了听花酒标品和蓝标品的品鉴礼包活动，活动优惠幅度较大，大大提高了该部分客户的购买积极性，并进行口碑传播，这些客户购买产品的主要目的为自用和应酬，该时段为行业公认消费旺季，此类促销行为属于公司常规营销安排，与季节需求波动精准匹配，也与当前行业内头部酒企旺季加码促销、拉动动销的普遍做法一致。
新增客户交易及相关业务均不存在偶发性、临时性。经销、直销是公司长期运营的成熟业务模式，新增客户拓展均遵循既定规范，合作具备长期性；直销模式下的促销、团购是行业常见销售方式，并非临时举措，公司后续将在重要节假日持续开展类似活动，形成常态化营销机制，这与行业内酒企依托节假日促销激活市场、培育客户的常规策略相符。同时，新增客户均经过全面评估，协议明确双方长期合作权利义务，不存在一次性合作情形。
公司现有业务模式具备高度稳定性，新增客户拓展及营销活动均是对现有模式的优化补充。经销渠道的延伸能进一步扩大市场覆盖，直销端的常态化促销可提升客户复购、开拓新客户，且此类促销活动不影响公司毛利水平，公司仍能保持较高盈利稳定性。综上，新增客户合作可持续，营销活动标准化、常态化，公司能够持续维持稳定的业务模式。
二、冬虫夏草业务新增客户情况
2025年冬虫夏草业务板块新增客户20个，占期末冬虫夏草客户总数量的55.56%，其交易金额占该板块全年销售金额的比例为35.04%，合计销售额30万元以上（含30万元）新增客户具体情况如下：
单位：万元
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上述客户均是多年从事中药材业务、有扎实的行业经营基础、成熟的销售渠道且正常经营的客户，属于公司稳定业务模式下的有效增量，不存在偶发性交易，合作稳定性强。
上表中新增客户2025年第四季度发货时间、销售金额及回款情况如下：
单位：万元
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三、中成药业务新增客户情况
2025年中成药业务板块新增客户5个，占期末中成药客户总数量的29%，其交易金额占该板块全年销售金额的比例为14.42%，具体情况如下：
单位：万元
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上表客户2是利肺片产品的新增医药商业公司，主要为医院提供产品配送和商务服务；客户3、4、5是利肺片药店零售终端的合作方，主要在自有的药店进行零售销售。
公司中成药业务始终以医药销售公司、连锁药房为核心既定销售渠道，形成了成熟稳定的渠道布局模式。此次新增客户均为公司在该既定渠道框架内，通过规范市场开发、严格客户审核后达成合作，涵盖代理商、医药商业公司及药店零售终端等多种类型，与公司中成药核心销售渠道定位高度契合，进一步丰富了渠道布局，是稳定、可持续的业务模式。
新增客户中，三可药业（深圳）有限公司作为虫草参芪膏的代理商，从事药品销售业务多年，具备成熟的行业经营基础与市场拓展能力，于2025年9月启动虫草参芪膏销售，目前合作及经营状况良好。该产品此前经公司优化，将蔗糖替换为麦芽糖醇以适配糖尿病人群、优化为独立袋装便于携带服用，相关变更于2025年6月获得药监部门批准，产品优化与代理商的专业运营相结合，形成了稳定的合作支撑。其余新增客户中，连云港泽林医药有限公司作为利肺片产品的医药商业公司，专注于医院产品配送与商务服务；重庆壹零柒陆益安药房连锁有限责任公司、山东壹零柒陆药房连锁有限公司、北京壹零柒陆药房有限公司均为利肺片药店零售终端合作方，依托自有药店开展零售业务，各类客户均具备各自稳定的经营模式。
综上，公司中成药业务自始至终以医药销售公司和连锁药房为核心销售渠道，形成了成熟固定的业务布局。此次新增客户均是在该既定渠道内拓展，客户类型完全适配渠道定位，各类客户均具备持续经营能力，将继续与公司保持业务往来，进一步夯实了核心销售渠道，增强公司业务模式的稳定性。
（4）结合上年度公司虫草营收扣除情况，说明本年度公司虫草业务收入是否存在应扣除未按规定扣除的情形
结合上年度冬虫夏草业务营收扣除情况，现就本年度公司冬虫夏草业务收入是否存在应扣除未按规定扣除的情形说明如下：
2024年，公司冬虫夏草业务存在年末大额集中发货情形，其中12月相关销售收入4,295.19万元，占2024年第四季度冬虫夏草销售收入的59.21%，占2024年全年冬虫夏草销售收入的28.31%。因该部分大额收入源于年末集中发货，不符合常规商业交易节奏，被认定为不具备商业实质的其他收入，基于谨慎性原则，公司与年审会计师共同审核后，从主营业务收入中扣除该部分相关金额4,111.15万元，确保营收核算的真实性。
在冬虫夏草销售业务方面，相关审计工作尚未结束，随着审计工作的开展，不排除公司部分冬虫夏草业务收入不符合业务收入确认条件或应当予以营业收入扣除的情形。一是，不排除部分冬虫夏草业务收入予以扣除。公司冬虫夏草业务2024年12月营业收入为4,295.19万元，由于存在12月集中销售且合同约定以分期付款方式结算销售款，年末形成大额应收账款的情形，从而扣除12月份部分营业收入4,111.15万元。2025年度公司冬虫夏草营业收入为18,897.84万元，应收账款余额为3,493.69万元，其中第四季度营业收入为10,397.87万元，占全年营业收入的55.02%，同时关注到第四季度新增客户12家，其产生的营业收入占全年营业收入的19.86%，2025年12月份营业收入2,310.16万元，不排除年审会计师在后续的审计过程中，结合审计结果综合判断将部分收入予以扣除的情形。二是，公司冬虫夏草客户和供应商存在在同一专业批发市场经营的情况，年审机构正在履行核查程序，不排除部分虫草业务收入不符合收入确认条件的情形。经核实，该业务客户青海汇珍堂商贸有限公司、青海祯壹堂商贸有限公司与该板块业务前十大供应商均在西宁玖鹰虫草批发市场经营，公司向青海汇珍堂商贸有限公司的销售收入为3,973.12万元，向青海祯壹堂商贸有限公司销售收入为1,572.65万元。年审机构正在履行核查程序，公司正在全力配合，相关审计工作尚未结束，不排除公司部分冬虫夏草业务营业收入不予确认或予以扣除的情形。三是，截止目前，公司尚未全部核实公司与前十大客户供应商资金流水情况以及相关资金是否与控股股东、实际控制人及其董事、监事、高级管理人员及其关联方之间存在资金往来，尚不能确定是否存在资金闭环的情况。
年审会计师审计意见
（一）公司目前已扣除的收入项目符合《上海证券交易所上市公司自律监管指南第2号一业务办理》附件第七号《财务类退市指标：营业收入扣除》有关规定。
（二）公司2024年度将计入主营业务收入的虫草销售收入4,111.15万元予以扣除，主要系2024年12月集中销售且合同约定以分期付款方式结算销售款，年末形成大额应收账款，公司结合上海证券交易所《财务类退市指标：营业收入扣除》的相关规定，认定该部分销售收入属于年底突击确认营业收入，属于“虽与正常经营业务相关，但由于其性质特殊、具有偶发性和临时性，影响报表使用者对公司持续经营能力出正常判断的各项收入”，符合营业收入扣除的相关规定。2025年12月冬虫夏草销售收入2,310.16万元，占2025年第四季度冬虫夏草销售收入的22.22%，占2025年全年冬虫夏草销售收入的12.22%。2025年度我们会结合审计结果综合判断，保持与2024年一贯的营业收入扣除口径，最终结论以我们年报审计结果为准。
3、关于非经营性资金占用。专项说明显示，公司向控股股东关联方宜宾听花预付的投资款截至2025年11月已到期，经双方协商，该投资款已转为借款并收取利息。若截至2025年度审计报告出具前，此笔由投资款转化而来的借款在回收方面未能取得实质性进展，将影响对该笔借款可回收性的专业判断。年审会计师预计将对公司财务报表发表无法表示意见的审计报告，公司股票将终止上市。请你公司：（1）补充披露投资款转换为借款主要原因、具体过程、主要条款、相关决策人员、是否履行审议披露程序等；（2）根据《上市公司监管指引第8号一一上市公司资金往来、对外担保的监管要求》规定，上市公司不得将资金直接或者间接地提供给控股股东、实际控制人及其他关联方使用，请控股股东及关联方及时整改，尽快明确偿还方案，全额偿还非经营性资金占用；（3）截止2025年三季度末，公司预付款项期末余额1.73亿元，截止目前仍未收回，请公司督促相关方尽快偿还预付资金，请年审会计师充分核查相关资金最终流向，是否存在关联方非经营性资金占用情形；（4）你公司全体董事、高级管理人员应当勤勉尽责，高度重视违规资金占用等问题，依照《公司法》《公司章程》等规定采取有效措施，向控股股东及关联方追偿占用款项，切实维护公司和中小股东合法权益；（5）请公司独立董事勤勉尽责，持续关注并督促资金占用清偿，积极发挥好独立董事在公司治理中的作用，保护中小股东合法权益。
公司回复：
（1）补充披露投资款转换为借款主要原因、具体过程、主要条款、相关决策人员、是否履行审议披露程序等
一、预付投资款的背景
2018年3月公司开拓酒水销售业务板块并进行了长远的发展规划，为应对2020年初外部环境和市场的变化，公司调整了有关的经营计划。2020年11月，公司全资子公司恒朗投资基于公司整体酒水业务的长远布局，为锁定宜宾听花制酒核心技术、推动公司酒水业务升级，与宜宾听花及有关方签署了《投资协议》，约定核心条款包括以下：（1）恒朗投资向其预付1亿元投资款锁定其制酒核心技术，未经公司同意不得以任何方式将有关技术对外转让、对外授权使用；（2）如公司和下属公司独家销售其授权产品累计金额超过10亿元的，恒朗投资或指定方可要求根据有关的资产评估结果收购其全部制酒核心技术；（3）如宜宾听花引资，恒朗投资可按照引资估值优先将该款转为宜宾听花或其子公司的股权；（4）投资期限于2025年11月期满后，恒朗投资可随时要求宜宾听花及其股东回购该投资款并支付相当于年化8%的投资收益。
该《投资协议》执行期内，受市场、行业政策、公司自身经营情况等因素影响，一直未达成转股或技术收购的条件。
二、《投资协议》到期后的安排
《投资协议》到期前，公司与宜宾听花及其股东（以下统称“宜宾听花方”）开展了后续事宜的协商，经各方协商一致并经公司总经理、主管副总经理和财务总监参加的总经理办公会同意后，各方签署了《投资协议》及其《补充协议》的《期满善后事宜确认书》（以下简称“《确认书》”），主要条款包括：
（一）终止原因:受外部环境影响，恒朗投资母公司青海春天及其下属公司未能达成原协议约定的业务目标，导致原“投资+技术锁定”的协议基础发生变化，为寻求各自更大的发展机会，经本《确认书》各方协商一致同意终止此协议，该协议终止不影响青海春天及其下属公司的白酒业务正常开展。
（二）青海春天业务连续性保障
1.宜宾听花方承诺，在宜宾听花继续生产和经营“听花”、“读花”系列产品的前提下，青海春天拥有该等产品的销售权，其不得设置任何限制或障碍，并应根据青海春天及其下属公司的经营计划持续提供稳定的产品供应支持；
2.各方确认，本次协议终止仅为合作模式优化调整，不改变青海春天在白酒领域的业务布局，青海春天仍将根据市场情况灵活开展白酒相关业务，保障业务发展的主动性与延续性。
（三）预付投资款和投资收益的返还
1.宜宾听花承诺于2026年6月30日前，向恒朗投资分期偿还原协议的约定的预付投资款本金人民币壹亿元；
2.鉴于青海春天未能实现《投资协议》约定的经营规模和宜宾听花在协议期间的配合及当前经营实际情况，为加速预付投资款的回收，恒朗投资同意结合同期中国人民银行公布的贷款市场报价利率(LPR)，将原协议项下约定的投资收益率调整为年化2.5%，自投资之日起至2026年6月30日止。宜宾听花应在2026年6月30日前将调整后的投资收益与全部预付投资款本金向甲方偿还完毕；
3.若宜宾听花未能按期足额偿还，未清偿部分，恒朗投资将自投资之日起向其收取投资款年化8%的投资收益，直至实际清偿完毕；
4.宜宾听花方承诺：获得的投资款或借款应优先返还恒朗投资的预付投资款。
（四）相关权利义务的解除
1.自本《确认书》生效之日起，恒朗投资解除对宜宾听花核心制酒技术的约束，宜宾听花方可不经恒朗投资同意将有关核心制酒技术对外转让、授权使用等；
2.自本《确认书》生效之日起，恒朗投资放弃对宜宾听花对外引资时优先将投资款转换为宜宾听花股权和推荐董事的权利，宜宾听花股东可不经恒朗投资同意将其在宜宾听花的权益对外转让。
综上，《确认书》并非将有关预付投资款转为借款的协议，而是《投资协议》到期后，恒朗投资与宜宾听花方结合行业现状、各自实际经营情况、发展需要并充分协商后，对后续事宜处置执行事项的约定。《确认书》约定了预付投资款返还的期限为2026年6月30日，是双方对投资约定解除相关的后续退款的安排，是对约定变更事项的执行，投资款收回需安排合理的执行期限。
（2）根据《上市公司监管指引第8号一一上市公司资金往来、对外担保的监管要求》规定，上市公司不得将资金直接或者间接地提供给控股股东、实际控制人及其他关联方使用，请控股股东及关联方及时整改，尽快明确偿还方案，全额偿还非经营性资金占用
结合上述问题（1）的回复，并根据《上市公司监管指引第8号一一上市公司资金往来、对外担保的监管要求》（以下简称《监管指引第8号》）规定，公司控股股东、全体董事、高级管理人员敦促宜宾听花方在公司2025年度审计报告出具前一次性返还该预付投资款及收益。截至本回复日，预付投资款尚未收回，如该预付投资款在公司2025年度审计报告出具前未能取得实质性进展，可能导致年审会计师出具无法表示意见的审计报告，公司股票将被终止上市。
（3）截止2025年三季度末，公司预付款项期末余额1.73亿元，截止目前仍未收回，请公司督促相关方尽快偿还预付资金，请年审会计师充分核查相关资金最终流向，是否存在关联方非经营性资金占用情形
截至2025年12月31日，公司预付款余额约为1.51亿元。公司一直重视预付款的流向、安全和回收，在后续的工作中将继续关注供应商的经营情况、加强业务结算，采取有效措施对相关预付款进行清算。
年审会计师审计意见
我们获取了宜宾听花酒贸易有限公司、宜宾听花酒业发展有限责任公司2025年度开户清单及其银行账户流水，将银行账户流水的对手方信息与公司的控股股东、实际控制人以及董监高等信息进行了比对，未发现关联方非经营性资金占用的情形。
（4）你公司全体董事、高级管理人员应当勤勉尽责，高度重视违规资金占用等问题，依照《公司法》《公司章程》等规定采取有效措施，向控股股东及关联方追偿占用款项，切实维护公司和中小股东合法权益
（5）请公司独立董事勤勉尽责，持续关注并督促资金占用清偿，积极发挥好独立董事在公司治理中的作用，保护中小股东合法权益
公司已将《监管工作函》全文进行了披露并通知所有董事和高级管理人员。公司全体董事和高级管理人员一直注重保护公司和中小股东的合法权益，高度关注相关预付款回收、结算的情况，公司控股股东也在大力协助有关供应商尽快返还一亿元预付投资款事项。在此过程中，独立董事也将根据有关法律、法规和公司《章程》《独立董事管理及工作制度》《董事会审计委员会工作规则》等规章制度的规定，积极发挥作用，持续关注、跟进该事项的进展和解决，维护公司和中小投资者的合法利益。
专此公告。
青海春天药用资源科技股份有限公司董事会
2026年3月18日
