兰州丽尚国潮实业集团股份有限公司
2026年第二次临时股东会决议公告
证券代码：600738 证券简称：丽尚国潮 公告编号：2026-018
兰州丽尚国潮实业集团股份有限公司
2026年第二次临时股东会决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
● 本次会议是否有否决议案：无
一、会议召开和出席情况
(一)股东会召开的时间：2026年3月18日
(二)股东会召开的地点：杭州市拱墅区吉如路88号loft49创意产业园区2幢1单元公司会议室
(三)出席会议的普通股股东和恢复表决权的优先股股东及其持有股份情况：
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(四)表决方式是否符合《公司法》及《公司章程》的规定，会议主持情况等。
本次会议由公司董事会召集，董事长吴小波先生主持召开。本次会议采用现场投票与网络投票相结合的表决方式。会议的召集、召开和表决程序符合《公司法》及《公司章程》的规定。
(五)公司董事和董事会秘书的列席情况
1、公司在任董事9人，列席9人；
2、董事会秘书出席会议；全体高管列席会议。
二、议案审议情况
(一)累积投票议案表决情况
1、《关于董事会换届选举非独立董事的议案》
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2、《关于董事会换届选举独立董事的议案》
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(二)涉及重大事项，5%以下股东的表决情况
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(三)关于议案表决的有关情况说明
1、本次股东会审议的议案1和议案2对中小投资者进行了单独计票。
2、本次股东会不涉及关联股东回避表决的议案。
3、涉及优先股股东参与表决的议案：无
三、律师见证情况
1、本次股东会见证的律师事务所：上海市锦天城律师事务所
律师：姚佳隆、徐双豪
2、律师见证结论意见：
公司2026年第二次临时股东会的召集和召开程序、召集人资格、出席会议人员资格及表决程序等，均符合《公司法》《上市公司股东会规则》等法律、法规、规章和其他规范性文件及《公司章程》的有关规定，本次股东会的表决结果合法有效。
特此公告。
兰州丽尚国潮实业集团股份有限公司董事会
2026年3月19日
证券代码：600738 证券简称：丽尚国潮 公告编号：2026-019
兰州丽尚国潮实业集团股份有限公司
第十一届董事会第一次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
兰州丽尚国潮实业集团股份有限公司（以下简称“公司”）第十一届董事会第一次会议于2026年3月18日以现场结合通讯表决方式召开。本次会议为紧急临时会议，经全体董事一致同意豁免本次会议通知期限要求。会议应出席董事9人，实际出席董事9人。全体董事共同推举吴小波先生主持本次会议。会议的召集和召开程序符合《公司法》《证券法》及《公司章程》的规定。出席会议的董事对以下议案进行了审议，并以记名投票的方式表决通过了以下议案：
一、审议通过《关于选举公司第十一届董事会董事长并代行总经理的议案》
会议以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于选举公司第十一届董事会董事长并代行总经理的议案》。
同意选举吴小波先生为公司第十一届董事会董事长，任期三年，自本次董事会审议通过之日起至第十一届董事会任期届满之日止。同意公司董事会授权公司董事长吴小波先生代行总经理职权，代理期限自本次董事会审议通过之日起至董事会聘任新任总经理之日止。
二、审议通过《关于选举公司第十一届董事会战略委员会委员的议案》
会议以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于选举公司第十一届董事会战略委员会委员的议案》。
同意选举吴小波、李君彪、吴群良、吴林、金骋路为第十一届董事会战略委员会委员，由吴小波担任主任委员/召集人。董事会战略委员会委员任期三年，自本次董事会审议通过之日起至第十一届董事会任期届满之日止。
三、审议通过《关于选举公司第十一届董事会审计委员会委员的议案》
会议以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于选举公司第十一届董事会审计委员会委员的议案》。
同意选举蔡黛燕、金骋路、蔡利君、吴林、吴群良为第十一届董事会审计委员会委员，由蔡黛燕担任主任委员/召集人。董事会审计委员会委员任期三年，自本次董事会审议通过之日起至第十一届董事会任期届满之日止。
四、审议通过《关于选举公司第十一届董事会提名委员会委员的议案》
会议以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于选举公司第十一届董事会提名委员会委员的议案》。
同意选举金骋路、蔡黛燕、蔡利君、吴小波、张何欢为第十一届董事会提名委员会委员，由金骋路担任主任委员/召集人。董事会提名委员会委员任期三年，自本次董事会审议通过之日起至第十一届董事会任期届满之日止。
五、审议通过《关于选举公司第十一届董事会薪酬与考核委员会委员的议案》
会议以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于选举公司第十一届董事会薪酬与考核委员会委员的议案》。
同意选举蔡利君、蔡黛燕、金骋路、朱丹莎、张何欢为第十一届董事会薪酬与考核委员会委员，由蔡利君担任主任委员/召集人。董事会薪酬与考核委员会委员任期三年，自本次董事会审议通过之日起至第十一届董事会任期届满之日止。
六、审议通过《关于聘任公司副总经理的议案》
会议以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于聘任公司副总经理的议案》。
同意聘任鄢克亚先生、王磊先生为公司副总经理，协助总经理开展公司经营管理工作，任期三年，自本次董事会审议通过之日起至第十一届董事会任期届满之日止。
本议案已经公司第十一届董事会提名委员会2026年第一次会议审议通过。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于完成董事会换届选举并聘任高级管理人员、证券事务代表的公告》（公告编号：2026-020）。
七、审议通过《关于聘任公司财务总监的议案》
会议以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于聘任公司财务总监的议案》。
同意聘任吴小洋先生为公司财务总监，任期三年，自本次董事会审议通过之日起至第十一届董事会任期届满之日止。
本议案已经公司第十一届董事会提名委员会2026年第一次会议、第十一届董事会审计委员会2026年第一次会议审议通过。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于完成董事会换届选举并聘任高级管理人员、证券事务代表的公告》（公告编号：2026-020）。
八、审议通过《关于聘任公司董事会秘书的议案》
会议以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于聘任公司董事会秘书的议案》。
同意聘任王磊先生为公司董事会秘书，任期三年，自本次董事会审议通过之日起至第十一届董事会任期届满之日止。
本议案已经公司第十一届董事会提名委员会2026年第一次会议审议通过。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于完成董事会换届选举并聘任高级管理人员、证券事务代表的公告》（公告编号：2026-020）。
九、审议通过《关于聘任公司证券事务代表的议案》
会议以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于聘任公司证券事务代表的议案》。
同意聘任朱丹莎女士为公司证券事务代表，任期三年，自本次董事会审议通过之日起至第十一届董事会届满之日止。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于完成董事会换届选举并聘任高级管理人员、证券事务代表的公告》（公告编号：2026-020）。
特此公告。
兰州丽尚国潮实业集团股份有限公司董事会
2026年3月19日
证券代码：600738 证券简称：丽尚国潮 公告编号：2026-020
兰州丽尚国潮实业集团股份有限公司
关于完成董事会换届选举
并聘任高级管理人员、证券事务代表的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
兰州丽尚国潮实业集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2026年3月18日召开了2026年第二次临时股东会，审议通过了关于公司董事会换届选举的相关议案，选举产生5名非独立董事及3名独立董事，与公司职工代表大会民主选举产生的1名职工董事共同组成公司第十一届董事会。新一届董事会的任期自2026年第二次临时股东会审议通过之日起三年。
公司于同日召开了第十一届董事会第一次会议，选举产生了董事长、各董事会专门委员会委员，并聘任新一届高级管理人员及证券事务代表。现将相关情况公告如下：
一、第十一届董事会组成情况
1、董事长：吴小波
2、董事会成员：吴小波、吴群良、吴林、张何欢、李君彪、朱丹莎、蔡黛燕、金骋路、蔡利君。
二、第十一届董事会专门委员会组成情况
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独立董事在公司第十一届董事会审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中均过半数并担任主任委员/召集人。其中，审计委员会委员均为不在本公司担任高级管理人员的董事，且审计委员会主任委员/召集人蔡黛燕女士为会计专业人士，符合相关法律法规、《公司章程》的规定。公司第十一届董事会各专门委员会委员任期与公司第十一届董事会任期一致。
三、公司高级管理人员及证券事务代表聘任情况
（一）聘任情况
1、代行总经理：吴小波
2、副总经理：鄢克亚、王磊
3、财务总监：吴小洋
4、董事会秘书：王磊
5、证券事务代表：朱丹莎
上述人员任期自第十一届董事会第一次会议审议通过之日起至第十一届董事会任期届满之日止。董事长吴小波先生代行总经理职权，代理期限自第十一届董事会第一次会议审议通过之日起至董事会聘任新任总经理之日止。其中，董事会秘书王磊先生、证券事务代表朱丹莎女士已取得董事会秘书资格证书，其董事会秘书任职资格已经上海证券交易所审核备案。
公司高级管理人员的任职资格已经董事会提名委员会审查通过，财务总监的任职资格已经董事会审计委员会审查通过。
董事会秘书、证券事务代表联系方式如下：
电话：0571-88230930
邮箱：600738@lsguochao.com
联系地址：杭州市拱墅区吉如路88号loft49创意产业园区2幢1单元
（二）其他情况说明
根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》3.2.2“董事、高级管理人员候选人存在下列情形之一的，公司应当披露该候选人具体情形、拟聘请该候选人的原因以及是否影响公司规范运作：（一）最近36个月内受到中国证监会行政处罚；（二）最近36个月内受到证券交易所公开谴责或者3次以上通报批评；”，现说明如下：
鄢克亚先生作为江苏宏图高科技股份有限公司（以下简称“宏图高科”）时任董事长兼总裁、董事因宏图高科相关年度报告存在虚假记载和重大遗漏，分别于2024年3月受到中国证券监督管理委员会的警告，并处以十万元罚款（《中国证监会行政处罚决定书》（〔2024〕36号））；于2024年5月受到上海证券交易所的公开谴责（《上海证券交易所纪律处分决定书》（〔2024〕86号））。
鄢克亚先生最近36个月内存在被证监会行政处罚及上海证券交易所纪律处分的情形，相关行政处罚、纪律处分事项现已履行完毕。鄢克亚先生具备良好的领导及决策能力，管理经验丰富，具备较为丰富的商业和零售行业的从业经历和专业素养，有助于提升公司的管理水平、提高公司的决策效率和质量，有利于公司的长期发展。现聘任鄢克亚先生为公司副总经理不会影响公司规范运作。
四、公司董事、高级管理人员换届离任情况
本次换届选举后，洪一丹不再担任公司董事和其他职务；蒋青云、黎万俊、尹德军不再担任公司独立董事；郭德明不再担任公司董事、副总经理，仍担任公司全资子公司杭州环北丝绸服装城有限公司董事长、总经理等职务。公司在此向以上离任的董事、高级管理人员在任职期间为公司所做出的贡献表示衷心的感谢！
第十一届董事会董事简历详见公司于2026年3月3日、2026年3月10日在上海证券交易所（www.sse.com.cn）、《上海证券报》《中国证券报》《证券时报》发布的相关公告。高级管理人员、证券事务代表简历详见附件。
特此公告。
兰州丽尚国潮实业集团股份有限公司董事会
2026年3月19日
附件：
高级管理人员简历
1、鄢克亚：男，1975年生，中国国籍，无境外永久居留权，研究生学历。曾担任香港上市公司李宁（02331.HK）战略发展部总监、复星国际（00656.HK）战略发展部高级总监、万威国际（00167.HK）执行董事兼行政总裁、三胞集团副总裁兼科技金融产业群董事长、江苏宏图高科技股份有限公司董事长兼总裁、上海贵酒股份有限公司总经理等职务，现任公司副总经理。
截至本公告披露日，鄢克亚先生未持有公司股份，与公司控股股东、实际控制人、持股5%以上股东及公司其他董事、高级管理人员均不存在关联关系；不存在《公司法》等法律法规及其他有关规定中规定的不得担任公司高级管理人员的情形；不存在被中国证监会采取不得担任上市公司高级管理人员的市场禁入措施的情形；也不存在被证券交易所公开认定不适合担任上市公司高级管理人员的情形；鄢克亚先生作为宏图高科时任董事长兼总裁、董事因宏图高科相关年度报告存在虚假记载和重大遗漏，分别于2024年3月受到中国证券监督管理委员会的警告，并处以十万元罚款（《中国证监会行政处罚决定书》（〔2024〕36号））；于2024年5月受到上海证券交易所的公开谴责（《上海证券交易所纪律处分决定书》（〔2024〕86号）），除此之外最近36个月内不存在其他受到中国证监会及其他相关部门的行政处罚、证券交易所纪律处分的情形；不属于最高人民法院公布的失信被执行人；符合《公司法》等相关法律法规和《公司章程》等相关规定要求的任职条件。
2、王磊：男，1986年生，中国国籍，无境外永久居留权，经济法学硕士，中国注册会计师，具有法律职业资格、基金从业资格、上海证券交易所独立董事资格、深圳证券交易所董事会秘书资格等，曾获第十六届、第十八届新财富“金牌董秘”奖。历任招商证券股份有限公司场外市场部项目经理、双良集团有限公司投资部高级投资经理、双良节能系统股份有限公司证券事务代表、双良节能系统股份有限公司董事会秘书，现任公司董事会秘书。
截至本公告披露日，王磊先生未直接持有公司股份，通过公司2025年员工持股计划间接持有公司股份40万股。与公司控股股东、实际控制人、持股5%以上股东及公司其他董事、高级管理人员均不存在关联关系。不存在《公司法》等法律法规及《公司章程》规定不得担任公司高级管理人员的情形，也不存在被中国证监会确定为市场禁入者且尚在禁入期的情形，未曾受到过中国证监会及其他相关部门的任何处罚或者证券交易所的纪律处分，不属于最高人民法院公布的失信被执行人，其任职资格符合《公司法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等法律、法规对高级管理人员任职资格的要求。
3、吴小洋：男，1987年生，中国国籍，无境外永久居留权，中共党员，本科学历，中国注册会计师、税务师、国际注册内部审计师、美国注册管理会计师、市级会计领军人才。历任纳爱斯集团有限公司会计，丽水万邦天义会计师事务所审计员，丽水市水利发展有限公司会计，丽水丽阳溪建设投资有限公司、丽水好溪堰建设投资有限公司监事，丽水市财务总监管理中心财务总监，兰州丽尚国潮实业集团股份有限公司财务管理中心财务部长等职务。现任浙江省政府和社会资本合作（PPP）专家库、丽水市政府和社会资本合作（PPP）专家库、浙江省政府采购评审专家库评审专家，本公司党委委员、财务总监。
截至本公告披露日，吴小洋未直接持有公司股份，通过公司2025年员工持股计划间接持有公司股份45万股。与公司控股股东、实际控制人、持股5%以上股东及公司其他董事、高级管理人员均不存在关联关系。不存在《公司法》等法律法规及《公司章程》规定不得担任公司高级管理人员的情形，也不存在被中国证监会确定为市场禁入者且尚在禁入期的情形，未曾受到过中国证监会及其他相关部门的任何处罚或者证券交易所的纪律处分，不属于最高人民法院公布的失信被执行人，其任职资格符合《公司法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等法律、法规对高级管理人员任职资格的要求。
证券事务代表简历
朱丹莎：女，1991年生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历，中共党员。2016年4月至2023年12月，担任德华兔宝宝装饰新材股份有限公司证券事务代表、证券部经理。现任公司职工董事、证券事务代表。
截至本公告披露日，朱丹莎女士未直接持有公司股份，通过公司2025年员工持股计划间接持有公司股份15万股。与公司控股股东、实际控制人、持股5%以上股东及公司其他董事、高级管理人员均不存在关联关系。不存在被中国证监会确定为市场禁入者且尚在禁入期的情形，未曾受到过中国证监会及其他相关部门的任何处罚或者证券交易所的纪律处分，不属于最高人民法院公布的失信被执行人，其任职资格符合《公司法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等法律、法规对证券事务代表任职资格的要求。
