卧龙新能源集团股份有限公司2025年年度报告摘要

公司代码：600173 公司简称：卧龙新能

第一节 重要提示

1、本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到www.sse.com.cn网站仔细阅读年度报告全文。

2、本公司董事会及董事、高级管理人员保证年度报告内容的真实性、准确性、完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

3、公司全体董事出席董事会会议。

4、中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

5、董事会决议通过的本报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

经中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2025年12月31日，公司归属于母公司股东的净利润-186,972,128.92元，母公司可供分配的利润为人民币2,696,257,918.90元。根据《公司法》及《公司章程》的有关规定，公司2025年度拟不进行利润分配，未分配利润转入以后年度。该预案尚需提交公司2025年年度股东会审议。

截至报告期末，母公司存在未弥补亏损的相关情况及其对公司分红等事项的影响

□适用 √不适用

第二节 公司基本情况

1、公司简介

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2、报告期公司主要业务简介

2025年，我国新能源行业深入践行能源安全新战略，锚定碳达峰碳中和目标，全面进入以“规模与质量并重”为特征的高质量发展新阶段，在装机规模、制造能力、全球贡献及政策市场化转型中实现跨越式突破。

储能行业在机制转型中实现动能平稳接续，随着国家明确不再将强制配储作为新能源开发前置条件，储能发展动力从行政指令加快转向真实市场需求。截至2025年底，全国新型储能装机规模达1.36亿千瓦，全年新增装机约62.24GW，产业链核心环节前三季度营业收入突破1.2万亿元；发展重心从电源侧配储加快向电网侧独立储能转移，市场化发展新格局加速形成。国家发展改革委于2025年初发布《关于深化新能源上网电价市场化改革促进新能源高质量发展的通知》（发改价格〔2025〕136号），以电价市场化改革为代表的体制机制创新成为年度主线，有效倒逼低效产能有序出清，推动新能源项目投资运营回归理性轨道，同步带动储能、氢能等配套政策体系加快完善。

氢能产业在2025年进入有序破局的新阶段。根据国家能源局发布的《中国氢能发展报告（2025）》，2024年我国氢能全年生产消费规模超3650万吨，位列世界第一位；截至2024年底，全球可再生能源制氢项目累计建成产能超25万吨/年，我国占比超50%，已逐步成为全球可再生能源制氢及相关产业发展的引领国家。2025年正式施行的《中华人民共和国能源法》明确规定“积极有序推进氢能开发利用，促进氢能产业高质量发展”，全国累计发布氢能专项政策超560项，氢能制取、储运、利用全链条关键技术逐步取得突破。作为AEM制氢设备的生产制造商，公司所处的绿氢装备赛道正迎来规模化发展机遇，产业整体已从“试点示范”阶段迈向“规模化发展”阶段。

光伏领域实现历史性领跑。截至2025年底，全国光伏累计并网装机达12亿千瓦，同比增长35%，全年新增装机3.17亿千瓦，同比增长14%，其中分布式光伏新增1.53亿千瓦。全年光伏发电量1.17万亿千瓦时，同比增长40%，利用率达95%。风电、太阳能发电合计装机18.4亿千瓦，历史性超过火电，占全国电力总装机比重达47.3%。“十四五”期间，光伏制造端年产值突破1万亿元，出口总额超过1800亿美元。2025年，我国光伏新增装机占全球总量的57%，全球主导地位进一步强化。公司光伏业务主要聚焦工商业光伏电站的建设和运营，2025年，国家电网分批次下发了可再生能源电价附加补助资金，其中太阳能发电补贴规模可观：2025年首批补贴中太阳能发电占比近47%，10月下达的2025年第四批补贴中太阳能发电达43.18亿元，12月的2025年第六批补贴中太阳能发电为86.36亿元，国补资金的及时下发有效改善了电站运营企业的现金流状况，为工商业分布式光伏的持续发展提供了有力支持。

2025年房地产市场总体呈现承压调整、低位运行的态势。全年房地产开发投资、房屋施工面积、新开工面积及竣工面积均出现两位数的同比降幅；新建商品房销售面积和销售额同比分别下降8.7%和12.6%，市场销售端持续低迷。与此同时，商品房待售面积同比增长1.6%，库存去化压力犹存。房地产开发企业到位资金同比下降13.4%，定金及预收款、个人按揭贷款等销售回款类资金降幅尤为明显。2025年房地产市场在供需两端均表现疲弱，整体仍处于深度调整过程中。

在国内外经济形势深刻演变、行业变革持续深化的背景下，公司董事会沉着应对、保持定力，统筹推进各项经营管理任务，全力推动战略部署落地见效。一方面，公司积极把握新能源变革机遇，主动优化产业布局，重点发力光伏、风能、氢能、储能等新能源领域。通过深化资源整合、强化产业协同效应、夯实核心技术研发根基，不断提升运营管理效能，稳步推动公司在绿色低碳新赛道实现高质量发展；另一方面，公司加大房地产业务的去库存力度，加速资金回笼。

报告期内，公司主要从事新能源业务和房地产开发与销售业务。

公司将持有的上海矿业90%股权出售予公司间接控股股东卧龙控股全资子公司卧龙舜禹，本次重大资产出售已经公司于2025年6月30日召开的2025年第三次临时股东大会审议通过，且公司于2025年7月2日披露《卧龙新能关于重大资产出售暨关联交易之标的资产过户完成的公告》（临2025-060），本次重大资产出售已完成，上海矿业不再纳入公司合并报表，公司不再从事铜精矿贸易业务。上市公司于2025年3月增加光伏、风能、氢能、储能等新能源业务，为上市公司未来发展注入新动能。

1、新能源业务

在储能领域，卧龙储能为电网侧、工商业侧等客户提供新能源储能关键设备及储能系统解决方案，并稳步推动包头威俊20万千瓦/120万千瓦时电网侧独立储能示范项目开工建设。在风能领域，公司按工程节奏推动包头达茂旗新能源加储能构网型试点示范项目建成落地。在氢能领域，公司持续提升制氢技术水平，致力于提供高效、低成本的绿氢解决方案。在光伏领域，公司重点推动工商业分布式光伏电站订单获取，进一步提升市场占有率。公司将持续致力于实现产业融合，充分发挥产业间协同效应。

2、房地产开发与销售业务

报告期内，公司聚焦销售去化核心任务，全力推动在建在售项目的价值兑现。针对清远博睿苑、武汉万诚府、绍兴石泗里等重点项目，公司将通过精准营销和灵活的销售策略，加快存量房源去化速度，提升回款效率。

3、公司主要会计数据和财务指标

3.1近3年的主要会计数据和财务指标

单位：元 币种：人民币

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3.2报告期分季度的主要会计数据

单位：元 币种：人民币

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季度数据与已披露定期报告数据差异说明

□适用 √不适用

4、股东情况

4.1报告期末及年报披露前一个月末的普通股股东总数、表决权恢复的优先股股东总数和持有特别表决权股份的股东总数及前 10 名股东情况

单位: 股

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4.2公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图

√适用 □不适用

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4.3公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

√适用 □不适用

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4.4报告期末公司优先股股东总数及前10 名股东情况

□适用 √不适用

5、公司债券情况

□适用 √不适用

第三节 重要事项

1、公司应当根据重要性原则，披露报告期内公司经营情况的重大变化，以及报告期内发生的对公司经营情况有重大影响和预计未来会有重大影响的事项。

详见年报全文第三节之“三、经营情况讨论与分析”。

2、公司年度报告披露后存在退市风险警示或终止上市情形的，应当披露导致退市风险警示或终止上市情形的原因。

□适用 √不适用

董事长：王希全

董事会批准报送日期：2026年3月18日

证券代码：600173 证券简称：卧龙新能 公告编号：临2026-017

卧龙新能源集团股份有限公司

关于签订《业务合作年度框架协议》的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

● 卧龙新能源集团股份有限公司（以下简称“公司”）间接控股股东卧龙控股集团有限公司（以下简称“卧龙控股”）为上海卧龙融资租赁有限公司（以下简称“卧龙租赁”）和卧龙（天津）商业保理有限公司（以下简称“卧龙保理”）的实际控制人，直接和间接持有卧龙租赁99.8%股份并直接持有卧龙保理100%股份。

根据《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》等规范性文件的规定和《公司章程》的有关规定，为拓展公司融资渠道，提高资产营运质量，优化资产结构，在平等自愿、互惠互利、优势互补的基础上，公司及子公司拟与卧龙租赁和卧龙保理建立长期融资租赁业务合作关系。在满足融资租赁业务基本条件下，卧龙租赁和卧龙保理拟为公司及子公司提供融资额度不超过人民币5,000万元，协议有效期拟定一年，在有效期内融资额度可循环使用。

一、关联交易概述

关联方名称：上海卧龙融资租赁有限公司、卧龙（天津）商业保理有限公司

关联交易内容：卧龙租赁和卧龙保理将综合考虑本公司及其下属公司的多样化需求，充分发挥融资租赁在融资、资产管理等方面的优势，为本公司及其下属公司提供个性化的融资租赁解决方案，提高本公司及其下属公司的资产流动性，优化资产结构。卧龙租赁和卧龙保理承诺提供融资租赁服务的融资成本、费用水平不高于同期同行业其他融资租赁公司的业务费用水平。

融资额度：不超过人民币5,000万元

二、关联方介绍和关联关系

1、关联方基本情况

（一）关联方名称：上海卧龙融资租赁有限公司

成立时间：2014年4月30日

注册资本：17,000万元

注册地址：中国（上海）自由贸易试验区临港新片区业盛路188号A-522室

营业执照号码：91310000094234528P

经营范围：融资租赁业务；租赁业务；向国内外购买租赁资产；租赁财产的残值处理及维修；租赁交易咨询和担保；与主营业务有关的商业保理业务。

（二）关联方名称：卧龙（天津）商业保理有限公司

成立时间：2022年10月12日

注册资本：5,000万元

注册地址：天津经济技术开发区滨海-中关村科技园融汇商务园一区13-2-205

营业执照号码：91120191MA821MXX99

经营范围：商业保理业务。

2、与公司关联关系

公司间接控股股东卧龙控股是卧龙租赁、卧龙保理的实际控制人，直接和间接持有卧龙租赁99.8%股份并直接持有卧龙保理100%的股份。

3、履约能力分析

公司与卧龙租赁、卧龙保理发生的关联交易系正常的生产经营行为。卧龙租赁、卧龙保理经营情况与财务状况良好，具备履约能力。

三、定价政策和定价依据

根据公司与卧龙租赁、卧龙保理签订的《业务合作年度框架协议》，各方应遵循平等自愿、互惠互利、诚实守信、共同发展的原则进行合作并履行本协议，实现各方利益最大化，提供融资租赁服务的融资成本、费用水平不高于同期同行业其他融资租赁公司的业务费用水平。具体业务开展时，再行签订相关业务协议。

四、交易目的和交易对上市公司的影响

上述关联交易将成为公司与关联方之间的持续性、经常性关联交易，公司和交易方将形成稳定的合作伙伴关系，不存在损害公司及股东利益的情形，对公司本期及未来财务状况、经营成果无不利影响。公司与关联方之间的业务往来遵守了公平、公正的市场原则，与其他业务往来企业同等对待，不存在利益输送。上述关联交易有利于拓宽融资渠道，降低投资风险，通过其为公司及公司下属子公司提供个性化的融资租赁解决方案，可以有效提高公司资产流动性，优化资产结构。

五、审议程序

2026年3月18日，公司第十届董事会第二十一次会议审议通过了《关于签订〈业务合作年度框架协议〉的议案》，关联董事王希全先生、李迎刚先生回避表决。本议案尚需提交公司2025年年度股东会审议，关联股东将回避表决。

本次关联交易已经公司独立董事专门会议审议通过并发表意见：公司与卧龙租赁、卧龙保理签订《业务合作年度框架协议》，既可以解决公司对资金的需求，提高本公司及其下属公司的资产流动性，优化资产结构，又能充分利用关联方在融资、资产管理等方面的优势，促进公司生产经营和业务发展。该关联交易公平、合理，不存在损害公司和公司股东特别是中小股东利益的情况。同意此关联交易。

特此公告。

卧龙新能源集团股份有限公司董事会

2026年3月20日

证券代码：600173 证券简称：卧龙新能 公告编号：临2026-012

卧龙新能源集团股份有限公司

关于2025年度拟不进行利润分配的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

● 2025年度利润分配预案：拟不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。

● 本次利润分配预案已经公司第十届董事会第二十一次会议审议通过，尚需提交公司2025年年度股东会审议。

● 公司不触及《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）第9.8.1条第一款第（八）项规定的可能被实施其他风险警示的情形。

一、利润分配方案内容

（一）利润分配方案的具体内容

经中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，卧龙新能源集团股份有限公司（以下简称“公司”）2025年度实现营业收入302,957.97万元，归属于母公司所有者的净利润-18,697.21万元。截至2025年12月31日，公司母公司期末未分配利润为人民币269,625.79万元。

根据《卧龙新能源集团股份有限公司章程》规定，公司出现当年度未实现盈利情形，可以不实施分红。鉴于公司2025年度归属于母公司所有者的净利润为负值，未实现盈利，且综合考虑外部行业环境、未来发展及项目投资等因素，为保持公司稳健发展及资金流动性的需求，更好地维护全体股东的长远利益，经公司董事会决议，公司2025年度拟不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。

本次利润分配方案尚需提交公司2025年年度股东会审议。

（二）是否可能触及其他风险警示情形

公司最近一个会计年度净利润为负值，本次利润分配方案未触及《股票上市规则》第9.8.1条第一款第（八）项规定的可能被实施其他风险警示的情形。

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二、公司2025年度拟不进行利润分配的说明

公司2025年度实现营业收入302,957.97万元，归属于母公司所有者的净利润-18,697.21万元。公司主营业务属于资金密集型行业，为保障长远发展并实现战略目标，需储备相应资金支持后续生产运营的持续投入，公司未分配利润将用于项目投资、生产经营等方面的使用，减少财务费用支出，提高抵抗资金周转风险能力，为2026年经营发展提供有力的资金支持。

三、公司履行的决策程序

公司于2026年3月18日召开公司第十届董事会第二十一次会议，以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《公司2025年度利润分配的预案》，董事会认为：在综合考虑公司的实际经营发展情况和资金需求，以及公司长期发展规划的情况下，公司2025年度拟不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。同意将该方案提交公司2025年年度股东会审议。

四、相关风险提示

本次利润分配预案综合考虑了公司的长远发展、未来的资金需求等因素，不会对公司生产经营产生重大影响。本次利润分配方案尚需提交公司2025年年度股东会审议，敬请广大投资者理性判断，并注意投资风险。

特此公告。

卧龙新能源集团股份有限公司董事会

2026年3月20日

证券代码：600173 证券简称：卧龙新能 公告编号：临2026-014

卧龙新能源集团股份有限公司

关于2026年度为公司下属子公司提供担保的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

● 担保对象及基本情况

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● 累计担保情况

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一、担保情况概述

（一）担保的基本情况

为满足卧龙新能源集团股份有限公司（以下简称“公司”）下属子公司业务正常发展需要，拟向浙江龙能电力科技股份有限公司（简称“龙能电力”）提供金额不超过4.00亿元人民币的担保；拟向浙江卧龙储能系统有限公司（简称“卧龙储能”）提供金额不超过6.00亿元人民币的担保；拟向卧龙英耐德（浙江）氢能科技有限公司（简称“卧龙氢能”）提供金额不超过0.50亿元人民币的担保。上述担保期限为2025年年度股东会审议通过之日起至2026年年度股东会召开之日止，本次担保方式为连带责任保证担保。

（二）内部决策程序

公司于2026年3月18日召开公司第十届董事会第二十一次会议，审议通过《关于2026年度为公司下属子公司提供担保的议案》。本议案尚需提交公司2025年年度股东会审议。

（三）担保预计基本情况

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二、被担保人基本情况

（一）基本情况

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（二）被担保人失信情况

不存在被担保方为失信执行人的情形。

三、担保协议的主要内容

公司拟向下属子公司龙能电力提供金额不超过4.00亿元人民币的担保；拟向卧龙储能提供金额不超过6.00亿元人民币的担保；拟向卧龙氢能提供金额不超过0.50亿元人民币的担保。

上述担保期限为本次年度股东会审议通过之日起至下年度股东会召开之日止，同意公司为本次借款提供连带责任保证担保。上述担保尚需签署相关协议。

四、担保的必要性和合理性

2026年度公司向下属子公司提供担保事项有利于满足公司下属子公司的融资需求和开展日常业务，上述被担保方均为公司下属子公司，公司拥有上述被担保方的控制权，担保风险处于公司可控制范围之内。被担保方中部分子公司资产负债率超过70%，公司董事会已审慎判断被担保方偿还债务的能力，且本次担保是为了公司下属子公司的日常经营发展需要，有利于公司业务的正常开展，上述担保行为不会损害公司和股东利益，具有必要性和合理性。

五、董事会意见

经公司第十届董事会第二十一次会议以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于2026年度为公司下属子公司提供担保的议案》，并同意提交公司2025年年度股东会审议。

六、累计对外担保数量及逾期担保的数量

截至本公告披露日，公司及其控股子公司对外担保累计金额为13.66亿元（公司及子公司为业主购房提供的按揭担保除外）（不包含本次），占公司2025年度经审计归属于母公司所有者净资产的比例为38.31%。其中公司对控股子公司提供的担保金额为3.23亿元，占公司2025年度经审计归属于母公司所有者净资产的比例为9.07%；公司对间接控股股东卧龙控股集团有限公司提供的担保金额为9.30亿元，占公司2025年度经审计归属于母公司所有者净资产的比例为26.08%。公司不存在逾期担保情形。

特此公告。

卧龙新能源集团股份有限公司董事会

2026年3月20日

证券代码：600173 证券简称：卧龙新能 公告编号：临2026-019

卧龙新能源集团股份有限公司

关于召开2025年年度股东会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

● 股东会召开日期：2026年4月9日

● 本次股东会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东会网络投票系统

一、召开会议的基本情况

(一)股东会类型和届次

2025年年度股东会

(二)股东会召集人：董事会

(三)投票方式：本次股东会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

(四)现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2026年4月9日 14点00分

召开地点：浙江省绍兴市上虞区曹娥街道复兴西路555号公司会议室

(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东会网络投票系统

网络投票起止时间：自2026年4月9日

至2026年4月9日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东会召开当日的9:15-15:00。

(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一规范运作》等有关规定执行。

(七)涉及公开征集股东投票权

无

二、会议审议事项

本次股东会审议议案及投票股东类型

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除审议上述议案外，将听取公司独立董事2025年度述职报告。

1、各议案已披露的时间和披露媒体

上述议案已经公司第十届董事会第二十一次会议审议通过。具体内容详见2026年3月20日《证券时报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）公司相关公告。

2、特别决议议案：无

3、对中小投资者单独计票的议案：议案3-9

4、涉及关联股东回避表决的议案：议案4、议案7、议案8

应回避表决的关联股东名称：卧龙控股集团有限公司、浙江卧龙置业投资有限公司、王希全、郭晓雄等

5、涉及优先股股东参与表决的议案：无

三、股东会投票注意事项

(一)本公司股东通过上海证券交易所股东会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

(二)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

(三)持有多个股东账户的股东，可行使的表决权数量是其名下全部股东账户所持相同类别普通股和相同品种优先股的数量总和。

持有多个股东账户的股东通过本所网络投票系统参与股东会网络投票的，可以通过其任一股东账户参加。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

持有多个股东账户的股东，通过多个股东账户重复进行表决的，其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股的表决意见，分别以各类别和品种股票的第一次投票结果为准。

(四)股东对所有议案均表决完毕才能提交。

四、会议出席对象

(一)股权登记日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

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(二)公司董事和高级管理人员。

(三)公司聘请的律师。

(四)其他人员

五、会议登记方法

（一）登记方法：

1、法人股东：法人股东应由法定代表人或法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示营业执照复印件、法人股东股票账户卡、本人身份证、法定代表人资格证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示营业执照复印件、法人股东股票账户卡、本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。

2、个人股东：个人股东亲自出席会议的，应持有本人身份证或其他能够表明身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理人出席会议的，代理人还应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。

3、融资融券投资者出席会议的，应持融资融券相关证券公司的营业执照复印件、证券账户证明及其向投资者出具的授权委托书。投资者为个人的，还应持本人身份证或其他能够表明身份的有效证件或证明；投资者为单位的，还应持加盖单位公章的法人营业执照复印件、参会人员身份证、法定代表人出具的授权委托书。

（二）登记时间：2026年4月7日至4月8日9:00－11:00，14:00－16:00。

（三）登记地点：浙江省绍兴市上虞区曹娥街道复兴西路555号公司办公室。

（四）股东可用信函或邮件方式进行登记（需附上述所列对应证明材料复印件），出席会议时需携带原件。信函或邮件以登记时间内公司收到为准，并请在信函或邮件注明联系人和联系电话，以便联系。

六、其他事项

（一）联系方式

联系人：宋燕、朱贞瑾 联系电话：0575-89289212

电子邮箱：wolong600173@wolong.com 联系传真：0575-89289220

（二）其他说明：参加会议股东的住宿费和交通费自理。

特此公告。

卧龙新能源集团股份有限公司董事会

2026年3月20日

附件1：授权委托书

授权委托书

卧龙新能源集团股份有限公司：

兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2026年4月9日召开的贵公司2025年年度股东会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数： 委托人股东账户号：

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委托人签名（盖章）： 受托人签名：

委托人身份证号： 受托人身份证号：

委托日期： 年 月 日

备注：

委托人应当在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

证券代码：600173 证券简称：卧龙新能 公告编号：临2026-016

卧龙新能源集团股份有限公司

关于控股子公司2025年度业绩承诺完成情况的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

卧龙新能源集团股份有限公司（以下简称“公司”、“卧龙新能”）于2025年收购浙江龙能电力科技股份有限公司（以下简称“龙能电力”）44.90%股权、浙江卧龙储能系统有限公司（以下简称“卧龙储能”）80%股权、卧龙英耐德（浙江）氢能科技有限公司（以下简称“卧龙氢能”）51%股权和绍兴上虞舜丰电力有限责任公司（以下简称“舜丰电力”）70%股权，根据上海证券交易所相关规定，现将上述控股子公司2025年度业绩承诺完成情况报告如下。

一、业绩承诺情况

公司与卧龙控股、卧龙电驱于2025年1月26日签署《股权收购协议》，协议中业绩承诺约定如下：

1、卧龙控股承诺龙能电力2025年、2026年及2027年三年累计的税后净利润数（以归属于母公司股东的扣除非经常性损益后的净利润与归属于母公司股东的净利润孰低为计算依据，以下简称“承诺利润”）为30,000万元。卧龙控股承诺卧龙储能、卧龙氢能和舜丰电力2025年、2026年及2027年三年累计的按卧龙新能持股比例计算的归属于卧龙新能的净资产的收益率为30%（以信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）就本次交易出具的审计报告中截至基准日对应该标的公司经审计净资产为计算基准，满足前述收益率的净资产数以下简称“承诺净资产”）。

2、卧龙控股承诺，若承诺年度届满后龙能电力承诺年度三年实际利润合计数低于承诺利润合计数的90%（即27,000万元，以下简称“达标利润业绩”）的，卧龙控股将根据本协议约定条款及条件，按照承诺年度内各年的承诺利润总额减去承诺年度内各年的实际利润总和，以现金的方式对卧龙新能进行补偿；为免歧义，双方确认，若承诺年度届满时龙能电力实现达标利润业绩的，则卧龙控股不再承担本协议项下的利润业绩补偿义务。卧龙控股承诺，若承诺年度届满后卧龙储能、卧龙英耐德和舜丰电力承诺年度三年实际净资产合计数低于承诺净资产合计数的90%（以下简称“达标净资产业绩”）的，卧龙控股将根据本协议约定条款及条件，按照承诺年度内各年的承诺净资产总和减去承诺年度内各年的实际净资产总和，以现金的方式对公司进行补偿；为免歧义，双方确认，若承诺年度届满时卧龙储能、卧龙英耐德和舜丰电力实现达标净资产业绩的，则卧龙控股不再承担本协议项下的净资产业绩补偿义务。

二、2025年度业绩承诺完成情况

根据中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《卧龙新能关于浙江龙能电力科技股份有限公司、浙江卧龙储能系统有限公司、绍兴上虞舜丰电力有限责任公司、卧龙英耐德（浙江）氢能科技有限公司2025年度业绩承诺实现情况的专项审核报告》（中兴华核字（2026）第00000485号），公司控股子公司2025年度业绩承诺完成情况如下：

（一）龙能电力 单位：万元

■

注：龙能电力2025年度经审计归属于母公司股东的净利润为10,910.69万元，归属于母公司股东的扣除非经常性损益后的净利润为10,793.35万元。故龙能电力在《股权收购协议》项下的2025年度税后净利润为10,793.35万元（以归属于母公司股东的扣除非经常性损益后的净利润与归属于母公司股东的净利润孰低为计算依据）。

（二）卧龙储能、卧龙英耐德和舜丰电力 单位：万元

■

鉴于2025年度上述三家标的公司归属于上市公司股东的净利润合计亏损，故本年度未达到净资产收益率要求。

根据《股权收购协议》约定，业绩承诺年度为2025年至2027年，卧龙控股仍在承诺履行期间。

三、后续工作安排及措施

公司将密切关注龙能电力、卧龙储能、卧龙英耐德和舜丰电力的业绩进展，通过优化资源配置、强化财务管理及完善团队建设等系统性举措，提升盈利能力，以良好的业绩回报全体股东。

特此公告。

卧龙新能源集团股份有限公司董事会

2026年3月20日

证券代码：600173 证券简称：卧龙新能 公告编号：临2026-020

卧龙新能源集团股份有限公司

关于举行2025年度业绩暨现金分红说明会的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

● 会议召开时间：2026年3月27日（星期五）14:00-15:00

● 会议召开地点：上海证券交易所上证路演中心（http://roadshow.sseinfo.com）

● 会议召开方式：上证路演中心网络互动

● 投资者可于2026年3月20日(星期五)至3月26日(星期四)16:00前登录上证路演中心网站首页点击“提问预征集”栏目或通过公司邮箱（wolong600173@wolong.com）进行提问。公司将在说明会上对投资者普遍关注的问题进行回答。

卧龙新能源集团股份有限公司（以下简称“公司”）已于2026年3月20日披露了公司2025年年度报告。为便于广大投资者更全面深入地了解公司2025年度经营成果、财务状况，公司计划于2026年3月27日14:00-15:00举行2025年度业绩暨现金分红说明会，就投资者关心的问题进行交流。

一、说明会类型

本次投资者说明会以网络互动形式召开，公司将针对2025年度的经营成果及财务指标的具体情况与投资者进行互动交流和沟通，在信息披露允许的范围内就投资者普遍关注的问题进行回答。

二、说明会召开的时间、地点

（一）会议召开时间：2026年3月27日14:00-15:00

（二）会议召开地点：上证路演中心

（三）会议召开方式：上证路演中心网络互动

三、参加人员

1、董事长王希全先生；

2、董事、总裁莫宇峰先生；

3、独立董事傅黎瑛女士；

4、董事、董事会秘书兼财务总监宋燕女士。

四、投资者参加方式

（一）投资者也可以在2026年3月27日14:00-15:00通过互联网登录上证路演中心（http://roadshow.sseinfo.com/），在线参与本次业绩说明会，公司将及时回答投资者的提问。

（二）投资者可于2026年3月20日(星期五)至3月26日(星期四)前登录上证路演中心网站首页，点击“提问预征集”栏目(http://roadshow.sseinfo.com/questionCollection.do)，根据活动时间，选中本次活动或通过公司邮箱（wolong600173@wolong.com）向公司提问，公司将在说明会上对投资者普遍关注的问题进行回答。

五、联系人及咨询办法

联系人：朱贞瑾

联系邮箱：wolong600173@wolong.com

联系电话：0575-89289212

联系传真：0575-89289220

六、其他事项

本次投资者说明会召开后，投资者可以通过上证路演中心（http://roadshow.sseinfo.com/）查看本次投资者说明会的召开情况及主要内容。

特此公告。

卧龙新能源集团股份有限公司董事会

2026年3月20日

证券代码：600173 证券简称：卧龙新能 公告编号：临2026-018

卧龙新能源集团股份有限公司

关于为间接控股股东提供担保的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

● 担保对象及基本情况

■

● 累计担保情况

■

一、担保情况概述

（一）担保的基本情况

卧龙新能源集团股份有限公司（以下简称“公司”）拟与中国进出口银行浙江省分行（以下简称“进出口行浙江省分行”）签订《担保合同》，约定公司为控股股东卧龙控股在进出口行浙江省分行办理的融资业务进行担保，担保额度合计不超过1.9亿元，以上担保方式为连带责任担保，卧龙控股将为本次担保提供保证方式的反担保。

（二）内部决策程序

公司于2026年3月18日召开第十届董事会第二十一次会议审议通过了《关于为间接控股股东提供担保的议案》。由于本次交易构成关联交易，关联董事王希全、李迎刚对本议案已回避表决。该议案尚需提交公司2025年年度股东会审议，关联股东应回避对该议案的表决。

本次担保事项已经公司于2026年3月18日召开的第十届董事会独立董事2026年第二次专门会议审议通过并发表意见：鉴于卧龙控股资产状况及资信状况较好，具备偿还债务的能力，未有银行贷款逾期等情形出现。且卧龙控股对本次担保做出反担保，风险可控，不会对公司及控股子公司的正常运作和业务发展造成影响，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形。同意将本次为间接控股股东提供担保的事项提交公司第十届董事会第二十一次会议审议，关联董事应当回避表决。

二、被担保人基本情况

（一）基本情况

■

（二）被担保人失信情况

被担保人卧龙控股不属于失信被执行人

三、担保协议的主要内容

■

四、担保的必要性和合理性

卧龙控股经营状况正常，偿还债务能力较强，多年来支持公司发展，特别是在筹资方面一直作为公司（包括下属子公司）融资的担保单位，公司对其担保有利于互利发展；同时，为确保公司签署对外担保合同的安全，避免担保合同风险，卧龙控股将以保证担保的方式为公司提供同等金额的反担保。本次担保风险总体可控，不存在损害上市公司及中小股东利益的情形。

五、董事会意见

董事会认为卧龙控股多年以来大力支持公司发展，特别是在筹资方面一直作为公司（包括下属子公司）融资的担保单位。公司为其提供担保是按照“公平自愿、互惠互利”的原则进行的，有利于双方共同发展。同时，卧龙控股资产质量较好，经营情况良好，有较强债务偿还能力，并为本次担保提供反担保，本次担保风险是可以控制的，不存在损害公司和中小股东利益的情形。

六、累计对外担保数量及逾期担保的数量

截至本公告披露日，公司及子公司对外提供的担保金额为15.56亿元（公司及子公司为业主购房提供的按揭担保除外）（含本次），占公司2025年经审计归属于母公司所有者净资产的比例为43.64%；其中公司对控股子公司提供的担保金额为3.23亿元，占公司2025年度经审计归属于母公司所有者净资产的比例为9.07%；公司为间接控股股东卧龙控股提供的担保金额为11.20亿元（含本次），占公司2025年经审计归属于母公司所有者净资产的比例为31.41%。公司不存在逾期担保情形。

特此公告。

卧龙新能源集团股份有限公司董事会

2026年3月20日

证券代码：600173 证券简称：卧龙新能 公告编号：临2026-015

卧龙新能源集团股份有限公司

关于2025年度计提减值准备的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

卧龙新能源集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2026年3月18日召开第十届董事会第二十一次会议，审议通过了《关于2025年度计提减值准备的议案》，此议案尚需提交公司2025年年度股东会审议批准。现将具体情况公告如下：

一、本次计提资产减值准备情况

为了更加客观、公正地反映公司财务状况和资产价值，根据《企业会计准则》和公司相关会计政策等的要求，结合企业实际经营情况和资产现状，本着谨慎性原则，公司对2025年末可能发生减值迹象的相关资产进行了减值测试，确认减值损失合计27,965.96万元，具体如下：

■

注：表中数据尾差系四舍五入所致；

本次计提减值准备对公司2025年利润的影响详见公司同日披露的《卧龙新能2025年年度报告》。

二、本次计提资产减值准备的具体情况说明

（一）资产减值损失

1、存货跌价准备

公司根据《企业会计准则第1号一存货》，按照资产负债表日成本与可变现净值孰低计量，当其可变现净值低于成本时，计提存货跌价准备。经减值测试，本期计提存货跌价损失金额为16,028.85万元。

2、长期股权投资减值损失

公司联营企业广州君海网络科技有限公司（以下简称“君海网络”）因存量市场竞争激烈，自研新品尚处研发阶段未达到可发行的标准，产品流水未达预期，2025年度收入及利润同比下降，根据《企业会计准则第2号一一长期股权投资》、《企业会计准则第8号一一减值准备》及公司会计政策等相关规定，公司管理层应当关注长期股权投资账面价值是否大于享有被投资单位所有者权益账面价值的份额等类似情况。出现类似情况时，公司应当按照《企业会计准则第8号一一资产减值》对长期股权投资进行减值测试，可回收金额低于长期股权投资账面价值的，应当计提减值准备。

公司聘请北京华亚正信资产评估有限责任公司，以减值测试为目的，以2025年12月31日为评估基准日对上述长期股权投资进行减值测试，对君海网络股东全部权益价值进行分析，并出具了《卧龙新能源集团股份有限公司因财务报告目的拟了解长期股权投资一广州君海网络科技有限公司股东全部权益项目资产评估报告》（华亚正信评报字【2026】第A01-0026号）。本次减值测试前，公司采用权益法核算确认君海网络长期股权账面价值为51,336万元。综合减值测试评估结果和未来经营状况，公司对长期股权投资一一君海网络计提减值准备9,737.44万元，至此公司对君海网络长期股权投资账面价值减记至41,630万元。

3、其他减值损失

公司以预期信用损失为基础，对合同资产进行减值测试并确认损失准备；本期计提合同资产减值损失为71.34万元。

对于固定资产、工程物资等非流动非金融资产，本公司于资产负债表日判断是否存在减值迹象。如存在减值迹象的，则估计其可收回金额，进行减值测试。本期计提固定资产及工程物资减值损失631.11万元。

（二）信用减值损失

公司以预期信用损失为基础，于资产负债表日对应收款项按信用风险特征进行分类，当单项金融资产无法以合理成本评估预期信用损失的信息时，公司依据信用风险特征划分组合，在组合基础上计算预期信用损失。公司按照其适用的预期信用损失计量方法计提减值准备并确认信用减值损失。经测试，本期确认信用减值损失金额共计1,497.23万元。

三、计提减值准备对公司财务状况的影响

公司本次计提减值准备27,965.96万元，相应减少公司2025年度归属于母公司所有者的净利润27,965.96万元。

四、董事会审计委员会意见

审计委员会会认为：公司本次计提减值准备符合《企业会计准则》和公司相关制度的规定，可以更加真实、准确地反映公司2025年12月31日的资产状况和财务状况；公司董事会就本次计提的决策程序合法，同意计提减值准备。

五、董事会关于计提减值准备合理性的说明

公司本次计提减值准备符合《企业会计准则》的规定，体现了会计谨慎性原则，计提减值后，公司2025年财务报表能够更加公允地反映公司的资产状况，可以使公司的会计信息更加真实可靠，更具合理性。

特此公告。

卧龙新能源集团股份有限公司董事会

2026年3月20日

证券代码：600173 证券简称：卧龙新能 公告编号：临2026-013

卧龙新能源集团股份有限公司

关于拟续聘会计师事务所的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

拟聘任的会计师事务所名称：中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）

卧龙新能源集团股份有限公司（以下简称“公司”）第十届董事会第二十一次会议审议通过了《关于2025年度审计机构费用及聘任公司2026年度财务报告审计机构和内部控制审计机构的议案》，该议案尚需提交公司股东会审议批准。现将拟聘任会计师事务所具体内容公告如下：

一、拟聘任会计师事务所的基本情况

（一）机构信息

1、基本信息

中兴华会计师事务所成立于1993年，2000年由国家工商管理总局核准，改制为“中兴华会计师事务所有限责任公司”。2009年吸收合并江苏富华会计师事务所，更名为“中兴华富华会计师事务所有限责任公司”。2013年公司进行合伙制转制，转制后的事务所名称为“中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）”（以下简称“中兴华所”）。注册地址：北京市丰台区丽泽路20号院1号楼南楼20层。首席合伙人李尊农。2025年度末合伙人数量212人、注册会计师人数1084人、签署过证券服务业务审计报告的注册会计师人数532人。2024年收入总额（经审计）203,338.19万元，审计业务收入（经审计）154,719.65万元，证券业务收入（经审计）33,220.05万元。2024年度上市公司年报审计169家，上市公司涉及的行业主要包括制造业；信息传输、软件和信息技术服务业；批发和零售业；房地产业；采矿业等，审计收费总额22,208.86万元。拟聘任本所上市公司属于房地产业，中兴华所在该行业上市公司审计客户7家。

2、投资者保护能力

中兴华所计提职业风险基金10,450万元，购买的职业保险累计赔偿限额10,000万元，计提职业风险基金和购买职业保险符合相关规定。

近三年存在执业行为相关民事诉讼：在青岛亨达股份有限公司证券虚假陈述责任纠纷案中，中兴华会计师事务所被判定在20%的范围内对亨达公司承担责任部分承担连带赔偿责任。上述案件已完结，且中兴华已按期履行终审判决，不会对中兴华履行能力产生任何不利影响。

3、诚信记录

近三年中兴华所因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚7次、行政监管措施17次、自律监管措施4次、纪律处分3次。43名从业人员因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚15人次、行政监管措施34人次、自律监管措施11人次、纪律处分6人次。

（二）项目信息

1、基本信息

拟签字注册会计师：黄明，2008年成为注册会计师，2009年开始从事上市公司和挂牌公司审计，2017年开始在中兴华执业，2024年开始为公司提供审计服务。近三年先后签署了上市公司天正电气及挂牌公司等多家公司的审计报告。

拟签字注册会计师：许旭光，2011年成为注册会计师，2009年开始从事上市公司审计和新三板公司审计，2021年开始在中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）执业。多次参与上市公司和新三板年报审计，具有丰富的证券服务业务从业经验，具备相应的专业胜任能力。

拟任项目质量控制复核人：赵国超，注册会计师，2009年取得中国注册会计师执业资格，2010年开始从事上市公司审计，2023年开始在中兴华执业，多年来一直从事IPO、上市公司审计业务，近三年来为多家上市公司、挂牌公司提供年报主审服务，有着丰富的证券服务业务经验，具备相应的专业胜任能力。

2、诚信记录

签字注册会计师、项目质量控制复核人最近三年因执业行为受到刑事处罚，行政处罚、行政监管措施和自律监管措施、纪律处分的具体情况如下：

■

3、独立性

中兴华及上述人员不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。

4、审计收费

根据公司的业务规模、所处行业和会计处理复杂程度等多方面因素，并根据公司年报审计需配备的审计人员情况和投入的工作量以及事务所的收费标准确定最终的审计收费。

经双方协商，2025年度审计费用150万元，其中财务会计报告审计费用为130万元、内部控制审计费用为20万元。

二、拟续聘会计师事务所履行的程序

（一）董事会审计委员会履职情况

公司董事会审议委员会已对中兴华的专业胜任能力、投资者保护能力、独立性和诚信状况等进行了充分了解和审查，并对其2025年度审计工作进行评估，审议通过了《关于2025年度审计机构费用及聘任公司2026年度财务报告审计机构和内部控制审计机构的议案》，认为中兴华在审计工作中能够严格遵守独立审计准则，恪尽职守，按照中国注册会计师审计准则开展审计工作，相关审计意见客观、公正，具备专业胜任能力。截至2025年末，中兴华计提职业风险基金10,450万元，购买的职业保险累计赔偿限额10,000万元，计提职业风险基金和购买职业保险符合相关规定。中兴华不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。综上，审计委员会认为中兴华能够满足公司未来审计工作的需求，建议续聘中兴华作为公司2026年度审计机构和内部控制审计机构。

（二）董事会的审议和表决情况

公司第十届董事会第二十一次会议以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于2025年度审计机构费用及聘任公司2026年度财务报告审计机构和内部控制审计机构的议案》，公司继续聘任中兴华为公司2026年度财务报告审计机构和2026年度内部控制审计机构，聘用期为一年。

（三）本次聘任会计师事务所事项尚需提交公司2025年年度股东会审议，并自股东会审议通过之日起生效。

特此公告。

卧龙新能源集团股份有限公司董事会

2026年3月20日

证券代码：600173 证券简称：卧龙新能 公告编号：2026-011

卧龙新能源集团股份有限公司

第十届董事会第二十一次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

卧龙新能源集团股份有限公司（以下简称“公司”、“卧龙新能”）第十届董事会第二十一次会议通知于2026年3月8日以专人送达、电子邮件、电话等方式发出，会议于2026年3月18日在浙江省绍兴市上虞区曹娥街道复兴西路555号公司会议室以现场结合通讯方式召开。本次会议应到董事9人，实到董事9人。会议由董事长王希全先生主持，公司高级管理人员列席了会议，会议的召集召开程序符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律、法规、规范性文件及《卧龙新能源集团股份有限公司章程》的相关规定。

本次会议以记名投票方式进行表决，经与会董事表决，逐项审议通过以下议案：

一、以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《公司2025年度董事会工作报告》，同意提交公司2025年年度股东会审议。

二、以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《公司2025年度总裁工作报告》。

三、以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《公司2025年年度报告及摘要》。

本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。

《公司2025年年度报告及摘要》具体内容详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。

四、以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《公司2025年度利润分配的预案》，同意提交公司2025年年度股东会审议。

在综合考虑公司的实际经营发展情况和资金需求，以及公司长期发展规划的情况下，公司2025年度拟不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。

具体内容详见《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站www.sse.com.cn同日披露的公司临2026-012号公告。

五、以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于2025年度审计机构费用及聘任公司2026年度财务报告审计机构和内部控制审计机构的议案》，同意提交公司2025年年度股东会审议。

支付2025年度财务报告审计费用为130万元，内部控制审计报告费用为20万元。

中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）具备相关业务审计从业资格，具有足够的经验与能力，能够满足公司财务审计和相关专项审计工作的要求，拟聘任其为公司2026年度财务报告审计机构和2026年度内部控制审计机构，聘用期为1年。

本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。

具体内容详见《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站www.sse.com.cn同日披露的公司临2026-013号公告。

六、以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《公司2025年度社会责任报告》。

《公司2025年度社会责任报告》具体内容详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。

七、以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《公司2025年度内部控制评价报告》。

本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。

《公司2025年度内部控制评价报告》具体内容详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。

八、以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《公司控股股东及其关联方占用资金的情况专项说明的议案》。

公司控股股东及其关联方占用本公司非经营性资金的发生额和余额均为0元。

本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。

九、审议《关于公司董事、高级管理人员2025年度薪酬确认及2026年度薪酬方案的议案》，相关董事回避表决，同意直接提交公司2025年年度股东会审议。

■

2025年董事、高级管理人员薪酬总额734.48万元，同比增加44.26%，剔除原负责矿产贸易业务（2025年6月30日已出售）的董事马哲先生外，同比下降1.42%，马哲先生任职期间为2024年10月至2025年7月；平均薪酬91.81万元，同比上升44.26%；剔除马哲先生薪资影响外，平均薪酬68.87万元，同比下降1.42%；最高薪酬为马哲先生252.42万元（任职期间任上海矿业总经理，工资包含基本工资+绩效奖金+2024年度上海矿业合伙人激励），次高为董事长王希全先生121.69万元。

独立董事原年度津贴为12万元（含税），经2025年12月17日召开的2025年第六次临时股东会审议通过后调整为15万元（含税）。

本议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过。

十、以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于2026年度为公司下属子公司提供担保的议案》，同意提交公司2025年年度股东会审议。

具体内容详见《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站www.sse.com.cn同日披露的公司临2026-014号公告。

十一、以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于2025年度计提减值准备的议案》，同意提交公司2025年年度股东会审议。

本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。

具体内容详见《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站www.sse.com.cn同日披露的公司临2026-015号公告。

十二、以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于控股子公司2025年度业绩承诺完成情况的议案》（关联董事王希全、李迎刚回避表决）。

具体内容详见《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站www.sse.com.cn同日披露的公司临2026-016号公告。

十三、以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于签订〈业务合作年度框架协议〉的议案》（关联董事王希全、李迎刚回避表决），同意提交公司2025年年度股东会审议。

本议案已经公司董事会审计委员会及独立董事专门会议审议通过。

具体内容详见《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站www.sse.com.cn同日披露的公司临2026-017号公告。

十四、以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于为间接控股股东提供担保的议案》（关联董事王希全、李迎刚回避表决），同意提交公司2025年年度股东会审议。

本议案已经公司独立董事专门会议审议通过。

具体内容详见《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站www.sse.com.cn同日披露的公司临2026-018号公告。

十五、以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于制定〈卧龙新能董事、高级管理人员薪酬管理制度〉的议案》，同意提交公司2025年年度股东会审议。

本议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过。

具体内容详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn同日披露的《卧龙新能董事、高级管理人员薪酬管理制度》。

十六、以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于召开公司2025年年度股东会的议案》。

具体内容详见《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站www.sse.com.cn同日披露的公司临2026-019号公告。

会议还听取了董事会审计委员会2025年度履职报告及独立董事2025年度述职报告。

特此公告。

卧龙新能源集团股份有限公司董事会

2026年3月20日