常州星宇车灯股份有限公司2025年年度报告摘要

公司代码：601799 公司简称：星宇股份

第一节 重要提示

1、本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到https://www.sse.com.cn/网站仔细阅读年度报告全文。

2、本公司董事会及董事、高级管理人员保证年度报告内容的真实性、准确性、完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

3、公司全体董事出席董事会会议。

4、天衡会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

5、董事会决议通过的本报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

公司第七届董事会第七次会议审议通过的2025年年度利润分配预案为：以实施权益分派股权登记日的总股本扣减回购专用证券账户中已回购股份后的股本为基数，每10股派发现金红利18元（含税）。以2026年2月28日的股份测算，公司总股本为285,679,419股，扣减回购专用证券账户中已回购股份2,971,640股，每10股派发现金红利18元（含税），合计派发508,874,002.20元。

结合已实施的2025年半年度利润分配方案，公司2025年度利润分配总额为565,735,651.00元，占本年度归属于上市公司股东净利润的比例为34.83%。

以上利润分配预案尚需经过公司股东会审议批准，实际分派的金额以公司发布的权益分派实施公告为准。

截至报告期末，母公司存在未弥补亏损的相关情况及其对公司分红等事项的影响

□适用 √不适用

第二节 公司基本情况

1、公司简介

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2、报告期公司主要业务简介

公司主要产品为汽车车灯，属于汽车零部件行业，其周期基本与汽车行业的周期同步。根据中国汽车工业协会数据，2025年我国汽车产销分别完成3,453.1万辆和3,440万辆，同比分别增长10.4%和9.4%，产销量再创新高，我国汽车年产销量已连续17年稳居全球第一；乘用车产销分别完成3,027万辆和3,010.3万辆，同比分别增长10.2%和9.2%，首次超过3000万辆规模；新能源汽车年产销首次突破1,600万辆，占汽车总销量的47.9%。新能源汽车的蓬勃发展推动汽车行业向电动化和智能化的方向快速转型。

当前，汽车车灯在汽车智能化浪潮及车灯技术迭代的基础上快速向智能视觉系统进化。智能视觉系统主要包括前部车灯、后部车灯及内外饰车灯，主要技术升级方向为智能化与交互化，通过电子硬件与软件算法的融合提供更多智能化体验和情绪价值。前部车灯方面，ADB前照灯、HD-ADB投影前照灯提升了驾驶安全性，对于驾驶员和道路交通参与者的安全和体验均有明显改善；DLP投影前照灯为驾驶员和道路交通参与者提供更丰富的智能体验和场景交互。后部车灯方面，动态数智化尾灯包括但不限于贯穿式造型和显示功能，兼顾美观造型外，在道路安全预警和信息交流方面也有明显优化。内外饰车灯方面，新产品更加注重智能化、情感化的交流，营造车内外更具人文关怀和情感表达的氛围，有利于调节驾驶员和乘客的精神状态及提升交通参与者的体验感。

随着汽车车灯持续向智能化和个性化发展，整车制造商和消费者越来越重视汽车车灯给车辆带来的品牌辨识度和美观度，汽车车灯已成为消费者车型选择的重要影响因素。

汽车车灯技术的持续进步、消费者对车灯更智能、更安全及提供情绪价值的增量需求、汽车产销量的稳中有升，为公司的业务发展提供了广阔的行业市场空间。

（一）公司主要业务

公司专注于汽车（主要是乘用车）车灯的设计、开发、制造和销售，是我国领先的车灯总成制造商和综合解决方案提供商之一。公司产品主要包括汽车前部车灯、后部车灯、其他车灯和控制器等，客户涵盖德国大众、一汽-大众、上汽大众、梅赛德斯-奔驰、北京奔驰、德国宝马、华晨宝马、通用汽车、上汽通用、日本丰田、一汽丰田、广汽丰田、日本日产、东风日产、广汽本田、东风本田、一汽红旗、奇瑞汽车、吉利汽车、理想汽车、蔚来汽车、小鹏汽车、赛力斯、江淮汽车、北汽新能源及某国际知名新能源车企等多家国内外汽车整车制造企业。

报告期内，公司主要业务未发生变化。

（二）公司经营模式

公司的生产经营活动主要围绕为整车制造商配套车灯项目展开，首先需要通过整车制造商的认证和评审，成为其合格供应商。整车制造商拟开发新车型时，公司将参与该车型车灯项目的竞标，项目竞得后开始与整车开发同步的车灯设计开发工作，通过数模设计、模具开发、样件试制、试验认可、工装样件认可（OTS）、试生产、生产件批准程序（PPAP）等环节，最终实现产品的批量生产。在批量生产过程中，车灯生产和供应将根据整车制造企业的生产和销售情况动态调整。

报告期内，公司主要经营模式未发生变化。

（三）公司业绩驱动因素

1、外部驱动因素：整车厂产量。公司生产的汽车灯具主要应用于新车配套，新车市场特别是中国新车市场的发展对公司具有重大的影响，公司客户车型产量的增长是驱动公司业绩发展的主要因素。

2、内部驱动因素：公司技术、管理、产能等综合能力的提升。为满足客户对车灯产品不断升高的技术、质量、成本、交付和服务等要求，公司需不断提升综合能力；为应对车灯项目数量和订单数量的增长，公司需适时进行产能扩张；以此构建较强的市场竞争能力，获取更多优质的客户项目和订单。

作为车灯系统综合解决方案提供商，公司具有强大的车灯设计、开发和制造垂直一体化能力，是中国汽车工业协会灯具委员会副理事长单位、汽车信号灯具强制性国家标准整合工作组组长单位和国际汽车照明和光信号委员会中国委员会副主席单位。

3、公司主要会计数据和财务指标

3.1近3年的主要会计数据和财务指标

单位：元 币种：人民币

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3.2报告期分季度的主要会计数据

单位：元 币种：人民币

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季度数据与已披露定期报告数据差异说明

□适用 √不适用

4、股东情况

4.1报告期末及年报披露前一个月末的普通股股东总数、表决权恢复的优先股股东总数和持有特别表决权股份的股东总数及前 10 名股东情况

单位: 股

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4.2公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图

√适用 □不适用

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4.3公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

√适用 □不适用

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4.4报告期末公司优先股股东总数及前10 名股东情况

□适用 √不适用

5、公司债券情况

□适用 √不适用

第三节 重要事项

1、公司应当根据重要性原则，披露报告期内公司经营情况的重大变化，以及报告期内发生的对公司经营情况有重大影响和预计未来会有重大影响的事项。

报告期内，公司实现营业收入152.57亿元，较上期增长15.12%，其中主营业务收入145.78亿元，较上期增长16.28%。

同时，公司资产规模进一步提升，截至报告期末，公司总资产193.45亿元，较期初增长14.17%，归属于上市公司股东的净资产113.98亿元，较期初增长12.00%。

2、公司年度报告披露后存在退市风险警示或终止上市情形的，应当披露导致退市风险警示或终止上市情形的原因。

□适用 √不适用

证券简称：星宇股份 证券代码：601799 编号：2026-007

常州星宇车灯股份有限公司

第七届董事会第七次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

一、董事会会议召开情况

(一)本次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

(二)本次会议通知于2026年3月9日以电话、电子邮件和现场送达的方式发出。

(三)本次会议于2026年3月19日在本公司以现场结合通讯表决方式召开。

(四)本次会议应出席董事七人，实际出席董事七人。

(五)本次会议由公司董事长周晓萍女士主持，公司部分高级管理人员及董事会秘书列席了本次会议。

二、董事会会议审议情况

经审议，会议做出如下决议：

(一)审议通过《公司董事会2025年度工作报告》

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

该报告将与本公告同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

本议案尚需提交公司2025年年度股东会审议。

（二）审议通过《公司总经理2025年度工作报告》

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

（三）审议通过《公司2025年度财务决算报告》

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交公司2025年年度股东会审议。

（四）审议通过了《公司董事会审计委员会2025年度履职情况报告》

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

该报告将与本公告同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

（五）审议通过《独立董事述职报告》

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

公司独立董事提交了《2025年度述职报告》，将在2025年年度股东会上进行述职。

该报告将与本公告同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

（六）审议通过《常州星宇车灯股份有限公司2025年年度报告》全文和摘要

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

审计委员会事前审议了公司2025年年度报告，认为公司编制的《2025年年度报告》全文和摘要能公允反映公司2025年度经营成果、现金流量和财务状况，同意提交董事会审议。

公司全体董事、高级管理人员对《常州星宇车灯股份有限公司2025年年度报告》全文及摘要签署了书面确认意见。

《常州星宇车灯股份有限公司2025年年度报告》全文及摘要的内容将与本公告同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

本议案尚需提交公司2025年年度股东会审议。

（七）审议通过《常州星宇车灯股份有限公司2025年度环境、社会和公司治理（ESG）报告》全文和摘要

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

战略与ESG委员会审阅了公司编制的《2025年度环境、社会和公司治理（ESG）报告》全文和摘要，认为该报告真实客观反映了公司2025年度在环境、社会和公司治理等方面开展的各项工作及成果，内容和格式符合相关要求，同意将该议案提交董事会审议。

《常州星宇车灯股份有限公司2025年度环境、社会和公司治理（ESG）报告》全文及摘要的内容将与本公告同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

（八）审议通过《关于公司2025年度募集资金存放、管理与实际使用情况的专项报告》

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

公司保荐机构国泰海通证券股份有限公司对该议案发表了专项核查意见。

该专项报告具体内容详见公司与本公告同时披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《星宇股份关于公司2025年度募集资金存放、管理与实际使用情况的专项报告》（公告编号：2026-008）。

（九）审议通过《公司2025年度内部控制评价报告》

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

审计委员会审议通过《2025年度内部控制评价报告》，认为该报告真实客观反映了公司内部控制体系建设和内部控制实施的实际情况，公司内部控制体系设计合理、运行高效，能够合理保证经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真实完整，同意将该议案提交董事会审议。

该报告将与本公告同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

（十）审议通过《关于2025年年度利润分配方案及提请股东会授权董事会制定2026年中期分红方案的议案》

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

根据天衡会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《常州星宇车灯股份有限公司2025年度财务报表审计报告》，母公司2025年度实现净利润1,700,377,718.90元。根据《公司法》《公司章程》的有关规定，累计法定盈余公积金已占股本50%以上，当年度未提取法定盈余公积金，加上以前年度未分配利润6,050,734,165.62元，扣除2025年发放的2024年度股东现金红利369,600,717.20元和2025年半年度股东现金红利56,861,648.80元，期末可供股东分配的利润为7,324,649,518.52元。

经第七届董事会第七次会议审议通过，2025年度利润分配预案为：以实施权益分派股权登记日的总股本扣减回购专用证券账户中已回购股份后的股本为基数，每10股派发现金红利18元（含税）。以2026年2月28日的股份测算，公司总股本为285,679,419股，扣减回购专用证券账户中已回购股份2,971,640股，每10股派发现金红利18元（含税），合计派发508,874,002.20元。

综合考虑投资者回报和公司发展，根据《上市公司监管指引第3号一上市公司现金分红》《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，公司董事会提请股东会授权董事会，在满足中期分红的前提条件下，经董事会三分之二以上董事审议通过，授权董事会全权处理2026年中期现金分红方案事宜，包括是否实施分红、制定和实施具体分红方案等。

该方案具体内容详见与本公告同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《星宇股份关于2025年年度利润分配方案及提请股东会授权董事会制定2026年中期分红方案的公告》（公告编号：2026-009）。

本议案尚需提交公司2025年年度股东会审议。

（十一）审议通过《关于〈未来三年（2026-2028年）股东分红回报规划〉的议案》

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

战略与ESG委员会、审计委员会认为，公司制定的《未来三年（2026-2028年）股东分红回报规划》，符合相关法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定，符合公司实际情况，可以提升利润分配决策的透明度和可操作性，且能够积极回报股东、保障股东权益，同意提交董事会审议。

该议案具体内容详见公司与本公告同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《星宇股份未来三年（2026-2028年）股东分红回报规划》。

本议案尚需提交公司2025年年度股东会审议。

（十二）审议通过《关于续聘会计师事务所的议案》

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

审计委员会对天衡会计师事务所（特殊普通合伙）的专业胜任能力、投资者保护能力、独立性和诚信状况等进行了充分了解和审查，认为天衡会计师事务所具备应有的执业资质、专业胜任能力、独立性和良好的诚信状况，能够满足公司审计工作需求。同时，审计委员会认为天衡会计师事务所（特殊普通合伙）在公司 2025年度财务报告审计和内部控制审计工作过程中做到了勤勉尽责，同意聘任天衡会计师事务所（特殊普通合伙）为2026年度财务报告和内部控制的审计机构，并将该议案提交董事会审议。

该议案具体内容详见公司与本公告同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《星宇股份关于选聘会计师事务所的公告》（公告编号：2026-010）。

本议案尚需提交公司2025年年度股东会审议。

（十三）审议通过《关于制定〈董事、高级管理人员薪酬管理制度〉的议案》

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》等法律法规以及《公司章程》的规定，结合公司实际情况，公司制定了《董事、高级管理人员薪酬管理制度》。

本制度尚需提交公司2025年年度股东会审议。

（十四）审议通过《关于公司董事和高级管理人员2025年度实际支付薪酬的议案》

表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。

根据公司年度经营业绩和董事（不包括外部董事、独立董事）、高级管理人员的履职情况及工作绩效，同意2025年度实际支付董事（不包括外部董事、独立董事）和高级管理人员薪酬共计869.7万元。

薪酬与考核委员会就该议案向董事会提出建议，认为董事（不包括外部董事、独立董事）、高级管理人员2025年度薪酬制定合理，符合公司实际经营情况及行业、地区的发展水平，并严格执行薪酬发放程序，符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，不存在损害公司及股东利益的情形。

董事周晓萍、周宇恒、徐惠仪回避表决。

本议案尚需提交公司2025年年度股东会审议。

（十五）审议通过《关于公司董事和高级管理人员2026年度薪酬预案的议案》

表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。

薪酬与考核委员会认为，公司制定的董事、高级管理人员2026年度薪酬预案是合理的，符合《上市公司治理准则》《公司章程》及《董事会薪酬与考核委员会议事规则》《董事、高级管理人员薪酬管理制度》等相关规定和制度要求，符合公司实际经营与发展情况，不存在损害公司及股东利益的情形，同意提交董事会审议。

董事周晓萍、周宇恒、徐惠仪回避表决。

该议案具体内容详见公司与本公告同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《星宇股份关于董事和高级管理人员2026年度薪酬预案的公告》（公告编号：2026-011）。

本议案尚需提交公司2025年年度股东会审议。

（十六）审议通过《关于公司2026年度向银行申请授信额度的议案》；

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

同意公司（含子公司）向下列银行申请综合授信额度：

1.向中信银行常州分行申请320,000万元综合授信额度；

2.向中国建设银行江苏省分行申请300,000万元综合授信额度；

3.向兴业银行常州分行申请210,000万元综合授信额度；

4.向中国银行常州天宁支行申请140,000万元综合授信额度；

5.向中国光大银行常州分行申请120,000万元综合授信额度

6.向中国农业银行常州新北支行申请100,000万元综合授信额度；

7.向招商银行常州分行申请100,000万元综合授信额度；

8.向民生银行常州天宁支行申请90,000万元综合授信额度。

9.向中国工商银行常州新区支行申请80,000万元综合授信；

10.向江苏银行新北支行申请50,000万元综合授信额度；

11.向交通银行钟楼支行申请31,500万元综合授信额度；

12.向汇丰银行扬州分行申请20,000万元综合授信额度；

同时，授权公司董事长兼总经理周晓萍女士全权代表公司签署上述额度内与授信相关的合同等各项文件，并根据经营需要申请贷款、签署文件。

本议案尚需提交公司2025年年度股东会审议。

（十七）审议通过《关于使用自有资金进行现金管理的议案》；

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

同意公司使用不超过人民币450,000万元的部分自有资金购买安全性高、流动性好、保本型或中低风险的理财产品，包括协定性存款、结构性存款、定期存款、大额存单、通知存款、银行理财产品、券商理财产品等。

该议案具体内容详见与本公告同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《星宇股份关于使用自有资金进行现金管理的公告》（公告编号：2026-012）。

本议案尚需提交公司2025年年度股东会审议。

（十八）审议通过《关于提议召开公司2025年年度股东会的议案》。

公司将于2026年4月10日（星期五）以现场投票和网络投票相结合的方式召开2025年年度股东会。

该议案具体内容详见与本公告同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《星宇股份关于召开2025年年度股东会的通知》（公告编号：2026-013）。

特此公告。

常州星宇车灯股份有限公司董事会

二〇二六年三月二十日

证券简称：星宇股份 证券代码：601799 编号：2026-008

常州星宇车灯股份有限公司

关于公司2025年度募集资金存放、

管理与实际使用情况的专项报告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

根据《上市公司募集资金监管规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》和常州星宇车灯股份有限公司（以下简称“公司”）《募集资金管理制度》等相关规定，现将公司2025年度募集资金存放、管理与实际使用情况报告如下：

一、募集资金基本情况

（一）募集资金到位情况

经中国证券监督管理委员会《关于核准常州星宇车灯股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2020]2262号文）核准，公司于2020年10月22日公开发行了15,000,000张可转换公司债券，每张面值100元，发行总额1,500,000,000.00元，扣除相关中介费用及其他发行费用（不含增值税）共计9,395,283.00元后，实际募集资金净额为1,490,604,717.00元。上述募集资金到位情况业经天衡会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具天衡验字(2020)00131号《验资报告》。

（二）本年度使用情况

截至2025年12月31日,2020年公开发行可转换公司债券募集资金使用情况如下：

单位：人民币，万元

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（三）募集资金结余情况

截至2025年12月31日，2020年公开发行可转换公司债券募集资金存储专户余额为26,038.04万元，具体存放情况如下：

单位：人民币，万元

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二、募集资金管理情况

为了规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者的利益，公司制定了《募集资金管理制度》，对募集资金的存放及使用情况的监督等方面均做出了具体明确的规定。公司严格按照中国证券监督管理委员会、上海证券交易所有关募集资金使用的规定和公司《募集资金管理制度》的规定管理募集资金。

2020年10月28日，公司、保荐机构国泰海通证券股份有限公司（曾用名：国泰君安证券股份有限公司，以下简称“保荐机构”）与中国建设银行股份有限公司常州新北支行、中信银行股份有限公司常州分行分别签订了《募集资金专户存储三方监管协议》，三方监管协议与上海证券交易所《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异。公司实际履行不存在违反“三方监管协议”、变更募集资金用途和控股股东、实际控制人占用或挪用募集资金等问题。

三、2025年募集资金的实际使用情况

（一）募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）的资金使用情况

截止2025年12月31日，公司募投项目的资金使用情况详见附表。

（二）募投项目先期投入及置换情况

报告期内不存在此情况。

（三）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

报告期内不存在此情况。

（四）对闲置募集资金进行现金管理、投资相关产品的情况

公司于2025年12月10日召开第七届董事会第五次会议，审议通过《关于使用暂时闲置的公开发行A股可转换公司债券募集资金进行现金管理的议案》，同意公司使用公开发行A股可转换公司债券募集资金适时购买安全性高、流动性好、低风险的保本型理财产品，最高额度不超过2.00亿元，自公司董事会审议通过之日起12个月内有效。保荐机构发表同意公司使用闲置募集资金进行现金管理的意见。截至2025年12月31日，公司公开发行可转换公司债券募集资金理财产品账户余额22,740.02万元（含利息）。

（五）超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）或回购本公司股份并注销的情况

报告期内不存在此情况。

（六）节余募集资金使用情况

公司于2025年10月29日召开第七届董事会第四次会议、于2025年11月20日召开2025年第二次临时股东会，审议通过《关于2020年公开发行可转换公司债券募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》，同意公司将2020年公开发行可转换公司债券募投项目进行结项，并将募投项目节余的募集资金永久性补充流动资金。具体内容详见公司于2025年10月30日在上海证券交易所官方网站（www.sse.com.cn）披露的《关于2020年公开发行可转换公司债券募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的公告》（公告编号：2025-031）。

2026年2月，公司已将募集资金专户余额全部转入公司自有资金账户用于补充流动资金，相关资金专户的销户手续已办理完毕，具体内容详见公司于2026年2月7日在上海证券交易所官方网站（www.sse.com.cn）披露的《关于2020年公开发行可转换公司债券募集资金专户销户完成的公告》（公告编号：2026-005）。

（七）募集资金其他使用情况

2021年12月10日,公司召开第五届董事会第十五次会议和第五届监事会第十四次会议，审议通过《关于使用银行承兑汇票支付募集资金投资项目所需资金并以募集资金等额置换的议案》，同意公司在募集资金投资项目实施期间，使用银行承兑汇票支付募集资金投资项目所需资金并以募集资金等额置换。截至2025年12月31日，使用银行承兑汇票置换可转换公司债券募集资金项目金额人民币20,972.97万元。

四、变更募集资金投资项目的情况

2022年7月21日，公司第六届董事会第三次会议审议通过了《关于变更募投项目“智能制造产业园电子工厂”的议案》，该议案提交2022年第二次临时股东会审议通过。同意将“智能制造产业园电子工厂”项目变更为“智能制造产业园五期”项目。公司独立董事、监事会及保荐机构也出具了相关意见。本次变更“智能制造产业园电子工厂”项目不构成关联交易。

2024年2月4日，公司召开第六届董事会第十三次会议、第六届监事会第十三次会议，分别审议通过了《关于部分募集资金投资项目延期的议案》，同意将公司2020年公开发行可转换公司债券募集资金投资项目之一的模具工厂项目基建期延期至2024年，设备投资期根据实际投产进度相应顺延。公司独立董事、监事会及保荐机构对上述事项发表了同意意见。本次变更“部分募集资金投资项目延期”项目不构成关联交易。

五、募集资金使用及披露中存在的问题

公司严格按照《上市公司募集资金监管规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等相关规定披露募集资金存放与实际使用情况，相关信息披露及时、真实、准确、完整。

本公司严格按照有关法律法规、监管规定和《募集资金管理制度》的规定以及《募集资金专户存储三方监管协议》的约定管理募集资金，不存在募集资金管理违规的情形。

常州星宇车灯股份有限公司

2026年3月19日

附表1：2020年公开发行可转换公司债券募集资金使用情况对照表

附表1：

2020年公开发行可转换公司债券募集资金使用情况对照表

2025年度

单位：人民币，万元

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证券简称：星宇股份 证券代码：601799 编号：2026-009

常州星宇车灯股份有限公司

关于2025年年度利润分配方案

及提请股东会授权

董事会制定2026年

中期分红方案的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示:

● 每股分配比例：A股每股派发现金红利1.80元（含税），不送红股，不进行资本公积金转增股本。

● 本次利润分配以实施权益分派股权登记日登记的总股本扣除公司回购专用证券账户股份数后的股份为基数，具体日期将在权益分派实施公告中明确。在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动的，拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额，并将在相关公告中披露。

● 公司未触及《上海证券交易所股票上市规则》第9.8.1条第一款第（八）项规定的可能被实施其他风险警示的情形。

● 公司董事会提请股东会授权董事会全权处理2026年中期现金分红方案事宜，包括是否实施分红、制定和实施具体分红方案等。

一、2025年年度利润分配方案内容

截至2025年12月31日，公司母公司报表中期末未分配利润为人民币 7,324,649,518.52元。经董事会决议，公司2025年年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数分配利润。本次利润分配方案如下：

公司拟向全体股东每股派发现金红利1.80元（含税）。截至2026年2月28日，公司总股本285,679,419股，扣减公司回购专用证券账户股份数2,971,640股，以此计算合计拟派发现金红利508,874,002.20元（含税）。

本年度公司现金分红（包括中期已分配的现金红利）总额565,735,651.00元；本年度以现金为对价，采用集中竞价方式已实施的股份回购金额161,186,910.78元，现金分红和回购金额合计726,922,561.78元，占本年度归属于上市公司股东净利润的比例44.76%。

如在本公告披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，因可转债转股/回购股份/股权激励授予股份回购注销/重大资产重组股份回购注销等致使公司总股本发生变动的，公司拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额。如后续总股本发生变化，将另行公告具体调整情况。

本次利润分配方案尚需提交股东会审议。

二、是否可能触及其他风险警示情形

公司最近三个会计年度累计现金分红金额高于最近三个会计年度年均净利润的30%，未触及《股票上市规则》第9.8.1条第一款第（八）项规定的可能被实施其他风险警示的情形。相关指标如下表所示：

■

三、提请股东会授权董事会制定2026年中期分红方案的公告

综合考虑投资者回报和公司发展，根据《上市公司监管指引第3号一上市公司现金分红》《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，公司董事会提请股东会授权董事会，在满足下述中期分红的前提条件下，经董事会三分之二以上董事审议通过，授权董事会全权处理2026年中期现金分红方案事宜，包括是否实施分红、制定和实施具体分红方案等：

1、中期分红的前提条件：

（1）公司当期实现盈利且现金流充裕；

（2）无重大投资计划或重大资金支出等事项；

（3）实施现金分红不会影响公司正常经营和长期发展。

2、中期现金分红金额上限：不超过当期实现的归属于上市公司股东的净利润。

3、授权期限：自2025年度股东会审议通过《关于2025年年度利润分配方案及提请股东会授权董事会制定2026年中期分红方案的议案》之日起至2026年度股东会召开之日止。

四、公司履行的决策程序

公司于2026年3月19日召开第七届第七次董事会，审议通过《关于2025年年度利润分配方案及提请股东会授权董事会制定2026年中期分红方案的议案》，本次利润分配方案符合公司章程规定的利润分配政策。

五、相关风险提示

1、本次利润分配方案结合了公司发展阶段、未来的资金需求等因素，不会对公司经营现金流产生重大影响，不会影响公司正常经营和长期发展。

2、本次利润分配方案尚需提交公司2025年年度股东会审议通过后方可实施。

敬请广大投资者注意投资风险。

特此公告。

常州星宇车灯股份有限公司董事会

2026年3月20日

证券简称：星宇股份 证券代码：601799 编号：2026-010

常州星宇车灯股份有限公司

关于续聘会计师事务所的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

● 拟聘任的会计师事务所：天衡会计师事务所（特殊普通合伙）

● 本次续聘会计师事务所事项尚需提交公司2025年年度股东会审议。

一、拟聘任会计师事务所的基本情况

（一）机构信息

1、基本信息

天衡会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“天衡会计师事务所”）前身为始建于1985年的江苏会计师事务所，1999年脱钩改制，2013年转制为特殊普通合伙会计师事务所。天衡会计师事务所注册地址为南京市建邺区江东中路106号1907室，首席合伙人为郭澳。

截至2025年末，天衡会计师事务所拥有合伙人85名、注册会计师338名，其中签署过证券服务业务审计报告的注册会计师210名。

天衡会计师事务所2024年经审计的收入总额为人民币52,937.55万元，审计业务收入为人民币46,009.42万元，证券业务收入为人民币15,518.61万元。天衡会计师事务所2025年上市公司审计客户92家，主要行业包括计算机、通信和其他电子设备制造业、电气机械和器材制造业、化学原料和化学制品制造业、通用设备制造业、专用设备制造业等，审计收费总额为人民币8,338.18万元，本公司同行业上市公司客户3家。

2、投资者保护能力

2024年末，天衡会计师事务所已计提职业风险基金为人民币2,445.10万元，购买的职业保险累计赔偿限额为人民币10,000.00万元，能够覆盖因审计失败导致的民事赔偿责任，符合相关规定。

近三年因在执业行为相关民事诉讼中承担民事责任的情况如下：

天衡会计师事务所近三年不存在因在执业行为相关民事诉讼中承担民事责任的情况。

3、诚信记录

天衡会计师事务所近三年因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚2次、监督管理措施7次、自律监管措施5次和纪律处分2次。31名从业人员近三年因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚2次、监督管理措施10次和自律监管措施5次。

（二）项目信息

1、基本信息

项目合伙人（拟签字注册会计师之一）：陈梦佳，中国注册会计师，2015年成为注册会计师，2015年开始从事上市公司审计，2015年开始在天衡会计师事务所执业；自2026年开始为本公司提供审计服务；近三年签署或复核4家上市公司审计报告。

拟签字注册会计师：李东海，中国注册会计师，2022年成为注册会计师，2015年开始从事上市公司审计，2022年开始在天衡会计师事务所执业；自2022年开始为本公司提供审计服务；近三年签署或复核2家上市公司审计报告。

拟任质量控制复核人：钱俊峰，中国注册会计师，2009年成为中国注册会计师，2006年起开始从事上市公司审计工作，2009年起开始在天衡会计师事务所执业；自2025年开始为本公司提供审计服务；近三年签署或复核7家上市公司审计报告。

2、诚信记录

项目合伙人、签字注册会计师和质量控制复核人近三年未因执业行为受到刑事处罚，未受到证监会及派出机构、行业主管部门的行政处罚、监督管理措施，未受到证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分等。

3、独立性

天衡会计师事务所及项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。

4、审计收费

天衡会计师事务所为本公司提供的2025年度财务审计服务报酬为人民币60万元，内部控制审计服务报酬为人民币20万元，两项合计人民币80万元。

天衡会计师事务所为本公司提供的2026年度审计服务费用拟定80万元，其中财务报告审计服务费用60万元，内部控制审计服务费用20万元。

二、续聘会计师事务所履行的程序

（一）审计委员会审议意见

公司董事会审计委员会对天衡会计师事务所的专业胜任能力、投资者保护能力、独立性和诚信状况等进行充分了解和审查，认为天衡会计师事务所具备应有的执业资质、专业胜任能力、独立性和良好的诚信状况，能够满足公司审计工作需求，且聘任程序公开、公平、公正，不存在损害公司及股东利益的情形。

同时，公司董事会审计委员会认为天衡会计师事务所在本公司2025年度审计工作过程中做到了勤勉尽责，按照中国注册会计师审计准则要求提供审计服务，遵守职业道德规范，客观、公正地对公司财务报告发表意见。

公司董事会审计委员会同意聘任天衡会计师事务所为2026年度财务报告及财务报告内部控制的审计机构。

（二）董事会的审议和表决情况

公司第七届董事会第七次会议审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》，同意聘任天衡会计师事务所为公司2026年度财务报告及内部控制的审计机构。议案表决结果为：7票同意，0票反对，0票弃权。

（三）本次聘任会计师事务所事项尚需提交公司股东会审议，并自公司股东会审议通过之日起生效。

特此公告。

常州星宇车灯股份有限公司董事会

二〇二六年三月二十日

证券简称：星宇股份 证券代码：601799 编号：2026-011

常州星宇车灯股份有限公司

关于董事和高级管理人员

2026年度薪酬预案的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

根据《上市公司治理准则》《公司章程》及《董事会薪酬与考核委员会议事规则》《董事、高级管理人员薪酬管理制度》等相关规定和制度，结合公司实际经营与发展情况，以及行业、地区发展水平等因素，公司拟定了2026年度董事、高级管理人员薪酬预案。相关情况如下：

一、适用对象：公司的董事、高级管理人员。

二、适用期限：2026年1月1日至2026年12月31日。

三、薪酬标准

1、非独立董事和高级管理人员

在公司任职的非独立董事、高级管理人员按照公司《董事、高级管理人员薪酬管理制度》的规定，年度薪酬由基本薪酬、年度绩效奖励（绩效薪酬）等组成，与岗位责任、个人业务能力、为公司目标的实现所作出的贡献、年度绩效等相结合，并遵循按劳分配原则。

未在公司担任职务的非独立董事不在公司领取薪酬。

2、独立董事津贴

每人每年18万元人民币（含税）。

四、其他规定

1、公司非独立董事、高级管理人员的基本薪酬，以及独立董事津贴均按月发放。

2、公司董事、高级管理人员在本年度内因改选、解聘、辞任等原因离任的，按其实际任期和实际绩效计算津贴或薪酬并予以发放。

3、公司发放的薪酬均为税前金额，公司将按照国家和公司的相关规定，从薪酬中代扣代缴个人所得税、各类社会保险费用中由个人承担的部分等应由个人承担部分，剩余部分发放给个人。

4、根据相关法律法规和《公司章程》的有关规定，上述高级管理人员薪酬方案自董事会审议通过之日生效，董事薪酬预案需提交股东会审议通过后生效。

特此公告。

常州星宇车灯股份有限公司董事会

二〇二六年三月二十日

证券简称：星宇股份 证券代码：601799 编号：2026-012

常州星宇车灯股份有限公司

关于使用自有资金

进行现金管理的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

重要内容提示：

● 投资种类：安全性高、流动性好、保本型或中低风险的理财产品。

● 投资金额：最高额度不超过人民币45.00亿元（含本数），在上述额度及投资决议有效期内可滚动使用。

● 已履行及拟履行的审议程序：公司于2026年3月19日召开第七届董事会第七次会议，审议通过《关于使用自有资金进行现金管理的议案》，该议案尚需提交公司2025年年度股东会审议。

● 特别风险提示：公司拟购买安全性高、流动性好、保本型或中低风险的理财产品，考虑到市场波动、利率、政策、不可抗力等因素的影响，理财产品收益率将产生波动，理财收益具有不确定性。

一、投资情况概述

（一）投资目的

根据公司及子公司的资金情况及使用计划，在不影响公司及子公司正常生产经营资金需求和控制投资风险的前提下，使用自有资金适时进行现金管理，有利于提高自有资金使用效率，增加现金资产收益。

（二）投资金额

最高额度不超过人民币45.00亿元（含本数），在上述额度及投资决议有效期内可滚动使用，期限内任一时点的投资金额（含前述投资的收益进行再投资的相关金额）不超过人民币45.00亿元（含本数）。

（三）资金来源

公司及子公司的自有资金。

（四）投资方式

安全性高、流动性好、保本型或中低风险的理财产品，包括协定性存款、结构性存款、定期存款、大额存单、通知存款、银行理财产品、券商理财产品等。

（五）投资期限

自公司股东会审议通过之日起12个月内有效。

二、审议程序

公司2026年3月19日召开第七届董事会第七次会议，审议通过《关于使用自有资金进行现金管理的议案》，同意公司在不影响公司及子公司正常生产经营资金需求和控制投资风险的前提下，使用自有资金适时进行现金管理，提高自有资金使用效率，增加现金资产收益。在股东会审议通过的前提下，在上述额度范围内，提请授权总经理行使该项投资决策权并签署相关合同文件，由公司财务部具体操作，实施期限为股东会审议通过之日起12个月内有效。

该议案尚需提交公司股东会审议通过后实施。

三、投资风险分析及风控措施

（一）风险分析

公司拟购买安全性高、流动性好、保本型或中低风险的理财产品，考虑到市场波动、利率、政策、不可抗力等因素的影响，理财产品收益率将产生波动，理财收益具有不确定性。

（二）风控措施

1、财务部根据公司流动资金情况、理财产品安全性、期限和收益率选择合适的理财产品，报请总经理批准。

2、财务部相关人员及时分析和跟踪理财产品投向、项目进展情况，如评估发现存在可能影响公司资金安全的风险因素，将及时采取相应的保全措施，控制投资风险。

3、财务部建立台账对理财产品进行管理，做好资金使用的财务核算工作。公司内部审计部门负责对中低风险投资理财资金使用与保管情况进行审计与监督。

4、独立董事及审计委员会有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。

四、投资对公司的影响

公司投资中低风险理财产品所使用的资金为闲置自有资金，不影响公司及子公司日常资金周转需要，不会影响公司及子公司主营业务的正常展开。公司及子公司目前财务状况稳健，相应资金的使用不会影响公司及子公司日常业务的发展，且有利于提高自有资金使用效率，增加现金资产收益。

公司及子公司购买的理财产品划分为以公允价值计量且变动计入当期损益的金融资产，公司将根据《企业会计准则第22号-金融工具确认和计量》、《企业会计准则第37号-金融工具列报》等相关规定进行相应的会计核算处理。

特此公告。

常州星宇车灯股份有限公司董事会

二〇二六年三月二十日

证券代码：601799 证券简称：星宇股份 公告编号：2026-013

常州星宇车灯股份有限公司

关于召开2025年年度股东会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

● 股东会召开日期：2026年4月10日

● 本次股东会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东会网络投票系统

一、召开会议的基本情况

(一)股东会类型和届次

2025年年度股东会

(二)股东会召集人：董事会

(三)投票方式：本次股东会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

(四)现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2026年4月10日 14点00分

召开地点：公司办公楼四楼15号会议室（秦岭路182号）

(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东会网络投票系统

网络投票起止时间：自2026年4月10日

至2026年4月10日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东会召开当日的9:15-15:00。

(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一规范运作》等有关规定执行。

(七)涉及公开征集股东投票权

不适用

二、会议审议事项

本次股东会审议议案及投票股东类型

■

1、各议案已披露的时间和披露媒体

本次股东会需审议的各项议案已经公司第七届董事会第七次会议审议通过并予以公告，详见公司于2026年3月20日在《上海证券报》《证券时报》及上海证券交易所网站的公告。

2、特别决议议案：5

3、对中小投资者单独计票的议案：1,2,3,4,5,6,7,8,9,10,11

4、涉及关联股东回避表决的议案：无

应回避表决的关联股东名称：无

5、涉及优先股股东参与表决的议案：无

三、股东会投票注意事项

(一)本公司股东通过上海证券交易所股东会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

(二)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

(三)持有多个股东账户的股东，可行使的表决权数量是其名下全部股东账户所持相同类别普通股和相同品种优先股的数量总和。

持有多个股东账户的股东通过本所网络投票系统参与股东会网络投票的，可以通过其任一股东账户参加。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

持有多个股东账户的股东，通过多个股东账户重复进行表决的，其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股的表决意见，分别以各类别和品种股票的第一次投票结果为准。

(四)股东对所有议案均表决完毕才能提交。

四、会议出席对象

(一)股权登记日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

■

(二)公司董事和高级管理人员。

(三)公司聘请的律师。

(四)其他人员

五、会议登记方法

1、登记时间

2026年4月10日上午8:00一11:30，下午13:00一15:00

会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前到会的股东，都有权参加股东会并表决。参会登记不作为股东依法参加本次股东会的必备条件。

2、登记方式

（1）法人股东的法定代表人出席的，凭本人身份证，法定代表人身份证明书、法人单位营业执照复印件（加盖公司公章）、证券账户卡办理登记；法人股东委托代理人出席的，凭法定代表人授权委托书（格式附后）、证券账户卡、出席人身份证、法人单位营业执照复印件（加盖公司公章）办理登记手续；

（2）自然人股东亲自出席会议的，凭本人身份证、证券账户卡办理登记手续；委托代理人出席的，委托代理人须持授权委托书（格式附后），委托人证券账户卡、委托人身份证原件或复印件、代理人身份证原件办理登记手续。异地股东可采用先发传真或信函的方式登记，参会时提供以上原件以备查验。

3、登记地点及信函送达地点

常州星宇车灯股份有限公司董事会办公室

地址：江苏省常州市新北区秦岭路182号

邮编：213022

4、会议联系人：高鹏、郭绪新

联系电话：0519-85156063

电子信箱：guoxuxin@xyl.cn

六、其他事项

1、出席会议的股东及股东代理人食宿、交通费用自理；

2、出席会议的股东及股东代理人请携带相关证件原件到场。

特此公告。

常州星宇车灯股份有限公司董事会

2026年3月20日

附件1：授权委托书

● 报备文件

提议召开本次股东会的董事会决议

附件1：授权委托书

授权委托书

常州星宇车灯股份有限公司：

兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2026年4月10日召开的贵公司2025年年度股东会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：

委托人持优先股数：

委托人股东账户号：

■

委托人签名（盖章）： 受托人签名：

委托人身份证号： 受托人身份证号：

委托日期： 年 月 日

备注：

委托人应当在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。