国旅文化投资集团股份有限公司2025年年度报告摘要

公司代码：600358 公司简称：ST联合

第一节 重要提示

1、本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到http://www.sse.com.cn网站仔细阅读年度报告全文。

2、本公司董事会及董事、高级管理人员保证年度报告内容的真实性、准确性、完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

3、公司全体董事出席董事会会议。

4、中审华会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

5、董事会决议通过的本报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

无

截至报告期末，母公司存在未弥补亏损的相关情况及其对公司分红等事项的影响

□适用 √不适用

经中审华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2025年度实现归属于公司股东的净利润-3,750.78万元，母公司实现的净利润为-1,327.31万元，母公司未分配利润-34,184.02万元，合并报表未分配利润为-66,789.71万元。鉴于母公司2025年年末未分配利润为负数，合并报表未分配利润也是负数，公司2025年度不满足分红条件。

第二节 公司基本情况

1、公司简介

■

■

2、报告期公司主要业务简介

1、互联网数字营销行业

公司控股子公司新线中视主营业务为互联网广告营销业务，并聚焦于游戏行业。游戏行业的繁荣情况也间接影响作为游戏广告营销服务商新线中视的经营状况。根据2025年游戏行业的多份报告和市场数据，行业整体呈现营销投入从“量”向“质”转型、深度营销驱动业绩增长、策略趋于全链路精细化的特点，既有因降本增效需求带来的预算理性化趋势，也有企业对内容创意、AI技术赋能和新兴营销场景的持续加码。根据中国音像与数字出版协会发布的《2025年中国游戏产业报告》研究显示，2025年国内游戏市场实际销售收入达3,507.89亿元，同比增长7.68%；用户规模达6.83亿，同比增长1.35%，二者均创下历史新高。

同时，中国音像与数字出版协会发布的《2025中国移动游戏广告营销报告》还指出，游戏互联网广告行业在深度营销的核心趋势下，内容营销已成各厂商持续加码的核心赛道，已与买量营销共同构成行业两大支柱；2025年小程序游戏市场收入同比大幅增长34.39%至535.35亿元，其中IAA小程序游戏占在投产品数量的八成，买量竞争与营销价值同步提升；微信生态为代表的社交平台、抖音及快手为代表的短视频平台等非传统移动游戏流量场景，持续释放高潜力营销价值。从用户规模看，2025年移动游戏用户规模与中国游戏用户规模涨幅基本持平，虽保持正向增长，但人口红利减弱、其他娱乐形式压缩游戏时长的行业背景仍在延续，行业从获量向存量运营的转变进一步加剧，存量用户的深度挖掘与全生命周期运营仍是产业长期发展方向。

在深度营销与精细化运营的双重趋势下，更多产品开始聚焦高质量内容营销，而平台对内容营销、全链路经营的支持能力也更为强劲。根据上述报告显示，内容营销主要形式（视频、直播）月均内容产量已稳定超过200万条，代表性内容平台的用户规模持续增长，为企业阵地经营、UGC内容共创等营销行为提供了更广阔的用户基础。随着游戏市场流量竞争格局变化，以短剧为代表的赛道带来的异业分流加剧，推高了精准获客难度，2025年上半年游戏产业占据的广告投放份额同比下降7个百分点，抬升的流量成本持续压缩企业利润空间，也使得游戏企业降本增效需求更为强烈。在降本增效与深度营销的双重驱动下，游戏企业营销投入不再盲目追求规模，转而向高质量素材、高ROI渠道、智能化投放集中，行业营销投入正式进入“提质增效”的全新阶段。

2、跨境电商行业

2025年，我国跨境电商进口行业展现出强劲韧性，在稳中有进中正式迈入高质量发展阶段。海关数据显示，2025年上半年跨境电商零售进口额达2,811.8亿元，同比增长5.5%；前三季度规模进一步扩大至4,255.4亿元，同比增长5.9%。全口径进口交易规模达3.4万亿元，显示出市场平稳扩容的态势。在政策层面，呈现红利与监管并行的双向特征：一方面，跨境电商综试区已实现全国覆盖，税收优惠与通关便利化政策持续拓宽行业空间；另一方面，金税四期全面落地，税务、商品质量及知识产权监管全面升级，显著提高了行业的合规经营门槛。

消费与品类结构正经历深度升级。美妆个护、食品保健品、母婴三大传统品类仍占据超70%的市场基本盘，其中高端美妆、有机健康食品等品类增长显著。与此同时，玩具周边、宠物健康、3C数码等细分品类增速均超过100%。95后、00后年轻消费群体贡献了超过60%的新增消费，下沉市场的渗透率也在不断提升。渠道格局上，天猫国际、京东国际等传统平台占据主导，而抖音、小红书等内容平台则成为重要的增长引擎，通过直播等内容形式显著带动了相关品类的零售额。保税备货模式仍是主流，占比超70%，与直邮模式相结合的混合布局已成为行业标准配置。

然而，行业在增长的同时也面临多重严峻挑战。国际供应链成本攀升、汇率波动加剧了外部风险；国内消费趋于理性，行业同质化竞争激烈，流量与合规成本持续高企，不断挤压企业的盈利空间。展望未来，行业将以合规化、精细化、品牌化、本土化为核心发展方向。海外品牌将更聚焦细分赛道进行卡位，平台竞争将转向全链路供应链能力的比拼。最终，具备差异化产品优势、强大运营能力与合规经营能力的企业，将在新一轮行业整合中占据主动。

3、旅游目的地业务

根据文化和旅游部发布2025年度国内居民出游数据抽样调查统计结果，2025年，国内居民出游人次65.22亿，比上年同期增加9.07亿，同比增长16.2%，创下历史新高。其中，城镇居民国内出游人次49.96亿，同比增长14.3%；农村居民国内出游人次15.26亿，同比增长22.6%。分季度看，一季度国内居民出游人次17.94亿，同比增长26.4%；二季度国内居民出游人次14.91亿，同比增长14.2%；三季度国内居民出游人次17.13亿，同比增长13.3%；四季度国内居民出游人次15.24亿，同比增长10.6%。根据文化和旅游部发布的官方统计数据，2025 年国内居民出游总花费6.30万亿元，比上年增加0.55万亿元，同比增长9.5%。其中，城镇居民出游花费5.30万亿元，同比增长7.5%；农村居民出游花费1.00万亿元，同比增长21.4%。2025年国内出游人次、出游总花费双双刷新历史纪录，文旅产业成为提振消费、拉动经济增长的核心动力之一。

报告期内，公司业务持续围绕互联网数字营销、跨境购、旅游目的地三大业务开展。

1、互联网数字营销业务

互联网数字营销业务是公司报告期内主要的收入来源。公司子公司新线中视是互联网营销业务的经营主体，主要模式为根据客户的品牌传播需求制定具体的传播计划并实施，或根据客户的推广需求通过策划、设计相关广告内容进行精准的投放为客户带来增量。报告期内，互联网数字营销业务客户群以游戏行业企业为主，并逐步扩增至文旅、消费及动漫等非游领域，投放的主要媒体为 B 站、抖音、快手等互联网媒体。

2、“跨境购”业务

2024年1月，公司通过现金收购江西省海际购进出口有限公司100%股权，并正式布局“跨境购”业务。海际购公司是一家保税商品进出口供应链品牌生态公司，主营跨境新零售及跨境电商运营业务。公司专注于将全球优质品牌引入中国市场，实现在中国“买全球”。

3、旅游目的地业务

旅游目的地业务，主要围绕“渠道整合营销、旅游零售业务”两方面进行拓展。该业务的主要模式为旅游消费者提供专业、高效、一站式旅游产品供应及旅游目的地服务，实现公域流量转化与私域流量深度挖掘，在目的地开发、产品设计和服务升级等维度迭代升级，实现自身立体化产品渠道矩阵。

3、公司主要会计数据和财务指标

3.1近3年的主要会计数据和财务指标

单位：元 币种：人民币

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3.2报告期分季度的主要会计数据

单位：元 币种：人民币

■

季度数据与已披露定期报告数据差异说明

□适用 √不适用

4、股东情况

4.1报告期末及年报披露前一个月末的普通股股东总数、表决权恢复的优先股股东总数和持有特别表决权股份的股东总数及前 10 名股东情况

单位: 股

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4.2公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图

√适用 □不适用

■

4.3公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

√适用 □不适用

■

4.4报告期末公司优先股股东总数及前10 名股东情况

□适用 √不适用

5、公司债券情况

□适用 √不适用

第三节 重要事项

1、公司应当根据重要性原则，披露报告期内公司经营情况的重大变化，以及报告期内发生的对公司经营情况有重大影响和预计未来会有重大影响的事项。

报告期内，公司所处的市场环境和业务形势没有发生明显变化，公司全年实现营业收入42,716.76万元，收入与上年同期相比增长17.12%。其中，互联网营销业务全年实现营业收入31,609.96万元，占公司营业收入的比重为74%，仍是公司营业收入的主要来源。报告期内，公司归属于上市公司股东的净利润为亏损-3,750.78万元，较去年同期亏损额减少2,619.53万元。

2、公司年度报告披露后存在退市风险警示或终止上市情形的，应当披露导致退市风险警示或终止上市情形的原因。

□适用 √不适用

证券代码：600358 证券简称：ST联合 公告编号：2026-临007

国旅文化投资集团股份有限公司

关于公司2026年度对外担保额度预计的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

● 担保对象及基本情况

■

● 累计担保情况

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一、担保情况概述

（一）担保的基本情况

根据下属子公司业务发展和资金使用规划，为提高决策效率以及为保证公司下属子公司向业务相关方（包括但不限于银行、信托、保理等机构，下称“业务相关方”）申请授信的顺利完成，公司预计对下属子公司提供不超过人民币28,000万元的担保。担保额度使用有效期自公司2025年年度股东会审议通过本事项之日起一年有效，实际担保金额、种类、期限等以合同为准，担保方式为最高额连带责任保证担保（以下简称“本次担保”）。

北京新线中视文化传播有限公司及江西新线中视文化传媒有限公司有反担保措施，少数股东樟树市毅炜投资管理中心（有限合伙）、卢郁炜分别按照债务总额13.2525%、0.817%的比例向公司提供连带责任反担保。

（二）内部决策程序

本次担保事项不涉及关联交易，已经公司于2026年3月18日召开董事会2026年第一次会议审议通过，尚需提交公司2025年年度股东会审议。

（三）担保预计基本情况

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（四）担保额度调剂情况

无

二、被担保人基本情况

（一）基本情况

1、北京新线中视

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2、江西新线中视

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3、江西国旅联合

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4、海际购

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（二）被担保人失信情况

被担保方不属于失信被执行人。

三、担保协议的主要内容

在预计额度内，公司对担保范围内的子公司的担保金额不超过对应额度，累计不超过28,000万元；并将根据每一笔担保的实际发生日期，提供最高额连带责任保证担保，担保期限以公司、公司下属子公司与业务相关方签订的具体合同为准。北京新线中视文化传播有限公司及江西新线中视文化传媒有限公司有反担保措施，少数股东樟树市毅炜投资管理中心（有限合伙）、卢郁炜分别按照债务总额13.2525%、0.817%的比例向公司提供连带责任反担保。

本次担保额度使用有效期自公司2025年年度股东会审议通过之日起一年有效，在上述额度内发生的具体担保事项，授权公司管理层决定，不再另行召开董事会或股东会。在超出上述担保对象及额度范围之外的担保和对资产负债率70%以上的子公司，公司将根据有关规定另行履行决策程序。

四、担保的必要性和合理性

本次担保是为满足公司及体系内下属公司2026年度生产经营需要，有利于提高融资效率、降低融资成本，支持下属公司经营发展；符合公司整体发展战略，有利于公司整体利益；担保金额符合公司及下属公司实际经营需要。公司对被担保公司（包括公司全资子公司、全资子公司之全资及控股子公司）的日常经营活动、资信状况、现金流向及财务变化等情况能够及时掌握，北京新线中视文化传播有限公司及江西新线中视文化传媒有限公司有反担保措施，少数股东樟树市毅炜投资管理中心（有限合伙）、卢郁炜分别按照债务总额13.2525%、0.817%的比例向公司提供连带责任反担保，担保风险可控；不存在损害公司及中小股东利益的情形。

五、董事会意见

公司于2026年3月18日召开了董事会2026年第一次会议，审议通过了《关于公司2026年度对外担保额度预计的议案》。会议以7票赞成，0票反对，0票弃权通过了此议案。董事会认为：本次担保预计事项系公司对控股子公司的担保，公司拥有被担保人的控制权，北京新线中视文化传播有限公司及江西新线中视文化传媒有限公司有反担保措施，少数股东樟树市毅炜投资管理中心（有限合伙）、卢郁炜分别按照债务总额13.2525%、0.817%的比例向公司提供连带责任反担保，担保风险可控。同时，本次担保符合公司控股子公司的日常经营的需要，有利于控股子公司经营业务的正常开展，被担保人亦具备充分的偿债能力；相关审议决策程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，不存在损害公司及股东，特别是中小投资者利益的情形。

六、累计对外担保数量及逾期担保的数量

截至公告披露日，公司及控股子公司对外担保总额为12,660万元，上市公司对控股子公司提供的担保总额为12,660万元，担保总额占上市公司最近一期经审计净资产的比例为216.74%，无逾期对外担保。上述担保均为公司为合并报表范围内子公司提供的担保，不存在公司及控股子公司对合并范围外的公司提供担保情况。

特此公告。

国旅文化投资集团股份有限公司董事会

2026年3月20日

证券代码：600358 证券简称：ST联合 公告编号：2026-临008

国旅文化投资集团股份有限公司

关于公司向江旅集团借款暨关联交易的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

● 国旅文化投资集团股份有限公司（以下简称“公司”或“国旅联合”）拟向江西省旅游集团股份有限公司（以下简称“江旅集团”）借款人民币1.6亿元。

● 因江旅集团是公司控股股东，该项交易属于关联交易。

● 过去12个月公司与江旅集团累计发生的同类交易金额为5,000万元（不含本次交易），公司未与其他关联人进行过交易类别相关的交易。

● 本次关联交易已经公司于2026年3月18日召开的董事会2026年第一次会议审议通过，尚须获得公司股东会的批准。

一、关联交易概述

（一）交易基本情况

公司因业务发展及补充流动资金的需要，拟向江旅集团借款人民币1.6亿元，借款额度包括2026年新增借款及原有借款续期，借款期限为1年，借款利率按照借款时点江旅集团同品种加权平均对外融资成本，该笔借款可在借款期限及额度内循环使用，公司对该项借款无需提供相应的抵押或担保。上述借款根据公司用款进度分次支付（以下简称“本次交易”）。

（二）本次交易不构成重大资产重组

本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情形。

（三）本次交易构成关联交易

江旅集团为公司的控股股东，持有公司股份98,803,000股，占公司总股本的19.57%，为公司的关联方，本次借款构成关联交易。

至本次关联交易为止，过去12个月公司与江旅集团累计发生的同类交易金额为5,000万元（不含本次交易），占上市公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上，公司未与其他关联人进行过交易类别相关的交易。

二、关联方介绍

（一）关联方关系介绍

江旅集团为公司的控股股东，持有公司股份98,803,000股，占公司总股本的19.57%，为公司的关联方，本次借款构成关联交易。

（二）江旅集团基本情况

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（三）江旅集团财务情况

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三、关联交易标的基本情况

（一）本次借款方案

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（二）关联交易价格确定的一般原则和方法

本次交易的借款利率为借款时点江旅集团同品种加权平均对外融资成本，且公司对该项借款无需提供相应的抵押或担保，借款利率公允、合理。

（三）累计关联交易情况

自年初至本公告披露之日，公司与江旅集团未发生同类交易。过去12个月，公司与江旅集团累计发生的同类交易为5,000万元，公司未与其他关联人进行过交易类别相关的交易。

四、本次关联交易的目的以及对上市公司的影响

（一）本次交易目的

公司向江旅集团借款是为了发展业务及补充流动资金，对公司将产生一定的积极作用。

（二）本次交易对上市公司的影响

本次交易主要为满足公司的经营运作、项目建设及战略发展的实际需求，体现了控股股东对公司的支持。本次交易不存在损害公司及股东，特别是中小股东利益的情形。本次关联交易事项不会对公司的财务状况、经营成果及独立性构成重大影响，公司主营业务不会因本次关联交易而对关联人形成依赖，不影响公司独立性，不存在利益输送和交易风险。

五、该关联交易应当履行的审议程序

（一）独立董事专门会议意见

2026年3月14日，公司召开了独立董事专门会议2026年第一次会议，审议通过了《关于公司向江旅集团借款暨关联交易的议案》，认为：本次借款关联交易事项体现了控股股东对公司的支持，交易定价合理、公允，不会损害公司、股东特别是中小股东的利益，不会影响公司独立性。董事会对本次关联交易事项表决时，关联董事应回避表决。本次关联交易事项符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等有关法律法规和《公司章程》的规定，因此，独立董事一致同意该项关联交易的实施，并同意将该议案提交公司董事会审议。此项交易尚须获得股东会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃行使在股东会上对该议案的投票权。

（二）董事会审议情况

公司于2026年3月18日召开了董事会2026年第一次会议，审议通过了《关于公司向江旅集团借款暨关联交易的议案》，本事项系关联交易事项，关联董事何新跃和胡珺回避表决。会议以5票赞成，0票反对，0票弃权通过了此议案。董事会同意公司因业务发展及补充流动资金的需要，拟向江旅集团借款人民币1.6亿元，借款额度包括2026年新增借款及原有借款续期，借款期限为1年，借款利率按照借款时点江旅集团同品种加权平均对外融资成本，该笔借款可在借款期限及额度内循环使用，公司对该项借款无需提供相应的抵押或担保。上述借款根据公司用款进度分次支付。

特此公告。

国旅文化投资集团股份有限公司董事会

2026年3月20日

证券代码：600358 证券简称：ST联合 公告编号：2026-临006

国旅文化投资集团股份有限公司

关于公司2026年度向金融机构申请融资额度的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

国旅文化投资集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2026年3月18日召开董事会2026年第一次会议，审议通过了《关于公司2026年度向金融机构申请融资额度的议案》，现将相关事宜公告如下：

为满足公司业务经营与发展需求，拓宽融资渠道，提升综合实力，公司及附属子公司2026年度拟继续向银行及其他金融机构申请融资授信，授信总额度（含外币折算）不超过人民币5.5亿元。授信总额度最终以各金融机构实际审批的额度为准，有效期自本议案经股东会审议通过之日起一年内有效。

2026年授信用途及金额包括但不限于：短期流动资金贷款、中长期借款、银行承兑汇票、保函、保理、信用证、抵押贷款、定向债务融资等。具体融资额度、期限、利率及担保方式等条件以公司与相关金融机构最终签订的合同或协议为准。

另，董事会提请公司股东会授权管理层根据业务开展需要，具体以专项临时会议方式审批在前述额度内分割、调整向各银行及其他金融机构申请的融资额度，决定申请融资的具体条件（如合作金融机构、利率、期限、担保条件等）并签署相关协议和其他文件。

本事项尚须提请公司股东会审议批准。

特此公告。

国旅文化投资集团股份有限公司董事会

2026年3月20日

证券代码：600358 证券简称：ST联合 公告编号：2026-临004

国旅文化投资集团股份有限公司

董事会2026年第一次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

一、董事会召开情况

国旅文化投资集团股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）董事会2026年第一次会议通知于2026年3月8日以电话、邮件等方式发出，本次会议于2026年3月18日上午在江西省南昌市东湖区福州路169号江旅产业大厦A座19层会议室以现场结合通讯表决的方式召开。本次会议应出席董事7名，实际出席董事7名。本次会议的出席人数符合召开董事会会议的法定人数。本次会议由董事长何新跃先生主持，公司高级管理人员列席了本次会议。本次会议的通知、召开、表决程序符合《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）《公司章程》和《董事会议事规则》等相关规定，会议形成的决议合法、有效。

二、董事会会议审议情况

与会董事就议案进行了审议、表决，形成如下决议：

（一）以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《公司2025年度董事会报告》。本议案尚需提交股东会审议。

（二）以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《独立董事2025年度述职报告》。

具体内容详见公司于同日在指定信息披露媒体及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《国旅文化投资集团股份有限公司2025年度独立董事述职报告》。公司独立董事向公司董事会提交了《独立董事2025年度独立性自查情况表》，公司董事会对此评估并出具了《董事会关于独立董事2025年度独立性情况的专项意见》，具体内容详见公司于同日披露的《董事会关于独立董事2025年度独立性情况的专项意见》。

（三）以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《2025年度董事会预算与审计委员会履职情况报告》。

本议案已经公司董事会预算与审计委员会2026年第二次会议审议通过。具体内容详见同日披露的《国旅文化投资集团股份有限公司2025年度董事会预算与审计委员会履职情况报告》。

（四）以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《公司2025年度对会计师事务所履职情况评估报告》。

本议案已经公司董事会预算与审计委员会2026年第二次会议审议通过。具体内容详见同日披露的《国旅文化投资集团股份有限公司2025年度对会计师事务所履职情况评估报告》。

（五）以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《董事会预算与审计委员会对会计师事务所2025年度审计履职情况评估报告》。

本议案已经公司董事会预算与审计委员会2026年第二次会议审议通过。具体内容详见同日披露的《国旅文化投资集团股份有限公司董事会预算与审计委员会对会计师事务所2025年度审计履职情况评估报告》。

（六）以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于公司2025年度计提资产减值准备及确认其他权益工具投资公允价值变动损失的议案》。

根据聘请的评估机构及会计师事务所的独立意见，公司本次计提资产减值准备及确认其他权益工具投资公允价值变动损失符合《企业会计准则》和公司会计政策的相关规定，计提依据充分，决策程序符合有关法律法规和《公司章程》等规定，公允地反映了公司2025年12月31日的财务状况和经营成果，使公司的会计信息更加真实可靠，更具合理性。

本议案已经公司董事会预算与审计委员会2026年第二次会议审议通过。具体内容详见同日披露的《国旅文化投资集团股份有限公司关于公司2025年度计提资产减值准备及确认其他权益工具投资公允价值变动损失的公告》。

（七）以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《公司2025年度财务决算报告》。

本议案已经公司董事会预算与审计委员会2026年第二次会议审议通过。

（八）以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《公司2025年年度报告全文及摘要》。本议案尚需提交股东会审议。

本议案已经公司董事会预算与审计委员会2026年第二次会议审议通过。具体内容详见同日披露的《国旅文化投资集团股份有限公司2025年年度报告》和《国旅文化投资集团股份有限公司2025年年度报告摘要》。

（九）以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《公司2025年度内部控制评价报告》。

本议案已经公司董事会预算与审计委员会2026年第二次会议审议通过。具体内容详见同日披露的《国旅文化投资集团股份有限公司2025年度内部控制评价报告》。

（十）以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《公司2025年度利润分配预案》。本议案尚需提交股东会审议。

鉴于公司实际经营情况及未来发展规划，公司2025年度利润分配预案为：不分配、不转增。

（十一）以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于公司2026年度向金融机构申请融资额度的议案》。本议案尚需提交股东会审议。

为满足公司业务经营与发展需求，拓宽融资渠道，提升综合实力，同意公司及附属子公司2026年度拟继续向银行及其他金融机构申请融资授信，授信总额度（含外币折算）不超过人民币5.5亿元。授信总额度最终以各金融机构实际审批的额度为准，有效期自本议案经股东会审议通过之日起一年内有效。

具体内容详见同日披露的《国旅文化投资集团股份有限公司关于公司2026年度向金融机构申请融资额度的公告》。

（十二）以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于公司2026年度对外担保额度预计的议案》。本议案尚需提交股东会审议。

本次担保预计事项系公司对控股子公司的担保，公司拥有被担保人的控制权，北京新线中视文化传播有限公司及江西新线中视文化传媒有限公司有反担保措施，少数股东樟树市毅炜投资管理中心（有限合伙）、卢郁炜分别按照债务总额13.2525%、0.817%的比例向公司提供连带责任反担保，担保风险可控。同时，本次担保符合公司控股子公司的日常经营的需要，有利于控股子公司经营业务的正常开展，被担保人亦具备充分的偿债能力；相关审议决策程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，不存在损害公司及股东，特别是中小投资者利益的情形。

具体内容详见同日披露的《国旅文化投资集团股份有限公司关于公司2026年度对外担保额度预计的公告》。

（十三）以5票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于公司向江旅集团借款暨关联交易的议案》。关联董事何新跃、胡珺均已回避表决。本议案尚需提交股东会审议。

同意公司因业务发展及补充流动资金的需要，拟向江西省旅游集团股份有限公司（以下简称“江旅集团”）借款人民币1.6亿元，借款额度包括2026年新增借款及原有借款续期，借款期限为1年，借款利率按照借款时点江旅集团同品种加权平均对外融资成本，该笔借款可在借款期限及额度内循环使用，公司对该项借款无需提供相应的抵押或担保。上述借款根据公司用款进度分次支付。

本议案已经公司独立董事专门会议2026年第一次会议审议通过。具体内容详见同日披露的《国旅文化投资集团股份有限公司关于公司向江旅集团借款暨关联交易的公告》。

（十四）以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于公司向控股子公司提供借款暨关联交易的议案》。本议案尚需提交股东会审议。

公司控股子公司北京新线中视文化传播有限公司（以下简称“新线中视”）因补充流动资金的需要，向公司提出借款申请。同意公司为支持新线中视业务发展，拟向新线中视提供借款本金人民币8,000万元，借款额度包括2026年新增借款及原有借款续期，借款期限为1年，借款利率根据公司借款利率+100BP为基础，经双方充分协商，并依据市场情况定价，该笔借款可在借款期限及额度内循环使用。少数股东樟树市毅炜投资管理中心（有限合伙）、卢郁炜分别按照债务总额13.2525%、0.817%的比例，对公司提供连带责任担保。

本议案已经公司独立董事专门会议2026年第一次会议审议通过。具体内容详见同日披露的《国旅文化投资集团股份有限公司关于公司向控股子公司提供借款暨关联交易的公告》。

（十五）以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于修订〈内部控制制度〉的议案》。

为保障公司内部控制制度与现行法律法规的要求及公司实际经营管理相适应，进一步完善公司内部控制体系，提升规范运作水平，同意对《国旅文化投资集团股份有限公司内部控制制度》进行全面修订。具体内容详见同日披露的《国旅文化投资集团股份有限公司内部控制制度》。

（十六）以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于制定〈董事及高级管理人员薪酬管理制度〉的议案》。本议案尚需提交股东会审议。

为进一步完善公司责权利相匹配的激励约束机制，贯彻证券市场公开、公平、公正原则，同意公司根据《公司法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》等有关规定及《公司章程》的要求，制定《国旅文化投资集团股份有限公司董事及高级管理人员薪酬管理制度》。具体内容详见同日披露的《国旅文化投资集团股份有限公司董事及高级管理人员薪酬管理制度》。

（十七）以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于公司高级管理人员2024年度绩效薪酬兑现的议案》。

本议案已经公司董事会薪酬与考核委员会2026年第一次会议审议通过。

（十八）以5票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于公司2026年度日常关联交易预计的议案》。关联董事何新跃、胡珺均已回避表决。

本议案已经公司独立董事专门会议2026年第一次会议审议通过。具体内容详见同日披露的《国旅文化投资集团股份有限公司关于公司2026年度日常关联交易预计的公告》。

（十九）以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于公司2026年持续深化“战略引领、经营笃行”推进公司高质量发展思路的议案》。

（二十）以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于提请召开公司2025年年度股东会的议案》。

根据《公司法》《公司章程》的有关规定，同意公司于2026年4月9日（星期四）以现场会议和网络投票相结合的方式召开公司2025年年度股东会。

具体内容详见公司同日披露的《国旅文化投资集团股份有限公司关于召开2025年年度股东会的通知》。

特此公告。

国旅文化投资集团股份有限公司董事会

2026年3月20日

证券代码：600358 证券简称：ST联合 公告编号：2026-临011

国旅文化投资集团股份有限公司

关于召开2025年年度股东会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

● 股东会召开日期：2026年4月9日

● 本次股东会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东会网络投票系统

一、召开会议的基本情况

(一)股东会类型和届次

2025年年度股东会

(二)股东会召集人：董事会

(三)投票方式：本次股东会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

(四)现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2026年4月9日 14点30分

召开地点：江西省南昌市东湖区福州路169号江旅产业大厦A座19层会议室

(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东会网络投票系统

网络投票起止时间：自2026年4月9日

至2026年4月9日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东会召开当日的9:15-15:00。

(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号 一 规范运作》等有关规定执行。

(七)涉及公开征集股东投票权

无

二、会议审议事项

本次股东会审议议案及投票股东类型

■

本次股东会还将听取独立董事汇报《2025年度独立董事述职报告》。

1、各议案已披露的时间和披露媒体

议案披露时间：2026年3月20日；

议案披露媒体：上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

2、特别决议议案：无

3、对中小投资者单独计票的议案：3、4、5、6、7

4、涉及关联股东回避表决的议案：6

应回避表决的关联股东名称：江西省旅游集团股份有限公司、南昌江旅资产管理有限公司

5、涉及优先股股东参与表决的议案：无

三、股东会投票注意事项

(一)本公司股东通过上海证券交易所股东会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

(二)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

(三)持有多个股东账户的股东，可行使的表决权数量是其名下全部股东账户所持相同类别普通股和相同品种优先股的数量总和。

持有多个股东账户的股东通过本所网络投票系统参与股东会网络投票的，可以通过其任一股东账户参加。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

持有多个股东账户的股东，通过多个股东账户重复进行表决的，其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股的表决意见，分别以各类别和品种股票的第一次投票结果为准。

(四)股东对所有议案均表决完毕才能提交。

(五)为更好地服务广大中小投资者，确保有投票意愿的中小投资者能够及时参会、及时投票，公司拟使用上证所信息网络有限公司（以下简称“上证信息”）提供的股东大会提醒服务，委托上证信息通过智能短信等形式，根据股权登记日的股东名册主动提醒股东参会投票，向每一位投资者主动推送股东大会参会邀请、议案情况等信息。投资者在收到智能短信后，可根据《上市公司股东大会网络投票一键通服务用户使用手册》（ 下载链接：https://vote.sseinfo.com/i/yjt_help.pdf）的提示步骤直接投票，如遇拥堵等情况，仍可通过原有的交易系统投票平台和互联网投票平台进行投票。

四、会议出席对象

(一)股权登记日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

■

(二)公司董事和高级管理人员。

(三)公司聘请的律师。

(四)其他人员

五、会议登记方法

1、凡符合出席会议条件的个人股东亲自出席会议的，持本人身份证、股票账户卡；法人股东由法定代表人或法定代表人委托的代理人，持单位介绍信、法定代表人资格证明书或法定代表人授权委托书、本人身份证进行登记。

2、 受个人股东委托代理出席会议的，持代理人身份证、委托股东的身份证、代理委托书和委托股票账户卡进行登记。

3、 异地股东可用信函或邮件进行登记。

4、 登记时间：2026年4月3日上午9:30至下午16:00。

5、 登记地点：江西省南昌市东湖区福州路169号江旅产业大厦A座19层。

6、 授权委托书见附件1。

六、其他事项

1、 联系地址：江西省南昌市东湖区福州路169号江旅产业大厦A座19层。

2、 邮编：330046。

3、 联系电话：0791-82263019。

4、 联系人：曾丽梅。

5、 根据中国证券监督管理委员会发布的《上市公司股东会规则》的规定，本公司将严格依法召集、召开本次股东会，不发放任何参会礼品，与会股东食宿及交通费自理。

6、会议预计半天。

特此公告。

国旅文化投资集团股份有限公司董事会

2026年3月20日

附件1：授权委托书

附件1：授权委托书

授权委托书

国旅文化投资集团股份有限公司：

兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2026年4月9日召开的贵公司2025年年度股东会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：

委托人持优先股数：

委托人股东账户号：

■

委托人签名（盖章）： 受托人签名：

委托人身份证号： 受托人身份证号：

委托日期： 年 月 日

备注：

委托人应当在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

证券代码：600358 证券简称：ST联合 公告编号：2026-临010

国旅文化投资集团股份有限公司

关于公司2026年度日常关联交易预计的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

● 本次关联交易已经国旅文化投资集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2026年3月18日召开的董事会2026年第一次会议审议通过，无需提交股东会审议。

● 本次日常关联交易系公司日常经营所需，属于正常经营行为，以市场价格为基础协商定价，公平合理，对公司持续经营能力、盈利能力及资产独立性等不会产生不利影响，不会对关联方形成依赖。

一、日常关联交易基本情况

（一）日常关联交易履行的审议程序

根据《公司章程》的规定，本议案属于董事会审批权限，关联董事何新跃先生和胡珺女士对本议案回避表决。本事项无需提交公司股东会审议。

（二）2025年度日常关联交易的预计和执行情况

公司董事会2025年第一次会议审议通过了《关于公司2025年度日常关联交易预计的议案》，公司及下属子公司2025年度与关联企业江西省旅游集团股份有限公司（以下简称“江旅集团”）及其控股企业发生的日常关联交易合计金额356.26万元。具体情况如下：

■

（三）2026年度日常关联交易预计情况

根据公司日常生产经营的需要，公司及控股企业2026年全年日常关联交易预计如下：

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