（上接103版）

（上接103版）

（2）不具备资质的类金融业务收入

经核查，公司2025年的新项目主要为市政工程和土方工程，并未开展任何形式的金融业务，诸如信贷、证券、保险、融资租赁、财务公司等相关活动。项目的收入来源均为基于核心技术的产品销售及配套服务，与金融业务毫无关联。因此，该项收入不涉及扣除与主营业务无关的金融业务相关收入。

（3）本会计年度以及上一会计年度新增贸易业务所产生的收入

经核查，公司2025年新项目的业务模式为直接面向客户提供市政工程和土方工程的设计、施工及配套服务，所有项目均基于自身技术能力和施工资质独立承接并实施，不存在采购商品转手销售的贸易行为。收入确认依据为项目完工进度或验收合格情况，与贸易业务中以商品所有权转移为主要标志的收入确认方式存在本质区别。项目所涉及的原材料采购均是为满足自身工程施工需求，而非用于对外销售，因此，该项收入不涉及贸易业务相关收入的扣除。

（4）与上市公司现有正常经营业务无关的关联交易产生的收入

经核查，公司2025年新项目所产生的收入，其交易对手方均为与公司无关联关系的独立第三方市政单位及工程建设企业。公司与这些客户之间的业务往来严格遵循市场化原则，交易价格根据项目具体情况、市场行情及成本因素综合确定，不存在任何利用关联关系进行利益输送或开展与正常经营业务无关的关联交易的情形。公司已对所有交易对手方的关联关系进行了全面排查，未发现任何未披露的关联方及关联交易。因此，该项收入不涉及与正常经营业务无关的关联交易相关收入的扣除。

（5）同一控制下企业合并的子公司期初至合并日的收入

经核查，公司2025年新项目收入的产生主体为公司自身及非同一控制下企业合并的子公司，本年度未发生同一控制下企业合并事项。因此，不存在因同一控制下企业合并而需将子公司自期初至合并日的收入纳入本公司营业收入核算的情况，故无需考虑该条款相关的收入扣除问题。

（6）未形成或难以形成稳定业务模式的业务所产生的收入

公司2025年所有市政工程项目均为公司凭借自身实力独立承接，不存在任何外部单位或个人指定客户或供应商的情形。公司与客户及供应商之间的合作完全基于市场化原则，自主选择交易对象，拥有充分的业务自主权，不存在仅作为中间环节进行简单转手的情况。项目的设计、施工及管理均由公司主导完成，充分体现了业务的独立性和自主性。综上所述，公司2025年新项目已形成稳定的业务模式，其产生的收入不应作为“未形成或难以形成稳定业务模式的业务所产生的收入”进行扣除。

2、不具备商业实质的业务收入

（1）未显著改变企业未来现金流量的风险、时间分布或金额的交易或事项产生的收入

新增市政、土建项目的施工周期大多在3个月至2年之间，其中市政项目为3个月至1.5年，土建项目为3个月至6个月（房建类为1至2年），款项按进度收取。

2025年度，太和水母公司因销售商品、提供劳务收到现金达1.51亿元，其中市政道路工程项目回款为5,208.64万元。这一情况显著优化了公司的现金流结构，提升了偿债能力。优化了现金流结构，对未来现金流量产生显著正向影响，不符合扣除情形。

（2）不具有真实业务的交易产生的收入

市政道路工程收入均来自政府公开招标或业主直接委托，合同、结算单、产值表、验收报告、发票、回款流水一应俱全，不存在自我交易或构造交易情形，不符合扣除情形。

（3）交易价格显失公允的业务产生的收入

项目毛利率24.51%，略高于同行业上市公司（龙建股份、四川路桥近年毛利率区间11.86%-17.97%），定价基于市场信息价及实际工程量结算，价格公允，不符合扣除情形。

太和水2025年度市政道路工程业务毛利情况如下：

单位：万元 币种：人民币

■

同行业上市公司的毛利情况如下：

■

（4）本会计年度以显失公允的对价或非交易方式取得的企业合并的子公司或业务产生的收入

2025年无企业合并事项，对应收入为零，不符合扣除情形。

（5）审计意见中非标准审计意见涉及的收入

2025年无此类收入，不符合扣除情形。

（6）其他不具有商业合理性的交易或事项产生的收入

项目具备明确商业目的与盈利预期，业务独立开展，不存在不合理交易，不符合扣除情形。

综上，公司新增市政工程类项目收入不属于《指南》规定的应扣除情形，不应从营业收入中扣除。

年审会计师回复：（2）

核查公司历史业务，判断新增业务是否为公司主营业务；

核查新增业务在历史业务中的占比以及是否可单独区分；

核查项目实施关键节点公司是否为主要责任人，是否对整体项目成果负责；

核查公司项目人员与公司相关部门人员（采购部、工程部、财务部）、甲方及监理、劳务人员、材料供应方、设备租赁方等的交流沟通记录及相关单据证明文件，判断项目组织者为公司人员执行；

核查项目人员的要求、派出人员简介、能力是否胜任；

核查新增类业务在手订单并结合目前市场和行业发展情况，核查此类业务可持续性和商业实质性。

根据《上海证券交易所上市公司自律监管指南第2号一一业务办理》附件第七号《财务类退市指标：营业收入扣除》有关规定，经过初步对比分析本年新增市政工程类项目在客户获取方式、客户类型、商业模式、定价依据、核心技术、核心产品、人员配备要求、对供应商和劳务的要求等方面有差异，新增业务与原主营业务在应用场景、核心技术、核心产品等方面有差异，最终确定是否符合《财务类退市指标：营业收入扣除》收入扣除的项目需要借助行业专家进一步详细论证才能做出最终判断。

问题三、关于集成业务收入。根据公司公告，公司收购北京中科砚云科技有限公司（以下简称中科砚云）时设置的业绩承诺为，中科砚云2025年度、2026年度、2027年度营业收入分别不低于1.5亿元、1.8亿元及2.0亿元，且各年度现金流为正，2025年度至2027年度累计净利润不低于2,100万元。半年报显示，中科砚云2025年上半年仅实现营业收入1,594万元。请公司：（1）补充披露中科砚云全年营业收入、现金流、净利润数据，列示第四季度确认收入的项目、对应客户及主要供应商名称、是否为关联方、业务往来内容、合同签订及执行周期、项目毛利率、交易金额及回款情况等；（2）说明中科砚云本年业绩与收购时的预测存在重大差异的原因，前期评估及预测依据是否存在不充分、不审慎的情况，相关业绩承诺是否存在无法达成的风险，如是，结合业绩承诺方资金状况等，说明其是否具备相应补偿能力，是否存在承诺无法履行的风险；（3）补充披露中科砚云的团队人员配置等项目投入情况，结合集成服务的定价依据、公司承担的责任义务、货物及价格风险承担情况、客户获取及供应商选择等，说明中科砚云能否作为主要责任人以总额法确认收入，是否存在以总额法替代净额法核算的情形。请年审会计师核查并发表意见。

公司回复：（1）

北京中科砚云科技有限公司2025年度营业收入为5,058.41万元；2025年度经营性活动净现金流617.79万元，2025年度现金及现金等价物变动共计320.46万元；2025年度净利润-1.13万元。

第四季度确认收入的项目、对应的客户及主要供应商名称、关联关系、业务往来内容、合同签订及执行周期、毛利率、交易金额及回款情况列示如下：

单位：万元 币种：人民币

■

■

（续上表）

■

公司毛利率平均21.02%，各项目毛利率区间为5.00%一69.95%，差异较大，主要由于IT系统集成业务具有高度定制化和项目制特点，导致不同项目在客户需求、实施复杂度、商务策略及外部环境等方面各不相同。

例如，无线覆盖类项目因施工费用较高导致毛利率低；按工程类管理的货物类项目若中标价低于预算且发生工程量核减，将导致毛利率偏低。续保项目因叠加内网杀毒等新增技术服务，附加值提升，毛利率相对较高；纯技术服务类项目因成本较低，毛利空间较大，毛利率水平较高。

年审会计师回复：（1）

核查供应商的供应内容、筛选过程、价格确定；

核查供应商是否为关联方；

核查获客途径；

核查业务往来内容、合同签订及执行周期、项目毛利率、交易金额及回款情况；

经核查，公司已建立健全供应商管理制度，通过规范流程完成供应商准入、筛选及定价。对供应商资质、准入流程及定价依据执行了相应审计程序，并通过工商信息、企业信用信息等对供应商的股权结构、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及对外投资情况进行全面核查，确认相关供应商与公司不存在关联方关系。公司主要通过公开招投标获取业务，已核查招标、中标及合同等资料，相关程序合规有效，未发现违规操作及利益输送情形。

公司第四季度收入占比较高，主要因客户以政府及大型企事业单位为主，该类客户执行严格的政府采购预算管理，遵循年初预算、年中执行、年末验收结算的业务周期，项目验收及收入确认集中于第四季度，具有行业合理性。经核查，收入确认与项目实际执行情况相符，收入确认政策合规，相关审计程序已充分执行，相关情况真实、合理。

经核查公司第四季度确认收入项目的业务往来真实合法、具备商业合理性，合同签订及执行流程合规、执行周期无异常，项目毛利率水平合理且波动具备客观商业依据，交易金额真实准确完整、回款情况正常。相关事项的会计处理符合《企业会计准则》规定，真实、公允反映了公司相关项目的实际经营情况。

公司回复：（2）

1、公司进行前期估计及预测时，收集并分析项目相关信息，参考历史项目毛利率及影响因素，基于数据和分析预测新项目毛利率，使估计和预测更贴合实际。

公司聘请北京中泓信诚资产评估有限公司对拟收购股权事宜所涉及的中科砚云的全部权益于2024年9月30日的市场价值进行了评估，并出具中泓信诚评报字【2024】01077号评估报告。评估报告显示收益法评估价值为3,121.61万元。公司还聘请上海通力律师事务所提供了专项法律服务。

收购时前期估计及预测依据为评估基准日2024年9月30日的行业政策及中科砚云预估业务模式。

工业和信息化部的数据显示，2023年软件和信息技术服务业业务收入保持高速增长，规模以上企业超3.8万家，累计完成软件业务收入123,258亿元，同比增长13.4%，2014~2023年的复合增长率高达14.3%。行业整体收入呈现增速增加的态势。2025年开始中央财政开始拉动内需，持续加大投资，宏观环境积极向好，预计未来期间业务呈现增长态势，发展预期良好。

2023年、2024年中科砚云受限于自身资金压力，改变了业务模式，从中标系统集成项目转变为大部分咨询和交付服务项目，合同额较2019-2022年大幅度缩减，2025年重新转变业务模式，作为集成商承接总体项目，合同金额会出现较大幅度的增长。

基于中科砚云的经营收入基数较小，随着经济环境逐步向好以及对赌业绩等方面的考虑，公司管理层结合对未来业务转型方向和重点工作的合理预估，认可收入增长率在预测期内达到30%以上的增幅。随着未来业务规模持续扩大涉及到营运资金投入和资本开支的增长，公司管理层对税后自由现金流进行了合理预估，估计预测依据充分审慎。

2、中科砚云2025年度实际经营业绩与收购时的预测存在较大差异，主因：

（1）因金融机构支持不足，且集成业务竞争加剧，中科砚云自有资金无法支撑核心业务大规模扩张，无法高饱和度覆盖支撑高产值系统集成、总包类业务，部分项目调整为轻资产的咨询、服务类业务，单项目规模、收入及毛利率均大幅下滑，整体营收下降较多。

（2）行业及客户需求不及预期，订单签订、项目验收、款项回款均低于预测值，因下游政企、智慧/算力类项目预算收紧、招标延后、验收放缓；新增大单不足，存量项目结算、回款受阻，收入确认显著低于收购时预期。

3、从业绩承诺方的履约能力来看，盐城圳乾软件技术中心（有限合伙）作为业绩承诺主体，其工商状态正常，信用状况未出现明显负面信息，这为其履行补偿义务提供了一定的基础。

风险提示：截至2025年末，中科砚云实际营收情况不及预期，与承诺业绩差异较大。若后续经营状况未能改善，或市场环境发生不利变化，可能导致其未来年度业绩承诺仍无法按期达成，进而影响公司的整体经营业绩，敬请广大投资者注意投资风险。

年审会计师回复：（2）

获取收购节点的评估、审计资料进行分析，判断其评估假设是否合理；

核查2025年相关资料，分析其业务模式变化的原因；

核查业绩承诺方资金状况，是否具备相应履约能力。

我们已获取收购节点的审计报告及收购协议，北京中名国成会计师事务所〔特殊普通合伙〕出具的中名国成审字〔2024〕第2525号《审计报告书》，本次收购未出具评估报告，对价为协议价，我们对业绩承诺条款与目前的财务数据进行了对比，协议约定北京中科砚云软件技术中心(有限合伙)保证目标公司2025年度、2026年度、2027年度营业收入分别不低于1.5亿元、1.8亿元及2.0亿元，且各年度现金流为正，2025年度-2027年度累计净利润不低于2,100万元。我们查阅了目标公司2025年未审财务数据，当期收入5,058.41万元、净利润-1.13万元，未达到当期业绩承诺目标。

经核查2025年度业务合同、招投标文件、项目台账及收入确认相关资料，公司业务模式未发生实质变化，当期收入规模较收购时预期显著下降。主要原因系：下游政企客户的智慧信息化、安装调试解决方案受宏观环境与行业周期影响，预算收紧、招标延后、项目落地节奏放缓；叠加行业竞争加剧、大额订单获取不足、项目交付周期拉长，导致项目投产与收入确认进度不及预期，当期收入及盈利水平未达收购时的业绩承诺目标。

我们获取了业绩承诺方北京中科砚云软件技术中心（有限合伙）（现更名为盐城圳乾软件技术中心（有限合伙））信用报告及财务报表，业绩承诺方2025年末净资产为-120.00万元，2025年度净利润为-572.06万元，整体财务状况较弱。经分析，业绩承诺方目前财务状况不足以支撑其履行业绩承诺补偿义务，存在重大履约风险。我们已提请公司对业绩承诺方的履约能力及相关风险进行充分评估，并合理确认该事项对财务报表的影响。

公司回复：（3）

1、中科砚云团队配置

中科砚云现有团队人员共19人，组织架构完善，其中技术人员9人，市场人员4人，其余为总经办、财务部等职能部门人员。具备完整的项目实施与运营保障能力。

2、集成服务定价依据

系统集成服务定价，主要以项目整体解决方案为基础，综合考虑项目实施内容、软硬件配置、技术服务范围、实施周期、人工投入、行业市场价格水平、项目复杂度及风险等因素，通过成本测算、市场比价、商务谈判等方式确定最终合同价格，定价过程独立、公允，具有合理商业实质。

3、公司责任义务及风险承担情况、客户及供应商选择

中科砚云的主营业务为智能计算系统及软硬件集成解决方案的销售与实施，其业务模式核心是为各部委提供“硬件+系统集成”一体化交付服务。

公司主要通过招投标等方式获取订单；根据每个客户需求不同，设计集成不同的产品，公司作为集成商，凭借长期业务积累已建立覆盖各合作厂商的专属销售对接渠道，与多家设备原厂商已展开深度合作，如新华三、华为、锐捷、浪潮、曙光等。公司购买标书后根据招标需求，筛选适配厂商开展合作，明确产品型号、定价、账期及供货渠道等核心合作要素；采买物品到货签收后在自有场地或客户现场进行软硬件联调、系统配置、性能优化、安全防护、安装部署；最终形成可独立运行的“完整系统”，安装调试完成后以整体形式交付给客户验收，客户验收合格并签订终验报告；质保期内，公司将免费为客户提供整件更换、零部件保养服务、运维服务，并自行承担相关费用，并承担维保责任。

我公司独立与客户签订销售合同，独立承担履约、交付、验收、质量、售后、技术支持等全部首要责任，客户直接向中科砚云主张权利，不直接对接上游供应商。合同明确约定中科砚云为履约主体，对交付成果的完整性、合规性、可用性、安全性承担全部责任；验收不通过由中科砚云负责整改、返工、退换及赔偿。客户沟通、需求确认、方案设计、项目管理、培训运行、验收对接等均由中科砚云团队主导执行，客户视中科砚云为唯一责任方，公司独立承担技术风险、工期风险、质量风险及售后责任，具备项目整体交付能力。

在货物交付客户前的毁损、灭失、延误、质量瑕疵风险由中科砚云承担，货物价格由采购部门同供应商谈判确定。

4、中科砚云作为主要责任人以总额法确认收入，不存在以总额法代替净额法的情形

（1）销售合同为总包合同，承担向终端客户交付的主要责任，中科砚云对于非质量问题导致的客户退换货仍承担对供应商的付款责任，满足准则规定的“承担向客户转让商品的主要责任”；

中科砚云合同条款及收入确认方法判断例举

■

（2）公司根据客户需求绘制拓扑图、设计整体实施方案，包括网络接口、设备联接等，针对软硬件设备进行配置及安装调试后整体交付及验收，满足准则规定的“企业通过重大服务将商品整合成组合产出后转让给客户”；

（3）对于外购的软硬件产品，公司直接与供应商签订合同，该采购系独立于公司与客户交易之外。供应商按照合同约定供货至指定地点，并在公司完成签收后、客户对公司合同履约情况验收前，由公司承担相关存货毁损灭失的风险，满足准则规定的“在转让商品之前或之后承担了该商品的存货风险”。

综上所述，公司以总额法确认收入符合《企业会计准则第14号一一收入》规定，不存在以总额法替代净额法核算的情形。

年审会计师回复：（3）

核查提供的项目内容；

核查项目实现目标、用途、应用场景；核查公司优势、资质、技术能力、中标原因分析；

核查项目人员的要求、派出人员简介、能力是否胜任；

核查项目人员分工和具体业务执行过程；

核查获客途径；

核查项目从发标、投标、谈判、与委托方沟通、项目各阶段成果、关键节点工作细节；

核查具体项目核心难点、关键技术和能力；

核查关键节点公司是否为主要责任人，是否对整体项目成果负责；

核查项目方案的制定过程；核查项目技术方案服务内容；

核查项目方案实施过程、具体节点内容、与委托方互动内容；

核查采购商品整合和交付过程；核查货物转移关键控制点；

核查供应商的供应内容、筛选过程、价格确定；核查项目验收过程；

核查项目款结算方式；

核查公司及公司人员在项目中起到的关键作用和核心价值。

针对全部系统集成合同进一步核查后发现，部分项目在主要责任人 / 代理人身份判断及对应总额法 / 净额法核算口径上存在差异，从交易实质看，相关系统集成项目的核心方案设计、软硬件集成、实施部署、调试及验收等主要履约义务均由供应商实际主导与执行，未投入重大自有技术、核心人力及整合服务资源，未承担存货风险、质量风险与主要履约风险，在转让相关商品及服务前未取得控制权，根据《企业会计准则第14号一收入》第三十四条规定，实质为代理人角色，应按净额法核算收入，基于综合判断，前述项目应按净额法确认收入，将对相关项目收入核算方法予以规范调整，并依据会计准则要求进行相应会计处理，确保财务信息真实、准确、完整。应按净额法核算的项目合同明细如下：

单位：元 币种：人民币

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针对公司系统集成项目相关事项，我们执行了必要的核查程序，包括查阅项目招投标文件、合同、实施方案、验收文件等资料；核查公司技术能力、项目团队资质及胜任能力、业务流程；

核实项目获客渠道、招投标程序及关键节点执行情况；评估项目实施难点、技术匹配性及公司责任主体地位；核验采购交付、供应商筛选、定价公允性及验收规范性；核对款项结算、资金流向及回款情况；确认公司及项目团队的职责与核心作用。

经核查，相关项目旨在满足客户数字化建设与运营管理需求，涵盖软硬件集成部署、系统调试及信息化平台建设，应用场景覆盖政企信息化、智慧园区、数据中心等领域，具备真实商业背景与合理应用场景，相关信息真实、准确、完整。公司具备全流程交付能力，拥有专业技术团队与丰富的政企项目经验，可独立提供定制化解决方案，熟悉采购合规管理要求，项目实施规范、资料可追溯，综合优势构成中标主要原因。

项目团队人员资质齐全、专业能力胜任，项目实行分层管理、分工明确，业务流程规范，符合内部控制要求。相关项目通过公开招投标方式获取，程序合规、资料完整，未发现违规操作或利益输送情形。项目实施难点主要为系统集成复杂度较高、多厂商设备协同难度较大等，公司具备相应技术储备与管理能力，能够保障项目顺利实施与交付。

公司作为项目主要责任人，全面负责项目整体实施、交付验收与成果保障。项目方案制定程序规范、内容合理可行，实施过程有序推进，与客户沟通确认机制规范有效。采购与交付流程规范，供应商筛选合规、定价公允，项目验收程序合规、资料完备。项目款项结算与合同约定一致，资金流向合规，不存在第三方回款情形。公司及项目团队在项目实施过程中发挥核心作用，项目全过程真实、合规、可追溯。

我们核查了业务合同、权利义务约定、履约责任、采购交付、验收及收款条款等资料，对收入确认方法是否符合企业会计准则进行了专项核查。经核查，截至目前除上述列表中应按净额法核算的项目外，其余项目公司在系统集成业务中主导项目实施并投入核心资源，公司人员承担主要履约责任并履行主要履约义务，对项目整体成果负责，为项目主要责任人，具备商业实质，符合总额法确认收入的相关规定。

问题四、关于资金流向。根据公司公告，截至三季度末，公司1,470.21万元员工备用金的支付合理性存疑，且未获知相关资金是否流向关联方及其他潜在利益关联方的情况。请公司补充披露截至目前已采取的收款措施及款项收回情况，结合相关资金流向的核查情况，说明是否存在关联方变相占用上市公司资金的情况，公司相关内部控制是否有效。请年审会计师核查并发表意见。

公司回复：

■

单位：万元 币种：人民币

1、前实控人何文辉先生，已承诺为上表中所有人员提供兜底还款，并向公司出具了《保证函》，何文辉先生在《保证函》中承诺：

“（1）本人保证，所有债务人均在2026年4月30日前向贵司全额清偿本函所涉全部主债务。

（2）若有任何一名债务人未在上述期限内足额清偿其全部债务，则贵司有权直接要求本人在本担保函约定的担保范围内承担全部保证责任。”

2、经核实，我司与胡木平之间的借贷纠纷案件，已于2025年11月10日向人民法院提起诉讼。该案法院传票已于2026年1月23日送达，案件编号为(2026)沪0116民初1833号。截至目前，该案正处于开庭审理前的准备阶段；我司与邱振刚之间的借贷纠纷案件，已于2025年11月10日向人民法院提起诉讼。该案法院传票已于2025年12月2日送达，案件编号为(2025)沪0116民初22281号。截至目前，案件正处于开庭审理前的准备阶段，后续我公司将严格按照司法程序推进相关工作，并及时向监管部门反馈案件进展情况。

3、经核查，公司在职员工借支备用金均用于项目相关支出，相关借款均履行约谈核实程序，并通过费控OA系统完成逐级审批，审批流程完整、内控执行有效，不存在内部控制失效情形。同时，上述借款员工均非公司关联方，未发生非经营性资金占用及违规占用资金情况。

年审会计师回复：

（一）核查程序

核查银行流水、支付凭证及备用金申请审批记录，逐笔核对1,470.21万元备用金的支付对象、时间、金额及事由；?

核查备用金使用的内部审批流程是否符合公司制度，重点检查大额或频繁支付的业务实质性支撑材料；

核查备用金真实用途，是否存在无明确用途或超出合理范围的支付；

测试备用金管理制度的设计与执行有效性，包括审批权限、额度控制、报销及时性及定期清算机制；

检查财务部门是否定期对备用金余额进行账实核对，并对长期未清理款项采取的跟进措施；

核查关联方清单及资金流水，分析收款方与公司股东、高管、实际控制人是否存在直接或间接关联。

核查公司已采取的催收措施记录，并核查截至核查日的实际回款进度。

对未收回款项评估坏账风险，判断公司是否足额计提减值准备；对大额、异常的备用金项目进行发函确认。

核查前实控人何文辉先生向公司出具的《保证函》；

核查本公司与胡木平、邱振刚的诉讼资料。

（二）核查内容

1．员工备用金基本情况、收款措施及款项收回情况：

截至2025年三季度末，公司员工备用金账面余额合计1,470.21万元，金额前十大员工备用金明细如下：

单位：万元 币种：人民币

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截至本回复出具日，公司已对上述备用金采取司法诉讼等方式保障款项回收。公司已于2025年11月10日就上述所涉胡木平、邱振刚两笔备用金，以民间借贷纠纷为案由向上海市金山区人民法院提起诉讼。其中，胡木平案已于2026年2月26日开庭审理，案号为(2026)沪0116民初1833号；邱振刚案已于2026年1月6日开庭审理，案号为(2025)沪0116民初22281号。截至本回复出具日，前述两起案件均处于等待一审判决阶段。

此外，为保障公司债权实现，公司第二大股东、前实际控制人何文辉已向公司出具《保证函》，承诺提供不可撤销连带责任保证。根据《保证函》约定：保证人保证所有债务人均在2026年4月30日前向公司全额清偿本函所涉全部主债务；若有任何一名债务人未在上述期限内足额清偿其全部债务，则公司有权直接要求保证人在保证范围内承担全部保证责任。

截至目前，除何志明所涉备用金97.00万元已收回外，其余款项尚未收回。

2．资金流向核查及关联方资金占用情况说明

根据公司说明，公司相关员工借支备用金均支付至员工本人银行账户，相关资金用于项目相关支出。相关借款均履行事前约谈核实、费控 OA 系统逐级审批流程，审批权限、流程节点完整。

经核查，上述前十大备用金人员中，存在公司第二大股东何文辉的亲属，但该等人员未担任公司董事、监事、高级管理人员，亦不属于《上市公司信息披露管理办法》《上海证券交易所上市规则》规定的“关系密切的家庭人员”关联方范畴。

截至目前，公司及年审会计师尚未获取备用金借支人员及公司董监高、关键管理人员的个人银行流水，因此暂无法对资金最终流向、是否存在间接流向关联方等事项进行完整、充分的核查验证，亦无法就该事项发表明确结论。

为完成资金流向的全面核查，年审会计师将在后续核查阶段开展以下工作：

（1）督促并获取备用金借支人员、公司董事、监事、高级管理人员及关键岗位人员的个人银行账户流水。

（2）对前述银行流水进行核查，逐笔核对资金去向、用途、对手方信息，确认是否存在流向关联方的情形。

（3）对相关借支人员、管理人员实施专项访谈，核实备用金实际使用情况。

（4）补充核查借支人员与公司股东、实际控制人之间是否存在未披露的关联关系。

在完成上述全部程序后，就资金流向及是否存在关联方变相占用上市公司资金事项发表相应核查意见。

3．公司内部控制有效性说明

针对长期未清理的备用金，公司已建立定期核对、专项催收机制，结合款项逾期状态及时采取诉讼、保证函等风险缓释措施，最大限度保障公司资金安全。

4．年审会计师核查意见

前十大备用金涉及人员中，存在与公司第二大股东何文辉存在亲属关系的人员，但上述人员均未担任公司董事、监事、高级管理人员，不属于《上市公司信息披露管理办法》《上海证券交易所上市规则》规定的法定关联方。公司已对逾期未归还备用金的离职人员提起民事诉讼，相关案件尚待一审判决；公司前实际控制人何文辉出具的不可撤销连带责任保证函能够对公司相关债权形成保障。

截至本意见出具日，因尚未获取备用金借支人员及公司董监高、关键管理人员的个人银行流水，会计师暂无法对资金最终流向、是否存在关联方间接占用上市公司资金等事项完成全面核查验证，相关事项尚需在补充获取资料并执行进一步核查程序后，方可出具最终明确结论。

特此公告。

上海太和水科技发展股份有限公司董事会

2026年3月20日