天士力医药集团股份有限公司
（上接33版）
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股票代码：600535 股票简称：天士力 公告编号：临2026-004号
天士力医药集团股份有限公司
第九届董事会第18次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
天士力医药集团股份有限公司（以下简称“天士力”或“公司”）第九届董事会第18次会议通知于2026年3月8日以书面方式发出，会议于2026年3月18日下午14:00在华润学习与创新中心（雄安校区）以现场与视频相结合的方式召开，会议应到董事15人，实到14人，董事王亮先生因工作原因书面委托董事王克先生代为行使表决权，公司部分高管列席会议。会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议合法、有效。会议由公司董事长周辉女士主持，经与会人员逐项审议，通过了以下议案：
一、关于公司“十五五”战略规划的议案
（一）战略规划背景
“十五五”期间，中国医药市场将进入“质效并重、多元创新”的发展新阶段，创新引领、价值驱动的专业化推广、生产成本精细化管控、院内院外市场协同管理、全产业链AI智数化赋能成为带动行业高质量发展的关键要素。天士力作为华润三九“一体两翼”重要组成部分，把握行业发展机遇，立足自身优势，制定公司“十五五”战略规划，构建新的增长空间和新的发展动力。
（二）企业使命、企业愿景、战略目标
1、企业使命：创造健康、人人共享
“创造健康、人人共享”是天士力立足大众健康而建立的崇高使命。公司不仅致力于提供高临床价值的药品，以对抗疾病、守护生命质量；更肩负着让先进的医学成果跨越限制，惠及每个个体，使健康成为人人可享的社会责任。
2、企业愿景：创新驱动，成为中国医药市场的领先企业
天士力以国家战略与行业趋势为发展指引，以全方位创新为发展动力，以行业领先地位为发展目标，在医药行业高质量发展关键阶段，积极响应国家鼓励创新的政策，打造“创新中药与先进治疗药物双轮驱动的开放创新体系”，通过研发创新、技术迭代和模式升级，构建持续增长力和竞争力。在追求业务规模增长同时，在前沿技术应用、商业模式塑造和公司治理效能等方面具备引领性，成为推动中国医药产业升级的重要力量。
3、战略目标：“十五五”期间，公司将坚持创新驱动，聚焦“3+1”疾病领域，构建价值循环业务模式，通过内生发展与外延扩张并举，力争2030年末实现工业营业收入翻番（达到150亿）、利润翻番，成功跻身中国制药企业第一梯队。
（三）业务领域、业务模式、战略举措
1、业务领域
公司根据人口变化趋势和疾病谱演变特点，结合自身研发技术优势和商业化基础，聚焦“3+1”疾病领域，即以心血管及代谢、神经/精神、消化三个疾病领域为核心，同时考虑管线布局和未来市场机遇，择机发展第四个疾病领域。此外，对每个核心疾病领域，都进行了综合评估，进一步筛选出若干具有高潜力的细分疾病。
2、业务模式
公司采用“院内筑基，院外增效”的闭环业务模式，构筑可持续的价值循环。院内筑基以“高临床价值创新+医学引领学术推广”为核心，通过研发具备明确临床优势的创新产品，凭借专业的医学研究与学术推广，确保产品在医疗机构的认可与优先使用，实现从研发到商业化的高效落地。院外增效以“承接院内处方+患者全旅程多触点闭环”为核心，通过多元化渠道（如DTP药房、互联网医院、零售药店等）有效承接从院内延伸出来的处方，提供患者服务，实现长期复购。院内坚实的临床基础为院外市场拓展提供了处方来源与品牌势能；院外高效的患者服务与渠道覆盖又进一步巩固和放大了院内价值，形成相互促进、持续增长的业务闭环。
3、战略举措
为确保战略目标的全面实现，公司明确九大关键战略举措、构建八大核心能力、夯实五大组织保障。九大关键战略举措聚焦于实现突破的核心攻坚任务，包括提升研发效率、快速补充创新管线、优化全产业链成本、深化专业化推广、销售规模战略性突破、提升数字化业务规模、整合行业优质资源、AI智数化赋能业务与管理效率提升，以及打造符合战略需求人才梯队。落实这些举措，旨在把握战略机遇，将公司未来发展聚焦在创新驱动和专业化、智数化转型上。与此同时，公司着力构建八大核心能力，涵盖从医学洞察与高效转化、高临床价值挖掘与学术推广，到终端覆盖、投资与BD、全产业链成本控制、专业学术品牌建设、智数化应用及刚性绩效管理，以此形成支撑可持续竞争的系统性优势。为保障战略举措与能力落地，公司系统夯实五大组织保障：强化党建引领、“大监督”体系，筑牢发展根基；推动组织转型提效，打造专业化人才梯队；促进内部高效协同，并建立绩效导向的薪酬激励体系，打造“能上能下”的选拔汰换机制。这些战略部署，共同确保公司战略从规划到执行层层穿透、有效落地，驱动公司迈向高质量发展。
公司战略规划所涉及的未来计划、发展目标、战略举措等前瞻性陈述及预期，不构成公司对投资者的任何实质承诺。鉴于宏观经济环境、业务发展形势、市场竞争格局和公司经营情况等都可能不断发生变化， 公司将可能根据政策调整、行业变化、竞争格局及实际经营及发展需要对本规划做出适度调整。敬请广大投资者注意投资风险。
议案已经董事会战略与ESG委员会2026年第一次工作会议审议通过。
表决情况为：有效表决票15票，其中：同意15票，反对0票，弃权0票。
二、2025年度董事会工作报告
表决情况为：有效表决票15票，其中：同意15票，反对0票，弃权0票。本议案尚需提交公司2025年年度股东会审议。
三、2025年度审计委员会履职情况报告
本议案已经董事会审计委员会2026年第一次工作会议审议通过。
表决情况为：有效表决票15票，其中：同意15票，反对0票，弃权0票。
四、关于对在任独立董事独立性评估专项意见
内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布的《关于对在任独立董事独立性评估专项意见》。
表决情况为：有效表决票15票，其中：同意15票，反对0票，弃权0票。
五、2025年度财务决算报告
本议案已经董事会审计委员会2026年第一次工作会议审议通过。
表决情况为：有效表决票15票，其中：同意15票，反对0票，弃权0票。
六、2025年度利润分配预案
内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布的《2025年度利润分配预案的公告》（公告编号：临2026-005号）。
表决情况为：有效表决票15票，其中：同意15票，反对0票，弃权0票。本议案尚需提交公司2025年年度股东会审议。
七、《2025年年度报告》全文及摘要
内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布的《2025年年度报告》全文及摘要。
本议案已经董事会审计委员会2026年第一次工作会议审议通过。
表决情况为：有效表决票15票，其中：同意15票，反对0票，弃权0票。
八、2025年可持续发展暨ESG报告
内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布的《2025年可持续发展暨ESG报告》。
本议案已经董事会战略与ESG委员会2026年第一次工作会议审议通过。
表决情况为：有效表决票15票，其中：同意15票，反对0票，弃权0票。
九、2025年度内部控制评价报告
内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布的《2025年度内部控制评价报告》。
本议案已经董事会审计委员会2026年第一次工作会议审议通过。
表决情况为：有效表决票15票，其中：同意15票，反对0票，弃权0票。
十、关于2025年内部审计工作报告及2026年内部审计计划的议案
本议案已经董事会审计委员会2026年第一次工作会议审议通过。
表决情况为：有效表决票15票，其中：同意15票，反对0票，弃权0票。
十一、关于向银行申请综合授信额度的议案
鉴于公司银行综合授信额度即将到期，为保证公司资金需求，降低融资成本，结合公司资金状况及业务需求，公司拟向银行申请总额不超过人民币107亿元的综合授信额度。拟申请授信额度明细如下：
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综合授信业务范围包括但不限于流动资金贷款、开立银行承兑汇票、开立信用证等。授信方式为信用方式，不涉及抵押、担保。最终授信额度以银行实际审批额度为准，额度可循环使用。上述授信额度不等于实际融资金额，具体融资金额在综合授信额度内根据公司实际资金需求情况来确定。具体授信期限、融资期限以合同约定期限为准。
在董事会批准本议案后，建议授权公司管理层在上述额度、期限内代表公司办理相关手续并签署各项相关文件。授权期限自董事会审议通过之日起12个月内。
表决情况为：有效表决票15票，其中：同意15票，反对0票，弃权0票。
十二、关于2025年度计提各项资产减值准备的议案
内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布的《关于2025年度计提各项资产减值准备的公告》（公告编号：临2026-006号）。
本议案已经董事会审计委员会2026年第一次工作会议审议通过。
表决情况为：有效表决票15票，其中：同意15票，反对0票，弃权0票。
十三、2025年度会计师事务所履职情况评估报告
内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布的《2025年度会计师事务所履职情况评估报告》。
本议案已经董事会审计委员会2026年第一次工作会议审议通过。
表决情况为：有效表决票15票，其中：同意15票，反对0票，弃权0票。
十四、关于公司及经理层2025年业绩考核结果的议案
本议案已经董事会提名、薪酬与考核委员会2026年第一次工作会议审议通过。
表决情况为：有效表决票15票，其中：同意15票，反对0票，弃权0票。
十五、关于公司工资总额管理办法的议案
本议案已经董事会提名、薪酬与考核委员会2026年第一次工作会议审议通过。
表决情况为：有效表决票15票，其中：同意15票，反对0票，弃权0票。
十六、关于公司经理层成员绩效管理办法的议案
本议案已经董事会提名、薪酬与考核委员会2026年第一次工作会议审议通过。
表决情况为：有效表决票15票，其中：同意15票，反对0票，弃权0票。
十七、关于公司经理层成员薪酬管理办法的议案
本议案已经董事会提名、薪酬与考核委员会2026年第一次工作会议审议通过。
表决情况为：有效表决票15票，其中：同意15票，反对0票，弃权0票。
十八、关于董事、高级管理人员年度报酬的议案
内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布的《2025年年度报告》。
本议案已提交董事会提名、薪酬与考核委员会2026年第一次工作会议，关联委员徐宁先生、韩秀桃先生回避表决，因非关联委员人数不足半数，本议案直接提交公司董事会审议。
关联董事蔡金勇先生、席凯先生、王爱俭女士、韩秀桃先生、段亚林先生、徐宁先生、叶霖先生回避表决，其余八名董事表决全部通过，表决情况为：有效表决票8票，其中：同意8票，反对0票，弃权0票。本议案尚需提交公司2025年年度股东会审议。
十九、关于签署合作协议暨关联交易的议案
内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布的《关于签署合作协议暨关联交易的公告》（公告编号：临2026-007号）。
本议案已经2026年第一次独立董事专门会议审议通过。
关联董事蔡金勇先生回避表决，其余十四名董事表决全部通过，表决情况为：有效表决票14票，其中：同意14票，反对0票，弃权0票。
特此公告。
天士力医药集团股份有限公司董事会
2026年3月20日
股票代码：600535 股票简称：天士力 公告编号：临2026-006号
天士力医药集团股份有限公司
关于2025年度计提各项资产减值准备的
公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
天士力医药集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2026年3月18日召开第九届董事会第18次会议，审议通过了《关于2025年度计提各项资产减值准备的议案》。现将相关情况公告如下：
一、公司2025年度计提各项资产减值准备的总体情况
根据《企业会计准则》相关规定的要求，为了更加真实、准确地反映公司截止2025年12月31日的资产状况和财务状况，公司及下属子公司对各项资产进行了全面清查，基于谨慎性原则，对可能发生资产减值损失的资产计提减值准备，同时对符合条件的资产减值准备予以转（核）销，具体情况如下：
单位：万元
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注：其他包括汇率变动造成的折算差异及合并范围变化产生的变动。
1、应收账款及其他应收款坏账准备计提和核销情况
公司以预期信用损失模型为基础，考虑客户类型、历史违约损失经验以及前瞻性等信息，评估应收账款及其他应收款的预期信用损失并确认减值准备。当公司不再合理预期能够全部或部分收回金融资产合同现金流量时，公司直接减记该金融资产的账面余额。报告期内，公司根据相关计提方法，本期计提应收账款坏账准备2,097.91万元，转回应收账款坏账准备9.53万元，核销以及出售子公司、汇率变动等影响应收账款坏账准备69.64万元；本期计提其他应收款坏账准备1,321.75万元，核销以及出售子公司、汇率变动等影响其他应收款坏账准备23.78万元；核销的应收款项已全额计提坏账准备，本次核销不影响当期损益。核销后公司仍然会对该部分客户进行账销案存管理，保留追索权。
2、存货跌价准备计提和转（核）销情况
公司于资产负债表日，存货按照成本与可变现净值孰低计量，对成本高于可变现净值的，计提存货跌价准备，计入当期损益。如果以前计提存货跌价准备的影响因素已经消失，使得存货的可变现净值高于其账面价值，则在原已计提的存货跌价准备金额内，将以前减记的金额予以恢复，转回的金额计入当期损益。公司期末按照单个存货项目计提存货跌价准备；但对于数量繁多、单价较低的存货，按照存货类别计提存货跌价准备。报告期内，根据存货的成本与可变现净值孰低的原则，公司本期计提存货跌价准备1,282.48万元，转（核）销影响存货跌价准备1,644.57万元,出售子公司影响存货跌价准备47.78万元。
3、开发支出资产减值准备计提和转（核）销情况
公司至少每年对尚未达到可使用状态的无形资产估计其可收回金额。公司基于战略匹配度、研发项目情况及谨慎性原则，对在研项目进行动态评估和调整，对存在减值迹象的研发项目，估计其可收回金额。可收回金额的估计结果表明，资产的可收回金额低于其账面价值的，资产的账面价值会减记至可收回金额。报告期内，公司计提开发支出减值准备5,310.00万元。
4、其他资产减值准备计提和转（核）销情况
长期股权投资、固定资产、在建工程、使用寿命有限的无形资产等资产，于资产负债表日存在减值迹象的，公司将进行减值测试，估计其可收回金额。此外，无论是否存在减值迹象，公司于每年年度终了对使用寿命不确定的无形资产估计其可收回金额。可收回金额根据资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。报告期内，公司计提其他资产减值准备4,205.81万元。
二、本次计提各项资产减值准备和转（核）销对公司的影响
基于谨慎性原则，公司本次计提各项资产减值准备共计14,217.95万元，转回各项资产减值准备9.53万元，转（核）销及其他变动影响各项减值准备1,785.77万元，因计提各项减值准备减少公司2025年度利润12,563.85万元，相应减少所有者权益12,563.85万元，对当期经营性现金流无影响，本次核销不影响当期损益。本次计提和转（核）销各项资产减值准备有利于客观反映企业财务状况，依据充分、合理，符合《企业会计准则》和公司相关会计政策规定，符合公司实际情况，不存在损害公司及股东利益的情况。
三、本次计提减值准备履行的审议程序
（一）审计委员会意见
公司于2026年3月18日召开的第九届董事会审计委员会2026年第一次工作会议，审议通过了《关于2025年度计提各项资产减值准备的议案》，同意提交至董事会审议。审计委员会认为：公司本次计提资产减值准备事项依据充分，符合《企业会计准则》和公司会计政策相关规定，符合实际情况，体现了谨慎性原则，能够更加公允地反映公司的资产状况和经营情况。
（二）董事会意见
公司于2026年3月18日召开的第九届董事会第18次会议，审议通过了《关于2025年度计提各项资产减值准备的议案》。董事会认为：公司本次计提资产减值准备符合《企业会计准则》和公司相关会计政策的规定，有利于更加客观、公允地反映公司财务状况及经营情况，同意本次计提资产减值准备。
特此公告。
天士力医药集团股份有限公司董事会
2026年3月20日
股票代码：600535 股票简称：天士力 公告编号：临2026-008号
天士力医药集团股份有限公司
关于公司2025年报主要经营数据的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
根据上海证券交易所《上市公司行业信息披露指引第六号一一医药制造》及《关于做好主板上市公司2025年年报披露工作的重要提醒》的要求，现将公司2025年年报主要经营数据披露如下：
一、报告期内分行业经营数据
单位：元 币种：人民币
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二、报告期内分治疗领域经营数据
单位：元 币种：人民币
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特此公告。
天士力医药集团股份有限公司董事会
2026年3月20日
股票代码：600535 股票简称：天士力 公告编号：临2026-005号
天士力医药集团股份有限公司
2025年度利润分配预案的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示:
● 在2025年半年度已实施完毕的每股派发现金红利0.21元（含税）利润分配方案基础上，本次利润分配方案每股分配比例：每股分派现金股利0.1元（含税）。
● 本次利润分配以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，具体日期将在权益分派实施公告中明确。在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动的，拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额，并将另行公告具体调整情况。
● 本次利润分配预案不触及《上海证券交易所股票上市规则》第9.8.1条第一款第（八）项规定的可能被实施其他风险警示的情形。
一、利润分配方案内容
（一）利润分配方案的具体内容
经毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2025年12月31日，公司母公司报表中期末未分配利润为人民币7,184,300,431.81元。经董事会决议，公司2025年年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数分配利润。本次利润分配方案如下：
上市公司拟向全体股东每股派发现金红利0.1元（含税）。截至2025年12月31日，公司总股本1,493,950,005.00股，以此计算合计拟派发现金红利149,395,000.50元（含税）。公司2025年半年度已实施利润分配，每股派发现金红利0.21元（含税），合计派发现金红利313,729,501.05元。本年度公司现金分红（包括半年度已分配的现金红利）总额463,124,501.55元，占公司2025年度合并报表归属于上市公司股东净利润的比率为41.91%。
如在本公告披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，因可转债转股/回购股份/股权激励授予股份回购注销/重大资产重组股份回购注销等致使公司总股本发生变动的，公司拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额。如后续总股本发生变化，将另行公告具体调整情况。公司2025年度利润分配预案尚需公司2025年年度股东会审议通过后实施。
（二）是否可能触及其他风险警示情形
公司上市满三个完整会计年度，本年度净利润为正值且母公司报表年度末未分配利润为正值的，公司不触及其他风险警示情形，具体指标如下：
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二、公司履行的决策程序
公司于2026年3月18日召开了第九届董事会第18次会议，会议审议并通过了《2025年度利润分配预案》，表决情况为：有效表决票15票，其中同意15票、反对0票、弃权0票，本次利润分配方案符合《天士力医药集团股份有限公司章程》中有关利润分配政策的要求，本次利润分配方案尚需提交2025年年度股东会审议。
三、相关风险与提示
本次利润分配预案综合考虑了公司未来发展的资金需求和发展规划，不会对公司经营现金流产生重大影响，不会影响公司正常经营和长期发展。
本次利润分配预案尚需提交公司2025年年度股东会审议通过后方可实施，敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。
特此公告。
天士力医药集团股份有限公司董事会
2026年3月20日
股票代码：600535 股票简称：天士力 公告编号：临2026-007号
天士力医药集团股份有限公司
关于签署合作协议暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示:
● 天士力医药集团股份有限公司（以下简称“公司”或“天士力”）拟与北京市神经外科研究所（以下简称“神外所”）、北京仁诚神经肿瘤生物技术工程研究中心有限公司（以下简称“北京仁诚生物”）共同签署《合作协议》，共同推进双靶点CAR-T项目的研发与产业化。
● 本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
● 本次交易已经公司第九届董事会第18次会议审议通过，无需股东会审议。
● 截至本次关联交易为止，过去12个月内公司未与北京仁诚生物发生关联交易，未与不同关联人之间发生交易类别相关的关联交易。
一、关联交易概述
为持续推进双靶点CAR-T项目的研发与产业化，加速项目进展、引入额外研发资源并共担风险，经友好协商，天士力拟与神外所、北京仁诚生物共同签署《合作协议》，天士力作为上市许可持有人（MAH），主导研发、注册申报及商业化，并独享产品的生产与商业化权益；神外所作为核心技术（专利）持有方，继续提供研发支持；北京仁诚生物作为合作研发方，为特定阶段的研发工作提供技术和资金支持，共担风险，与公司按实际研发投入比例分配销售利润额。
本次关联交易已经公司2026年第一次独立董事专门会议以及第九届董事会第18次会议审议通过，无需提交股东会审议。
截至本次关联交易为止，过去12个月内，公司未与北京仁诚生物发生关联交易，未与不同关联人之间发生交易类别相关的关联交易，本次关联交易无需提交股东会审议。
二、交易各方情况介绍
1、关联人情况介绍
（1）关联人关系介绍
由于公司董事、总经理蔡金勇先生担任北京仁诚生物董事职务，公司副总经理周水平先生担任北京仁诚生物副董事长职务，根据《股票上市规则》的规定，北京仁诚生物为公司关联人，本次交易构成关联交易。
（2）关联人基本情况
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2、交易相关方情况介绍
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三、关联交易标的基本情况
本次合作开发的产品是一款靶向CD44和（或）CD133的自体CAR-T产品，公司于2025年4月获得该产品临床批件，获批适应症为复发胶质母细胞瘤，目前已进入I期临床。可特异性识别并结合在原发性和复发性胶质母细胞瘤（GBM）中呈现互斥高表达抗原靶标，高效激活并延长T细胞寿命，从而杀伤肿瘤细胞。
四、交易标的定价情况
本次关联交易严格遵守《公司法》《证券法》及《公司章程》等相关规定，定价遵循市场化原则，具有公允性。
1、定价方法：本次交易并非直接的货物或服务买卖，经三方共同确认，天士力与北京仁诚生物按未来实际研发费用投入比例分配销售利润额。项目研发费用预计总额为人民币2.40亿元，由天士力与北京仁诚生物根据协议约定的职责分工和研发阶段承担（天士力预计投入1.60亿元，北京仁诚生物预计投入0.80亿元）。该等投入额度是基于项目实际开发需求经三方协商确定。
2、定价依据：收益分配机制与各方的研发投入直接挂钩，明确且公允。天士力与北京仁诚生物按照经审计的实际研发投入比例享有许可产品（复发脑胶质瘤适应症）的收益分配权。该等安排充分体现了风险共担、利益共享的商业合作原则，不存在损害公司及中小股东利益的情形。
五、关联交易协议的主要内容
1、合同主体：甲方（北京市神经外科研究所）、乙方（天士力医药集团股份有限公司）、丙方（北京仁诚神经肿瘤生物技术工程研究中心有限公司）。
2、合作内容：甲方授予乙方和丙方一项普通许可，三方共同对双靶点CAR-T项目进行开发。
3、费用分担：项目研发费用由乙方与丙方共担，预计总额为人民币2.40亿元。天士力承担约1.60亿元（含IND阶段支出）；丙方在乙方完成剂量探索后，承担约0.80亿元。具体投入按实际需求确定，若总额变更，双方按照约定的各阶段投入比例进行同比例调整。
4、权益分配：
（1）MAH权益：乙方作为许可产品的上市许可持有人，独享生产和商业化权益。
（2）销售提成：甲方于提成期间内，按许可产品针对复发脑胶质瘤的年净销售收入，享有8%-12%的阶梯销售提成；
（3）收益分配：乙方、丙方有权按照研发投入比例确定其对许可产品（复发脑胶质瘤适应症）享有的权益比例，并按照该比例对许可产品的销售利润额进行分配。
5、支付方式与期限：乙丙双方根据项目进展阶段各自分阶段投入资金，具体支付时间与协议约定的研发里程碑挂钩。
6、生效条件：协议自三方法定代表人或授权代表签字并加盖公章之日起生效。
六、关联交易对上市公司的影响
北京仁诚生物由天士力（持有49%股权）与北神外共同出资设立，主要聚焦细胞免疫治疗赛道。天士力与北京仁诚生物开展的本次合作是公司深化细胞免疫治疗战略布局、加速核心产品开发的关键举措，通过借助北京仁诚生物在脑肿瘤CAR-T领域的前沿技术平台、专家、技术团队和研发资金，有利于提升新药研发的效率和成功率，实现利益共享和风险共担，符合公司研发战略和在细胞免疫治疗领域的发展规划。本交易以市场公允价格为基础，为公平的市场交易行为，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。公司主营业务不因此类交易而对关联人形成依赖，对公司独立性无不利影响。
七、该关联交易应当履行的审议程序
（一）董事会审议情况
公司于2026年3月18日召开第九届董事会第18次会议，审议并通过《关于签署合作协议暨关联交易的议案》，公司1名关联董事回避表决，其余14名非关联董事审议并一致同意本次关联交易事项。
（二）独立董事专门会议审议情况
公司于2026年3月18日召开2026年第一次独立董事专门会议，经全体独立董事一致审议通过《关于签署合作协议暨关联交易的议案》，并同意提交董事会审议。
独立董事一致认为本次关联交易有利于公司整合外部优质资源，推进双靶点CAR-T项目的研发与产业化，符合公司长期发展战略。本次交易是基于各方未来研发投入的实际贡献进行约定，收益分配机制清晰、公允，体现了公平合理的原则，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。公司主营业务不因此类交易而对关联人形成依赖，对公司独立性无不利影响。
特此公告。
天士力医药集团股份有限公司董事会
2026年3月20日
