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募集资金存储情况表
单位：万元 币种：人民币
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三、本年度募集资金的实际使用情况
（一）募集资金投资项目资金使用情况
本公司2025年年度募集资金实际使用情况详见附表1《募集资金使用情况对照表》。
（二）募投项目先期投入及置换情况
截至2021年9月10日止，公司已利用自筹资金对募集资金投资项目累计投入69,467,414.60元，经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并由其出具了信会师报字[2021]第ZF10910号《募集资金置换专项鉴证报告》。募集资金到位后，公司已于2021年11月置换先期投入69,467,414.60元。本次置换已经公司2021年10月29日召开的了第一届董事会第十七次会议、第一届监事会第十四次会议通过。
募集资金置换先期投入表
单位：万元 币种：人民币
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（三）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
公司于2024年1月14日召开第二届董事会第五次会议和第二届监事会第五次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用闲置募集资金不超过人民币2.7亿元（含本数）用于暂时补充流动资金，使用期限自公司董事会审议通过之日起不超过12个月。根据上述决议，公司在规定期限内实际累计使用2亿元闲置募集资金暂时补充流动资金，并对资金进行了合理的安排与使用，没有影响募集资金投资项目建设进度的正常进行。截至2025年1月6日，公司已将上述暂时补充流动资金的闲置募集资金全部归还至相应募集资金专用账户。
公司于2025年1月8日召开第二届董事会第十三次会议和第二届监事会第十三次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用闲置募集资金不超过人民币1.7亿元（含本数）用于暂时补充流动资金，使用期限自公司董事会审议通过之日起不超过12个月。根据上述决议，公司在规定期限内实际使用9,000万元闲置募集资金暂时补充流动资金，并对资金进行了合理的安排与使用，没有影响募集资金投资项目建设进度的正常进行。
截至2025年12月31日，公司已将上述暂时补充流动资金的闲置募集资金全部归还至相应募集资金专用账户。公司已使用闲置募集资金暂时补充流动资金0元。
闲置募集资金临时补充流动资金明细表
单位：万元 币种：人民币
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（四）对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况
公司于2024年8月27日召开了第二届董事会第十次会议和第二届监事会第十次会议，审议通过了《关于公司使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司在确保不影响募集资金安全和投资项目资金使用进度安排的前提下，使用不超过8.7亿元（含本数）的暂时闲置募集资金进行现金管理，用于购买安全性高、流动性好的保本型产品，在上述额度范围内，资金可以滚动使用，使用期限不超过12个月，自2024年9月1日起至2025年8月31日止。
公司于2025年8月21日召开了第二届董事会第二十次会议和第二届监事会第二十次会议，审议通过了《关于公司使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司在确保不影响募集资金安全和投资项目资金使用进度安排的前提下，使用不超过2.8亿元（含本数）的暂时闲置募集资金进行现金管理，用于购买安全性高、流动性好的保本型产品，在上述额度范围内，资金可以滚动使用，使用期限不超过12个月，自2025年9月1日起至2026年8月31日止。
截至2025年12月31日，公司已使用闲置募集资金进行现金管理136,139,308.78元，未超过公司董事会对使用闲置募集资金进行现金管理的授权额度，具体如下：
募集资金现金管理审核情况表
单位：万元 币种：人民币
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募集资金现金管理明细表
单位：元 币种：人民币
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（五）用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况
公司于2025年1月8日召开了第二届董事会第十三次会议和第二届监事会第十三次会议，于2025年1月24日召开了2025年第一次临时股东大会，审议通过了《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》，同意公司使用超募资金人民币2.7亿元用于永久补充流动资金。截至2025年12月31日，公司已使用超募资金人民币269,184,576.96元用于永久补充流动资金。
超募资金使用情况明细表
单位：万元 币种：人民币
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（六）超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）或回购本公司股份并注销的情况
公司于2022年6月29日召开了第一届董事会第二十三次会议及第一届监事会第十九次会议，审议通过《关于使用部分超募资金投资建设新项目的议案》，同意公司使用超募资金28,262.83万元（含利息及现金管理收益）用于投资建设基于存储芯片的衍生芯片开发及产业化项目。该事项于2022年7月15日经公司2022年第二次临时股东大会审议通过。
公司于2024年8月27日召开第二届董事会第十次会议及第二届监事会第十次会议，审议通过《关于使用部分超募资金增加募投项目投资额暨调整募投项目实施进度的议案》，同意公司使用超募资金17,797.73万元用于增加“总部基地及前沿技术研发项目”投资总额。该事项于2024年9月12日经公司2024年第三次临时股东大会审议通过。
超募资金使用情况明细表（用于在建项目及新项目）
单位：万元 币种：人民币
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（七）节余募集资金使用情况
公司于2023年04月06日召开第一届董事会第三十次会议和第一届监事会第二十六次会议，审议通过了《关于部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》，同意公司将募集资金投资项目“闪存芯片升级研发及产业化项目”和“EEPROM芯片升级研发及产业化项目”转至公司自有资金账户，并办理完银行销户手续。公司与保荐机构、开户银行签署的与上述结项的募投项目有关的《募集资金专户存储三方监管协议》随之终止。
公司于2025年7月1日召开第二届董事会第十八次会议、第二届监事会第十八次会议，审议通过了《关于部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》，同意公司将募集资金投资项目“总部基地及前沿技术研发项目”予以结项，并将结余募集资金用于永久补充公司流动资金。截至2025年12月31日，公司已将上述募集资金专户中节余募集资金共计5,111.15万元全部转至公司自有资金账户，并办理完银行销户手续。公司与保荐机构、开户银行签署的与上述结项的募投项目有关的《募集资金专户存储三方监管协议》随之终止。
公司于2025年7月29日召开第二届董事会第十九次会议、第二届监事会第十九次会议，审议通过了《关于部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》，同意公司将募集资金投资项目“基于存储芯片的衍生芯片开发及产业化项目”予以结项，并将结余募集资金用于永久补充公司流动资金。截至2025年12月31日，公司已将上述募集资金专户中节余募集资金共计3,975.42万元全部转至公司自有资金账户，并办理完银行销户手续。公司与保荐机构、开户银行签署的与上述结项的募投项目有关的《募集资金专户存储三方监管协议》随之终止。
节余募集资金使用情况表
单位：万元 币种：人民币
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（八）募集资金使用的其他情况
报告期内，公司不存在募集资金使用的其他情况。
四、变更募投项目的资金使用情况
报告期内，本公司募投项目未发生变更。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
本公司已披露的相关信息不存在不及时、真实、准确、完整披露的情况，已使用的募集资金均投向所承诺的募集资金投资项目，不存在违规使用募集资金的重大情形。
六、会计师事务所对公司年度募集资金存放与使用情况出具的鉴证报告的结论性意见。
立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2025年度募集资金存放与使用情况进行了鉴证，并出具《普冉半导体（上海）股份有限公司2025年度募集资金年度存放与使用情况鉴证报告》（信会师报字[2026]第ZF10079号）。立信会计师事务所（特殊普通合伙）鉴证结论如下：
我们认为，普冉股份2025年度募集资金存放、管理与使用情况专项报告在所有重大方面按照中国证券监督管理委员会《上市公司募集资金监管规则》（证监会公告〔2025〕10号）、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》以及《上海证券交易所上市公司自律监管指南第1号一一公告格式》的相关规定编制，如实反映了普冉股份2025年度募集资金存放、管理与使用情况。
七、保荐人或独立财务顾问对公司年度募集资金存放与使用情况所出具的专项核查报告的结论性意见。
中信证券认为：普冉股份2025年度募集资金的存放和使用符合《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等法律法规的相关规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，不存在变相改变资金投向和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。
特此公告。
普冉半导体（上海）股份有限公司董事会
2026年3月21日
附表1：
募集资金使用情况对照表
单位：万元 币种：人民币
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证券代码：688766 证券简称：普冉股份 公告编号：2026-017
普冉半导体（上海）股份有限公司
关于聘任公司2026年度财务及内部控制审计机构的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
● 拟聘任的会计师事务所名称：立信会计师事务所（特殊普通合伙）
一、拟聘任会计师事务所的基本情况
（一）机构信息
1、基本信息
立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“立信”）由我国会计泰斗潘序伦博士于1927年在上海创建，1986年复办，2010年成为全国首家完成改制的特殊普通合伙制会计师事务所，注册地址为上海市，首席合伙人为朱建弟先生。立信是国际会计网络BDO的成员所，长期从事证券服务业务，新证券法实施前具有证券、期货业务许可证，具有H股审计资格，并已向美国公众公司会计监督委员会（PCAOB）注册登记。
截至2025年末，立信拥有合伙人300名、注册会计师2,523名、从业人员总数9,933名，签署过证券服务业务审计报告的注册会计师802名。
立信2025年度业务收入（未经审计）50.00亿元，其中审计业务收入36.72亿元，证券业务收入15.05亿元。
2025年度立信共为770家上市公司提供年报审计服务，主要行业 ：制造业、科学研究和技术服务业、信息传输、软件和信息技术服务业、批发和零售业、电力、热力、燃气及水生产和供应业、金融业及建筑业，审计收费总额9.16亿元。本公司同行业上市公司审计客户102家。
2、投资者保护能力
截至2025年末，立信已提取职业风险基金人民币1.71亿元，购买的职业保险累计赔偿限额为人民币10.50亿元，相关职业保险能够覆盖因审计失败导致的民事赔偿责任。
近三年在执业行为相关民事诉讼中承担民事责任的情况：
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3、诚信记录
立信近三年因执业行为受到刑事处罚无、行政处罚7次、监督管理措施42次、自律监管措施6次和纪律处分3次，涉及从业人员151名。
（二）项目信息
1、基本信息
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（1）项目合伙人近三年从业情况：
姓名：陈科举
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（2）签字注册会计师近三年从业情况：
姓名：周成
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（3）质量控制复核人近三年从业情况：
姓名：王昌功
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2、项目组成员诚信记录情况
项目签字注册会计师周成，项目质量控制复核人王昌功近三年均未受到刑事处罚、行政处罚、行政监管措施和自律纪律处分等情况。
项目合伙人陈科举先生近三年未受到刑事处罚，未受到证监会及其派出机构、行业主管部门等的行政处罚，未受到证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分；
近三年因执业行为受到监督管理措施的具体情况如下：
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3、项目组成员独立性
项目合伙人、签字注册会计师和质量控制复核人不存在《中国注册会计师职业道德守则》可能影响独立性要求的情形。
4、审计收费
（1）审计费用定价原则
主要基于专业服务所承担的责任和需投入专业技术的程度，综合考虑参与工作员工的经验和级别相应的收费率以及投入的工作时间等因素定价。
（2）审计费用同比变化情况
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注1：2026年度审计费用将根据审计范围与审计工作量参照2025年度收费标准协商确定。
二、拟续聘会计事务所履行的程序
（一）审计委员会的审议意见
审计委员会认为立信会计师事务所（特殊普通合伙）具有从事证券、期货业务相关审计资格，并具备为上市公司提供审计服务的丰富经验，在以往审计工作中勤勉尽责，认真履行审计职责，客观、公正、独立地评价公司财务状况及经营成果，相关职业保险能够覆盖因审计失败导致的民事赔偿责任，具备投资者保护能力。因此，同意公司聘任立信会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司2026年度财务及内控审计机构，聘期自2025年年度股东会决议通过之日起至2026年年度股东会召开之日止。
综上，审计委员会同意上述议案并将该议案提交公司董事会审议。
（二）董事会的审议和表决情况
公司于2026年3月20日召开的第二届董事会第二十七次会议，审议通过了《关于聘任公司2026年度财务及内部控制审计机构的议案》，同意公司聘任立信会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司2026年度财务及内控审计机构，并提交公司2025年年度股东会审议。
（三）生效日期
本次续聘会计师事务所事项尚需提交公司股东会审议，并自公司股东会审议通过之日起生效。
特此公告。
普冉半导体（上海）股份有限公司董事会
2026年3月21日
证券代码：688766 证券简称：普冉股份 公告编号：2026-020
普冉半导体（上海）股份有限公司
关于使用剩余超募资金永久补充流动资金的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
● 普冉半导体（上海）股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）拟使用部分超募资金人民币1.86亿元用于永久补充流动资金，占超募资金总额90,009.34万元的比例为20.66%（含利息及现金管理收益等，最终补流转入公司自有资金账户的实际超募资金金额以资金转出当日超募资金专户余额为准）。
● 公司承诺：每12个月内累计用于永久补充流动资金的超募资金不超过超募资金总额的30%；本次使用部分超募资金永久补充流动资金不会影响募集资金投资项目建设的资金需求；在本次永久补充流动资金后的12个月内不进行高风险投资以及为控股子公司以外的对象提供财务资助。
● 本事项经公司第二届董事会第二十七次会议和第二届董事会审计委员会第十三次会议审议通过，公司保荐机构中信证券股份有限公司对该事项出具了明确的核查意见。本事项尚需提交股东会审议。
一、募集资金基本情况
经据中国证券监督管理委员会于2021年6月22日出具的《关于同意普冉半导体（上海）股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2021〕2111号），公司获准向社会公开发行人民币普通股905.7180万股，每股发行价格为人民币148.90元，本次发行募集资金总额为134,861.41万元，扣除不含税发行费用人民币10,306.87万元后，实际募集资金净额为人民币124,554.54万元，上述资金已全部到位。立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司本次公开发行新股的资金到位情况进行了审验，并于2021年8月16日出具了《验资报告》（信会师报字[2021]第ZF10839号）。公司依照规定对募集资金采取了专户存储管理，并由公司与保荐机构、募集资金专户监管银行签订了募集资金三方监管协议。详细情况请参见公司已于2021年8月20日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《首次公开发行股票科创板上市公告书》。
为规范公司募集资金管理和使用，保护投资者权益，公司依照规定对募集资金采取了专户存储管理，并由公司与保荐机构、募集资金专户监管银行签订了募集资金三方监管协议。
二、募集资金投资项目的基本情况
根据《普冉半导体（上海）股份有限公司科创板首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书》（以下简称“《招股说明书》”），公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票的募集资金在扣除发行费用后将用于如下项目：
单位：万元
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除公司《招股说明书》中披露的募投项目计划外，公司于2022年7月15日召开的2022年第二次临时股东会审议通过《关于使用部分超募资金投资建设新项目的议案》，公司拟使用28,262.83万元（含利息及现金管理收益）超募资金投资建设“基于存储芯片的衍生芯片开发及产业化”项目。公司已就该新增募投项目专户与保荐机构、募集资金专户监管银行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。具体情况详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《普冉半导体（上海）股份有限公司关于使用部分超募资金投资建设新项目的公告》（公告编号：2022-022）。具体项目如下：
单位：万元
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公司于2024年8月27日召开第二届董事会第十次会议及第二届监事会第十次会议，于2024年9月12日2024年第三次临时股东会审议通过《关于使用部分超募资金增加募投项目投资额暨调整募投项目实施进度的议案》，同意使用超募资金增加募投项目“总部基地及前沿技术研发项目”投资金额至28,591.63万元，其中拟使用超募资金追加投资金额为17,797.73万元，并将“总部基地及前沿技术研发项目”达到预定可使用状态的日期调整至2025年6月。具体情况详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《普冉半导体（上海）股份有限公司关于使用关于使用部分超募资金增加募投项目投资额暨调整募投项目实施进度的公告》（公告编号：2024-048）。
截止本公告披露日，上述募投项目均已予以结项，相关结余募集资金用于永久补充公司流动资金。具体情况详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《普冉半导体（上海）股份有限公司关于部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的公告》（公告编号：2023-017、2025-046、2025-052）。上述节余募集资金转出后，公司注销相关募集资金专户，公司与保荐机构、开户银行签署的与该募投项目有关的《募集资金专户存储三方监管协议》随之终止。
截至2025年12月31日公司募投项目及募集资金使用情况详见公司于2026年3月21日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《普冉半导体（上海）股份有限公司2025年度募集资金存放、管理与实际使用情况的专项报告》（公告编号：2026-015）。
三、本次使用部分超募资金永久补充流动资金的计划
为满足公司流动资金需求，提高募集资金的使用效率，降低财务成本，进一步提高公司盈利能力，维护上市公司和股东利益，根据中国证券监督管理委员会《上市公司募集资金监管规则》及修订说明和公司《募集资金管理制度》的相关规定，公司拟使用超募资金永久补充流动资金用于公司主营业务相关的生产经营。公司超募资金总额为90,009.34万元，本次拟用于永久补充流动资金的金额为1.86亿元，占超募资金总额的比例为20.66%（含利息及现金管理收益等，最终补流转入公司自有资金账户的实际超募资金金额以资金转出当日超募资金专户余额为准）。公司最近12个月内累计使用超募资金永久补充流动资金的金额不超过超募资金总额的30%，未违反中国证监会、上海证券交易所关于上市公司募集资金使用的有关规定。
上述剩余超募资金转出后，公司将注销相关募集资金专户，公司与保荐机构、开户银行签署的与该募投项目有关的《募集资金专户存储三方监管协议》随之终止。
四、相关说明及承诺
根据中国证券监督管理委员会于2025年5月9日发布的《上市公司募集资金监管规则》及其修订说明，《上市公司募集资金监管规则》自2025年6月15日起实施，实施后发行取得的超募资金，适用新规则；实施前已发行完成取得的超募资金，适用旧规则。公司超募资金的取得日期为2021年8月，因此，公司本次拟使用部分超募资金永久补充流动资金事项符合《上市公司募集资金监管规则》关于超募资金的相关要求。
本次部分超募资金永久补充流动资金将用于与公司主营业务相关的生产经营，不影响募集资金投资项目的正常实施，旨在满足公司流动资金的需求，提高募集资金的使用效率，降低财务成本，进一步提升公司盈利能力，维护上市公司和股东的利益，符合法律法规的相关规定。
公司承诺：每十二个月内累计使用金额将不超过超募资金总额的30%，本次使用超募资金永久流动资金不会影响募投项目实施的资金需求，在永久补充流动资金后的十二个月内不进行高风险投资以及为控股子公司以外的对象提供财务资助。
五、相关审议程序
公司于2026年3月16日第二届董事会审计委员会第十三次会议，于2026年3月20日召开了第二届董事会第二十七次会议，审议通过了《关于使用剩余超募资金永久补充流动资金的议案》，同意公司使用超募资金人民币1.86亿元用于永久补充流动资金（含利息及现金管理收益等，最终补流转入公司自有资金账户的实际超募资金金额以资金转出当日超募资金专户余额为准）。该议案尚需提交公司股东会审议。
六、专项意见说明
（一）董事会审计委员会意见
董事会审计委员会认为：公司本次使用1.86亿元超募资金永久补充流动资金（含利息及现金管理收益等，最终补流转入公司自有资金账户的实际超募资金金额以资金转出当日超募资金专户余额为准），内容及审议程序符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上市公司募集资金监管规则》等相关法律法规和公司《募集资金管理制度》的规定。公司本次使用部分超募资金永久补充流动资金有利于提高募集资金使用效率，不存在变相改变募集资金用途的行为，不存在损害公司和全体股东利益的情况。
综上，公司董事会审计委员会同意公司本次使用部分超募资金永久补充流动资金事项，该议案尚需提交公司股东会审议通过后方可实施。
（二）保荐机构意见
经核查，保荐机构认为：
普冉股份本次使用剩余超募资金永久补充流动资金，有助于提高募集资金使用效率，降低财务成本，不存在改变募集资金投向和损害股东利益的情形，且已经上市公司董事会、董事会审计委员会审议批准，履行了必要的程序，尚需提交公司股东大会审议，符合《上市公司募集资金监管规则》及其修订说明、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等法律法规的要求。
综上，中信证券对公司使用剩余超募资金永久补充流动资金事项无异议。
七、 上网公告附件
（一）《中信证券股份有限公司关于普冉半导体（上海）股份有限公司使用剩余超募资金永久补充流动资金的核查意见》。
特此公告。
普冉半导体（上海）股份有限公司董事会
2026年3月21日
证券代码：688766 证券简称：普冉股份 公告编号：2026-024
普冉半导体（上海）股份有限公司
关于第二届董事会第二十七次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
一、董事会会议召开情况
普冉半导体（上海）股份有限公司(以下简称“公司”)第二届董事会第二十七次会议（以下简称“本次会议”）于2026年3月20日以现场结合通讯方式召开，会议通知于2026年3月10日以电子邮件的方式发出。董事会共有8名董事，实到董事8名，会议由董事长王楠先生主持。会议的召集、召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》等法律、法规、规章、规范性文件和《普冉半导体（上海）股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《普冉半导体（上海）股份有限公司董事会议事规则》的有关规定，表决形成的决议合法、有效。
二、董事会会议审议情况
本次会议由董事长王楠先生主持，经与会董事审议，形成决议如下：
（一）审议通过了《关于〈公司2025年度总经理工作报告〉的议案》
与会董事认真听取了公司总经理王楠先生汇报的《公司2025年度总经理工作报告》，认为报告客观、真实地反映了2025年度公司落实股东会及董事会决议、管理生产经营等方面的工作及取得的成果。
综上，董事会同意《公司2025年度总经理工作报告》。
表决结果： 8 票同意， 0 票反对， 0 票弃权。
（二）审议通过了《关于〈公司2025年度董事会审计委员会履职情况报告〉的议案》
与会董事认真听取了《公司2025年度董事会审计委员会履职情况报告》，认为公司董事会审计委员会在2025年度内勤勉尽责，认真履行了审计委员会监督、核查的职责，报告客观、真实地反映了2025年度公司董事会审计委员会所进行的各项工作。
综上，董事会同意《公司2025年度董事会审计委员会履职情况报告》。
表决结果： 8 票同意， 0 票反对， 0 票弃权
本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《普冉半导体（上海）股份有限公司2025年度审计委员会履职情况报告》。
（三）审议通过了《关于〈公司2025年度董事会工作报告〉的议案》
根据《公司法》、《证券法》等法律法规以及《公司章程》等相关规定，公司董事长王楠先生向各位董事做《公司2025年度董事会工作报告》，公司董事会同意该议案并将该工作报告提交股东会审议。
表决结果： 8 票同意， 0 票反对， 0 票弃权
本议案尚需提交公司2025年年度股东会审议批准。
（四）审议通过了《关于〈公司2025年度独立董事独立性情况专项意见报告〉的议案》
公司董事会对公司独立董事独立性情况进行了审慎评估，同意出具《公司2025年度独立董事独立性情况专项意见报告》。
表决结果： 8 票同意， 0 票反对， 0 票弃权
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《普冉半导体（上海）股份有限公司董事会关于2025年度独立董事独立性情况专项意见报告》。
（五）审议通过了《关于公司2025年度利润分配方案的议案》
考虑到公司目前处于快速发展期，需要投入大量资金用于技术与产品研发、产能保障及团队建设，且随着经营规模的不断扩大，日常运营资金需求也随之增长，为确保公司拥有充足的资金以应对经营风险并稳健增长，更好地维护全体股东的长远利益，根据相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，公司董事会同意2025年度利润分配方案。
表决结果： 8 票同意， 0 票反对， 0 票弃权
本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。
本议案尚需提交公司2025年年度股东会审议批准。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《普冉半导体（上海）股份有限公司关于2025年度利润分配方案的公告》（公告编号：2026-014）。
（六）审议通过了《关于〈公司2025年年度报告〉及摘要的议案》
公司2025年年度报告的内容、格式及编制和审议程序符合中国证券监督管理委员会、上海证券交易所及公司的各项规定，所包含的信息能从各方面客观、真实、公允地反映出公司2025年度的经营管理和财务状况等事项，所披露的信息真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
表决结果： 8 票同意， 0 票反对， 0 票弃权
本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《普冉半导体（上海）股份有限公司2025年年度报告》及其摘要。
（七）审议通过了《关于〈公司2025年度募集资金存放、管理与实际使用情况的专项报告〉的议案》
《公司2025年度募集资金存放、管理与实际使用情况的专项报告》真实、准确的反映了公司2025年度募集资金存放与实际使用情况，符合相关规定。董事会同意出具并披露《公司2025年度募集资金存放、管理与实际使用情况的专项报告》。
表决结果： 8 票同意， 0 票反对， 0 票弃权
本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《普冉半导体（上海）股份有限公司关于公司2025年度募集资金存放、管理与实际使用情况的专项报告》（公告编号：2026-015）。
（八）审议通过了《关于制定公司〈董事、高级管理人员薪酬管理制度〉的议案》
董事会同意制定公司《董事、高级管理人员薪酬管理制度》，该制度经股东会审议通过后生效。
表决结果： 8 票同意， 0 票反对， 0 票弃权
本议案尚需提交公司2025年年度股东会审议批准。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《普冉半导体（上海）股份有限公司董事、高级管理人员薪酬管理制度》。
（九）审议通过了《关于〈公司2025年度内部控制评价报告〉的议案》
根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内部控制监管要求，结合内部控制制度和评价办法，在内部控制日常监督和专项监督的基础上，公司对2025年12月31日（内部控制评价报告基准日）的内部控制有效性进行了评价，未发现财务报告和非财务报告相关内部控制存在重大缺陷和重要缺陷。
综上，董事会同意出具《公司2025年度内部控制评价报告》。
表决结果： 8 票同意， 0 票反对， 0 票弃权
本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《普冉半导体（上海）股份有限公司2025年度内部控制评价报告》。
（十）审议通过了《关于2025年度计提资产减值准备的议案》
公司本次计提及转回资产减值准备符合《企业会计准则》以及公司相关会计政策的规定，依据充分，能够合理地反映公司截至2025年12月31日的资产状况及经营成果。
综上，董事会同意公司本次计提资产减值准备事项。
表决结果： 8 票同意， 0 票反对， 0 票弃权
本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《普冉半导体（上海）股份有限公司关于2025年度计提资产减值准备的公告》（公告编号：2026-016）。
（十一）审议通过了《关于〈公司董事会审计委员会对会计师事务所2025年度履行监督职责情况的报告〉的议案》
董事会同意《公司董事会审计委员会对会计师事务所2025年度履行监督职责情况的报告》，认为公司审计委员会切实对立信在2025年度的审计工作情况履行了监督职责。
表决结果： 8 票同意， 0 票反对， 0 票弃权
本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《普冉半导体（上海）股份有限公司董事会审计委员会对会计师事务所2025年度履行监督职责情况的报告》。
（十二）审议通过了《关于〈会计师事务所2025年度履职情况评估报告〉的议案》
公司聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司2025年度财务报告出具审计报告的会计师事务所，对其在2025年度的审计工作的履职情况进行了评估并编制《普冉半导体（上海）股份有限公司关于会计师事务所2025年度履职情况评估报告》，公司董事会同意出具并披露上述报告。
表决结果： 8 票同意， 0 票反对， 0 票弃权
本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《普冉半导体（上海）股份有限公司关于会计师事务所2025年度履职情况评估报告》。
（十三）审议通过了《关于聘任公司2026年度财务及内部控制审计机构的议案》
董事会认为：鉴于立信会计师事务所（特殊普通合伙）在2025年度的审计过程中坚持独立审计原则，客观、公允地反映本公司财务状况，切实履行了审计机构应尽职责，且具有较高的业务水平和良好的服务素质，能够满足公司2026年度财务及内部控制审计工作要求。公司拟继续聘用立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2026年度审计机构。
综上，董事会同意续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2026年度财务及内部控制审计机构的相关事项，并将该议案提交公司股东会审议。
表决结果： 8 票同意， 0 票反对， 0 票弃权
本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。
本议案尚需提交公司2025年年度股东会审议批准。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《普冉半导体（上海）股份有限公司关于聘任公司2026年度财务及内部控制审计机构的公告》（公告编号：2026-017）。
（十四）审议通过了《关于公司2026年度向银行申请综合授信额度的议案》
董事会同意公司（含全资及控股子公司）向商业银行等金融机构申请总金额不超过15亿元人民币的综合授信额度，并授权董事长根据公司实际经营需求在上述额度内向金融机构办理有关授信及融资业务。本次授权期限为本次董事会通过之日1年内。
表决结果： 8 票同意， 0 票反对， 0 票弃权
（十五）审议通过了《关于2026年日常关联交易预计的议案》
董事会认为：公司本次日常关联交易内容均为公司日常经营所需，参考市场价格定价，定价公平合理，程序合法，未损害公司和股东利益。
综上，董事会同意公司关于2026年日常关联交易预计的相关事项。
表决结果：7票同意， 0 票反对， 0 票弃权，关联董事陈凯回避表决。
本议案经公司独立董事专门会议过半数审议通过，并经公司审计委员会审议通过。
本议案尚需提交公司2025年年度股东会审议批准。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《普冉半导体（上海）股份有限公司关于2026年日常关联交易预计的公告》（公告编号：2026-018）。
（十六）审议通过了《关于2026年度为员工租房提供担保的议案》
为帮助公司员工减轻租房压力，董事会同意公司（分公司）为员工租赁公租房提供担保，担保合计金额不超过人民币50万元。实际担保金额以最终签署并执行的协议为准。为提高公司决策效率，授权公司经营管理层在上述额度内开展具体业务，授权期限自本次董事会审议通过之日起至2026年年度股东会召开之日止。每笔担保的具体期限为公司（分公司）与公租房提供单位签订相关合同之日起一年。同时，公司授权分公司作为协议主体签署员工租赁公租房的相关合同并承担相应担保责任。
表决结果： 8 票同意， 0 票反对， 0 票弃权
本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。
本议案尚需提交公司2025年年度股东会审议批准。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《普冉半导体（上海）股份有限公司关于2026年度为员工租房提供担保的公告》（公告编号：2026-019）。
（十七）审议通过了《关于使用剩余超募资金永久补充流动资金的议案》
董事会同意将1.86亿元的剩余超募资金用于永久补充流动资金（含利息及现金管理收益等，最终补流转入公司自有资金账户的实际超募资金金额以资金转出当日超募资金专户余额为准），主要用于公司主营业务相关的生产经营。公司最近12个月内累计使用超募资金永久补充流动资金的金额不超过超募资金总额的30%，未违反中国证监会、上海证券交易所关于上市公司募集资金使用的有关规定。
表决结果： 8 票同意， 0 票反对， 0 票弃权
本议案已经董事会审计委员会审议通过。
本议案已经公司保荐机构发表无异议的核查意见，尚需提交公司2025年年度股东会审议批准。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《普冉半导体（上海）股份有限公司关于使用剩余超募资金永久补充流动资金的公告》（公告编号：2026-020）。
（十八）审议通过了《关于公司2026年度高级管理人员薪酬方案的议案》
董事会认为公司2026年度高级管理人员薪酬方案是结合公司未来发展需要与实际经营情况而做出的，有利于调动公司高级管理人员的积极性和创造性，提升公司的经营管理效益，保持核心管理团队的稳定性，促进公司的持续健康发展。
表决结果：5票同意， 0 票反对， 0 票弃权，董事王楠、孙长江、李兆桂因同样担任公司高级管理人员，对本议案回避表决，本议案经非关联董事全体通过。
本议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《普冉半导体（上海）股份有限公司关于2026年度董事、高级管理人员薪酬方案的公告》（公告编号：2026-021）。
（十九）审议通过了《关于公司2026年度董事薪酬方案的议案》
董事会认为：公司2026年度董事薪酬方案是结合公司未来发展需要与实际经营情况而做出的，有利于调动公司董事的积极性和创造性，提升公司的经营管理效益，保持核心管理团队的稳定性，促进公司的持续健康发展。
表决结果： 0 票同意， 0 票反对， 0 票弃权，全体董事回避表决，本议案直接提交公司股东会审议。
本议案已提交公司董事会薪酬与考核委员会审议，因薪酬与考核委员会委员均需对此议案回避，该议案直接提交董事会审议。
本议案尚需提交公司2025年年度股东会审议批准。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《普冉半导体（上海）股份有限公司关于2026年度董事、高级管理人员薪酬方案的公告》（公告编号：2026-021）。
（二十）审议通过了《关于公司“提质增效重回报”2025年度方案执行情况及2026年度行动方案的议案》
为贯彻落实关于开展科创板上市公司“提质增效重回报”专项行动的倡议，及倡议中提出的落实以投资者为本的理念，推动公司持续优化经营、规范治理和积极回报投资者，大力提高公司质量，助力信心提振、资本市场稳定和经济高质量发展的精神要求，基于对公司未来可持续发展的信心、对公司长期价值的认可，为了切实履行社会责任，提高公司市场竞争力，增强投资者回报。董事会同意公司制定的关于公司“提质增效重回报”2025年度方案执行情况及2026年度行动方案的报告。
表决结果： 8 票同意， 0 票反对， 0 票弃权
本议案经公司董事会战略与投资委员会审议通过。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《普冉半导体（上海）股份有限公司“提质增效重回报”2025年度方案执行情况及2026年度行动方案的报告》。
（二十一）审议通过了《关于提请股东会授权董事会2026年度以简易程序向特定对象发行股票并办理相关事宜的议案》
根据《上市公司证券发行注册管理办法》《上海证券交易所上市公司证券发行上市审核规则》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，公司2026年度拟以简易程序向特定对象发行股票并办理相关事宜。董事会予以同意并提交公司股东会审议。
表决结果： 8 票同意， 0 票反对， 0 票弃权
本议案经公司董事会战略与投资委员会审议通过。
本议案尚需提交公司2025年年度股东会审议批准。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《普冉半导体（上海）股份有限公司关于提请股东会授权董事会2026年度以简易程序向特定对象发行股票并办理相关事宜的公告》（公告编号：2026-022）。
（二十二）审议通过了《关于公司董事会换届选举暨提名第三届董事会非独立董事候选人的议案》
公司第二届董事会任期届满，根据《公司章程》的有关规定和董事会的提名情况，董事会提名委员会对候选人任职资格进行了审查，决定提名王楠先生、李兆桂先生、孙长江先生、冯国友先生为公司第三届董事会非独立董事候选人。
表决结果： 8 票同意， 0 票反对， 0 票弃权。
本议案经公司董事会提名委员会审议通过。
本议案尚需提交公司2025年年度股东会审议批准。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《普冉半导体（上海）股份有限公司关于董事会换届选举的公告》（公告编号：2026-023）。
（二十三）审议通过了《关于公司董事会换届选举暨提名第三届董事会独立董事候选人的议案》
公司第二届董事会任期届满，根据《公司章程》的有关规定和董事会的提名情况，董事会提名委员会对候选人任职资格进行了审查，决定提名陈卓先生、梁晶晶女士、荣毅先生为公司第三届董事会独立董事候选人。
表决结果： 8 票同意， 0 票反对， 0 票弃权。
本议案经公司董事会提名委员会审议通过。
本议案尚需提交公司2025年年度股东会审议批准。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《普冉半导体（上海）股份有限公司关于董事会换届选举的公告》（公告编号：2026-023）。
（二十四）审议通过了《关于公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金符合相关法律、法规规定的议案》
公司拟通过发行股份、可转换公司债券及支付现金的方式购买珠海诺亚长天存储技术有限公司49%股权；同时拟向不超过35名（含）特定投资者发行股票募集配套资金（以下合称“本次交易”）。本次交易完成后，公司将持有标的公司100%股权。
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》《上市公司监管指引第9号一一上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》等法律、法规、部门规章及规范性文件规定，结合公司实际运营情况以及本次交易相关事项的自查、论证情况，董事会认为公司本次交易符合相关法律、法规的各项要求及条件。
表决结果： 8 票同意， 0 票反对， 0 票弃权。
本议案经公司董事会战略与投资委员会、董事会审计委员会和独立董事专门会议审议通过。
本议案尚需提交公司2025年年度股东会审议批准。
（二十五）逐项审议通过了《关于公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》
公司拟通过发行股份、可转换公司债券及支付现金的方式购买珠海诺亚长天存储技术有限公司（以下简称“诺亚长天”或“标的公司”）49%股权；同时拟向不超过35名（含）特定投资者发行股票募集配套资金（以下合称“本次交易”）。本次交易完成后，公司将持有标的公司100%股权。
本次交易方案如下：
25.1本次交易的整体方案
本次交易方案包括发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产和募集配套资金两部分，即通过发行股份、可转换公司债券及支付现金方式购买诺亚长天49%股权，以及发行股份募集配套资金。本次交易完成后，公司将持有诺亚长天100%股权。
表决结果： 8 票同意， 0 票反对， 0 票弃权。
25.2本次发行股份、可转换公司债券、支付现金购买资产的具体方案
25.2.1标的资产及交易价格
本次交易的标的资产为诺亚长天49%股权（以下简称“标的资产”）。本次交易价格系参考标的公司截至2025年12月31日的评估值并各方协商确定，本次交易所涉标的资产的交易价格为24,705.80万元。
本次交易以发行股份、可转换公司债券及支付现金的方式支付交易对价，具体如下：
单位：万元
■
表决结果： 8 票同意， 0 票反对， 0 票弃权。
25.2.2发行股份购买资产的具体方案一一发行股份的种类、面值及上市地点
本次发行股份购买资产发行的股票种类为人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元，上市地点为上海证券交易所。
表决结果： 8 票同意， 0 票反对， 0 票弃权。
25.2.3发行股份购买资产的具体方案一一发行对象及认购方式
本次发行股份购买资产的对象为本次交易对方珠海诺延、元禾璞华、横琴强科。发行对象以其持有的标的公司股权认购本次发行的股份。
表决结果： 8 票同意， 0 票反对， 0 票弃权。
25.2.4发行股份购买资产的具体方案一一发行价格、定价原则及调整机制
（1）定价基准日
本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司第二届董事会第二十四次会议决议公告日。
（2）发行价格
根据《重组管理办法》相关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的80%。市场参考价为定价基准日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。定价基准日前若干个交易日公司股票交易均价=董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
经计算，上市公司定价基准日前20个交易日、60个交易日、120个交易日股票交易均价具体情况如下表所示：
■
注：“交易均价的80%”保留两位小数并向上取整。
经交易各方友好协商，本次发行股份购买资产的发行价格为90.00元/股，不低于定价基准日前120个交易日的股票交易均价的80%。
本次发行股份购买资产不设置发行价格调整机制。在本次发行股份购买资产定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照中国证监会及上交所的相关规则对发行价格进行相应调整。
表决结果： 8 票同意， 0 票反对， 0 票弃权。
25.2.5发行股份购买资产的具体方案一一发行股份数量
本次发行股份购买资产的发行股份数量将按以下公式确定：向交易对方发行股份的数量=以发行股份方式向交易对方支付的交易对价÷本次发行股份购买资产的发行价格。
如发行价格因上市公司出现派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项做相应调整时，发行数量亦将作相应调整。如果最终确定的股份对价数为非整数，交易对方同意放弃余数部分所代表的股份对价数，放弃余数部分对应的价值计入上市公司资本公积。
上市公司向交易对方发行股份的具体情况如下：
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最终发行股份数量以上市公司股东会审议通过，并经上交所审核同意后由中国证监会注册批复的发行数量为准。
表决结果： 8 票同意， 0 票反对， 0 票弃权。
25.2.6发行股份购买资产的具体方案一一锁定期
(下转96版)
