（上接95版）
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交易对方在本次交易中取得的公司股份，自该等股份发行结束之日起12个月内不得以任何形式转让。若本次交易对方取得本次交易发行的股份时，对其用于认购股份的资产持续拥有权益的时间不足12个月，交易对方在本次交易中取得的公司股份，自该等股份发行结束之日起36个月内不得以任何形式转让。
交易对方在本次交易中取得的上市公司股份，因上市公司派息、送股、转增股本或配股等原因而增加持有的上市公司股份，亦遵守上述股份限售安排。若上述锁定期与证券监管机构的最新监管意见不相符，交易对方将根据相关证券监管机构的最新监管意见进行相应调整。
表决结果： 8 票同意， 0 票反对， 0 票弃权。
25.2.7发行可转换公司债券购买资产的具体方案一一票面金额、发行价格和转股后上市地点
本次交易中购买资产所涉及的发行可转换公司债券的种类为可转换为公司人民币普通股（A股）股票的债券。每张面值为人民币100元，按照面值发行。该可转换公司债券转换的A股股票将在上海证券交易所科创板上市。
表决结果： 8 票同意， 0 票反对， 0 票弃权。
25.2.8发行可转换公司债券购买资产的具体方案一一发行方式及发行对象
本次发行可转换公司债券购买资产的发行方式为向特定对象发行，发行对象为珠海诺延。
表决结果： 8 票同意， 0 票反对， 0 票弃权。
25.2.9发行可转换公司债券购买资产的具体方案一一发行可转换公司债券数量
本次发行的可转换公司债券数量＝以可转换公司债券的方式向交易对方支付的交易对价÷发行面值，如计算的发行可转换公司债券数量不为整数的应向下调整为整数（单位精确至一张）向相关交易对方发行。
依据上述公式计算的发行可转换公司债券数量精确至张，发行数量不足一张的，交易对方放弃相关权利。
上市公司向交易对方发行可转换公司债券的具体情况如下：
■
最终发行数量以上交所审核通过并经中国证监会注册同意的发行数量为准。
表决结果： 8 票同意， 0 票反对， 0 票弃权。
25.2.10发行可转换公司债券购买资产的具体方案一一定价基准日、转股价格及调整机制
本次交易发行的可转换公司债券初始转股价格的定价基准日为第二届董事会第二十四次会议决议公告日，初始转股价格参照本次交易发行股份的发行价格定价，即90元/股。
本次发行可转换公司债券购买资产不设置转股价格调整机制。在本次交易发行的可转换公司债券的初始转股价格所参考的定价基准日至到期日期间，若公司发生派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次交易发行的可转换公司债券的初始转股价格亦将作相应调整。
表决结果： 8 票同意， 0 票反对， 0 票弃权。
25.2.11发行可转换公司债券购买资产的具体方案一一转股股份来源
本次交易发行的可转换公司债券转股的股份来源为上市公司发行的股份或上市公司因回购股份形成的库存股（如有）。
表决结果： 8 票同意， 0 票反对， 0 票弃权。
25.2.12发行可转换公司债券购买资产的具体方案一一债券期限
本次交易发行的可转换公司债券的存续期限为自发行之日起6年。
表决结果： 8 票同意， 0 票反对， 0 票弃权。
25.2.13发行可转换公司债券购买资产的具体方案一一转股期限
本次交易发行的可转换公司债券的转股期限自发行结束之日起满6个月后第一个交易日起至可转换债券到期日止。
表决结果： 8 票同意， 0 票反对， 0 票弃权。
25.2.14发行可转换公司债券购买资产的具体方案一一可转换公司债券的利率及还本付息
本次向特定对象发行可转换公司债券的票面利率为0.01%/年（单利）。
本次向特定对象发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转换公司债券发行首日。每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由可转换公司债券持有人承担。
付息债权登记日为付息日的前一交易日，上市公司将在付息日之后的五个交易日内支付利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成上市公司股票的可转换公司债券，上市公司无需向其原持有人支付利息。
表决结果： 8 票同意， 0 票反对， 0 票弃权。
25.2.15发行可转换公司债券购买资产的具体方案一一转股价格修正条款
本次发行的可转换公司债券不设置转股价格向上修正条款。
表决结果： 8 票同意， 0 票反对， 0 票弃权。
25.2.16发行可转换公司债券购买资产的具体方案一一可转换公司债券的赎回、回售
本次向特定对象发行的可转换公司债券，不得在限售期限内进行回售和赎回。
①到期赎回
若持有的可转换公司债券到期，则在本次可转换公司债券到期后五个交易日内，上市公司将以面值加当期应计利息（即可转换公司债券发行日至赎回完成日期间的利息，但已支付的年利息予以扣除）赎回到期未转股的可转换公司债券。
②有条件赎回
在本次发行的可转换公司债券转股期内，当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足3,000万元时，在符合相关法律法规规定的前提下，上市公司有权提出按照债券面值加当期应计利息（即可转换公司债券发行日至赎回完成日期间的利息，但已支付的年利息予以扣除）的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券。
表决结果： 8 票同意， 0 票反对， 0 票弃权。
25.2.17发行可转换公司债券购买资产的具体方案一一强制转股安排
本次发行可转换公司债券购买资产不设置强制转股机制。
表决结果： 8 票同意， 0 票反对， 0 票弃权。
25.2.18发行可转换公司债券购买资产的具体方案一一转股数量
本次向特定对象发行的可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量Q的计算方式为Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍，其中：
V：指可转换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额；
P：指申请转股当日有效的转股价格。
可转换公司债券持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不足转换为一股的可转换公司债券部分，上市公司将按照有关规定，在转股日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转换公司债券的剩余部分金额及该部分对应的当期应计利息。
表决结果： 8 票同意， 0 票反对， 0 票弃权。
25.2.19发行可转换公司债券购买资产的具体方案一一担保与评级
本次发行的可转换公司债券不设担保，不安排评级。
表决结果： 8 票同意， 0 票反对， 0 票弃权。
25.2.20发行可转换公司债券购买资产的具体方案一一转股年度股利归属
因本次发行的可转换公司债券转股而增加的上市公司股票享有与原股票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转换公司债券转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。
表决结果： 8 票同意， 0 票反对， 0 票弃权。
25.2.21发行可转换公司债券购买资产的具体方案一一锁定期
交易对方在本次交易中取得的上市公司可转换公司债券及该等可转换公司债券实施转股所取得的上市公司股份，自该等可转换公司债券发行结束之日起12个月内不得以任何形式转让。若本次交易对方取得本次交易发行的可转换公司债券时，对其用于认购可转换公司债券的资产持续拥有权益的时间不足12个月，交易对方在本次交易中取得的上市公司可转换公司债券及该等可转换公司债券实施转股所取得的上市公司股份，自该等可转换公司债券发行结束之日起36个月内不得以任何形式转让。
本次交易实施完成后，交易对方通过本次交易取得的上市公司可转换公司债券实施转股所取得的上市公司股份由于上市公司派息、送股、资本公积转增股本、配股等原因增加的，增加的股份亦应遵守上述锁定期约定。若上述锁定期安排与证券监管机构的最新规定及监管意见不相符，交易对方将根据证券监管机构的最新规定及监管意见进行相应调整。在上述锁定期限届满后，其转让和交易依照届时有效的法律法规和上交所的规则办理。
表决结果： 8 票同意， 0 票反对， 0 票弃权。
25.2.22发行可转换公司债券购买资产的具体方案一一债券持有人会议相关事项
（1）可转换公司债券持有人的权利
1）依照法律、行政法规等相关规定参与或者委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权；
2）按约定的期限和方式要求公司偿付可转换公司债券本金与利息；
3）根据《普冉半导体（上海）股份有限公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）》（以下简称“《重组报告书》”）约定的条件将所持有的本次可转换公司债券转为公司股票；
4）根据《重组报告书》约定的条件行使回售权（如有）；
5）依照法律、行政法规及《公司章程》的规定转让、赠与或质押其所持有的本次可转换公司债券；
6）依照法律、《公司章程》的规定获得有关信息；
7）法律、行政法规及《公司章程》所赋予的其作为公司债权人的其他权利。
（2）可转换公司债券持有人的义务
1）遵守公司所发行的本次可转换公司债券条款的相关规定；
2）依其所认购的可转换公司债券数额缴纳认购资金；
3）遵守债券持有人会议形成的有效决议；
4）除法律、法规规定及《重组报告书》约定之外，不得要求公司提前偿付本次可转换公司债券的本金和利息；
5）法律、行政法规及《公司章程》规定应当由债券持有人承担的其他义务。
（3）债券持有人会议的权限范围
1）当公司提出变更《重组报告书》约定的方案时，对是否同意公司的建议作出决议，但债券持有人会议不得作出决议同意公司不支付本次债券本息、变更本次债券利率和期限、取消《重组报告书》中的赎回或回售条款（如有）等；
2）当公司未能按期支付本次可转换公司债券本息时，对是否同意相关解决方案作出决议，对是否通过诉讼等程序强制公司和担保人（如有）偿还债券本息作出决议，对是否参与公司的整顿、和解、重组或者破产的法律程序作出决议；
3）当公司减资（因员工持股计划、股权激励回购股份或公司为维护公司价值及股东权益所必需回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散或者申请破产时，对是否接受公司提出的建议，以及行使债券持有人依法享有的权利方案作出决议；
4）当担保人（如有）发生重大不利变化时，对行使债券持有人依法享有权利的方案作出决议；
5）当发生对债券持有人权益有重大影响的事项时，对行使债券持有人依法享有权利的方案作出决议；
6）在法律规定许可的范围内对本规则的修改作出决议；
7）对变更、解聘债券受托管理人或者变更本次可转债受托管理协议的主要内容作出决议；
8）法律、行政法规和规范性文件规定应当由债券持有人会议作出决议的其他情形。
（4）债券持有人会议的召开情形
1）公司拟变更《重组报告书》的约定；
2）拟修订债券持有人会议规则；
3）拟变更、解聘债券受托管理人或变更受托管理协议的主要内容；
4）公司不能按期支付本次可转换公司债券的本息；
5）公司减资（因实施员工持股计划、股权激励或公司为维护公司价值及股东权益所必需回购股份导致的减资除外）、合并等可能导致偿债能力发生重大不利变化，需要决定或者授权采取相应措施；
6）公司分立、被托管、解散、申请破产或者依法进入破产程序；
7）保证人、担保物（如有）或其他偿债保障措施发生重大变化；
8）公司、单独或合计持有本次未偿还的可转换公司债券面值总额10%以上的债券持有人书面提议召开；
9）公司管理层不能正常履行职责，导致发行人债务清偿能力面临严重不确定性，需要依法采取行动的；
10）公司提出债务重组方案的；
11）发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项；
12）根据法律、行政法规、中国证监会、上海证券交易所规则的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。
（5）下列机构或人士可以书面提议召开债券持有人会议
1）债券受托管理人；
2）公司董事会；
3）单独或合计持有当期未偿还的可转换公司债券面值总额10%以上的债券持有人书面提议；
4）相关法律法规、中国证监会、上海证券交易所规定的其他机构或人士。
表决结果： 8 票同意， 0 票反对， 0 票弃权。
25.2.23发行可转换公司债券购买资产的具体方案一一受托管理事项
上市公司将根据相关法律法规适时聘请本次发行的可转换公司债券的受托管理人，并就受托管理相关事宜与其签订债券受托管理协议，债券受托管理协议主要内容包括但不限于受托管理事项授权范围、利益冲突风险防范解决机制、与债券持有人权益密切相关的违约责任等约定。
投资者认购或持有本次发行可转债视作同意债券受托管理协议、上市公司可转换公司债券持有人会议规则及《重组报告书》中其他有关上市公司、债券持有人权利义务的相关约定。
表决结果： 8 票同意， 0 票反对， 0 票弃权。
25.2.24发行可转换公司债券购买资产的具体方案一一违约责任及争议解决机制
（1）构成可转换公司债券违约的情形
1）本次可转换公司债券到期、加速清偿（如适用）或回购（如适用）时，上市公司未能偿付到期应付本金；
2）上市公司未能偿付本次可转换公司债券的到期利息；
3）上市公司不履行或违反受托管理协议项下的任何承诺，且将对上市公司履行本次可转换公司债券的还本付息义务产生实质或重大影响，在经债券受托管理人书面通知，或经单独或合计持有本次可转换公司债券未偿还债券面值总额10%以上的债券持有人书面通知，该违约仍未得到纠正；
4）在本次可转换公司债券存续期内，上市公司发生解散、注销、被吊销营业执照、停业、清算、丧失清偿能力、被法院指定接管人或已开始相关的法律程序；
5）任何适用的现行或将来的法律、规则、规章、判决，或政府、监管、立法或司法机构或权力部门的指令、法令或命令，或上述规定的解释的变更导致上市公司在受托管理协议或本次可转换公司债券项下义务的履行变得不合法；
6）上市公司信息披露文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使债券持有人遭受损失的；
7）其他对本次可转换公司债券的按期付息兑付产生重大不利影响的情形。
（2）违约责任的承担方式
上述违约事件发生时，上市公司应当承担相应的违约责任，包括但不限于按照《重组报告书》的约定向可转换公司债券持有人及时、足额支付本金及/或利息以及迟延支付本金及/或利息产生的罚息、违约金等，并就受托管理人因上市公司违约事件承担相关责任造成的损失予以赔偿。
（3）争议解决机制
本次可转换公司债券发行适用中国法律并依其解释。
本次可转换公司债券发行和存续期间所产生的争议，首先应在争议各方之间协商解决。如果协商解决不成，争议各方有权按照受托管理协议、债券持有人会议规则等规定，向有管辖权的人民法院提起诉讼。当产生任何争议及任何争议正按前条约定进行解决时，除争议事项外，各方有权继续行使本次可转换公司债券发行及存续期的其他权利，并应履行其他义务。
表决结果： 8 票同意， 0 票反对， 0 票弃权。
25.2.25过渡期间损益安排
自本次交易的评估基准日（不含当日）起至股权交割日（含当日）止为过渡期间。标的资产在过渡期间内的日常经营由上市公司负责，相应的，过渡期间经营损益由上市公司享有及承担。
表决结果： 8 票同意， 0 票反对， 0 票弃权。
25.2.26滚存未分配利润安排
标的公司过渡期内不分配利润，标的公司于交割日前的滚存利润在交割后由上市公司享有。
表决结果： 8 票同意， 0 票反对， 0 票弃权。
25.2.27业绩承诺
本次交易未设置业绩承诺及补偿安排。
表决结果： 8 票同意， 0 票反对， 0 票弃权。
25.2.28标的资产办理权属转移的合同义务和违约责任
自交易各方签署的《发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产协议》（以下简称“《购买资产协议》”）规定的生效条件全部成就后的十个工作日内，交易各方应配合上市公司签署根据标的公司的组织文件和有关法律、法规及规范性文件规定办理标的资产过户至上市公司名下所需的标的资产转让协议、股东会决议等全部文件，协助标的公司向其注册登记的市场监督管理局提交标的公司股权变更登记文件；自《购买资产协议》规定的生效条件全部成就后的三十个工作日内，交易对方应配合上市公司和标的公司完成向上市公司转让标的资产的工商变更登记手续。
除《购买资产协议》特别约定外，任何一方违反《购买资产协议》，致使其他方已经承担任何费用、责任或蒙受任何损失（“损失”），违约方应就上述损失（包括但不限于因违约而支付或损失的利息、仲裁费、保全费、保全保险费、执行费、审计费、尽职调查费、律师费、中介机构提供服务的费用、参与异地仲裁之合理交通住宿费等）向该方进行赔偿。
《购买资产协议》项下的所有赔偿责任仅限于实际损害赔偿。任何一方均无权就违反《购买资产协议》项下的任何陈述或保证或未履行《购买资产协议》项下的任何承诺或义务，主张间接、特殊、附带或惩罚性赔偿。
表决结果： 8 票同意， 0 票反对， 0 票弃权。
25.3募集配套资金具体方案
25.3.1发行股份的种类、面值及上市地点
本次募集配套资金拟发行股份的种类为人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元，上市地点为上海证券交易所。
表决结果： 8 票同意， 0 票反对， 0 票弃权。
25.3.2发行方式及发行对象
本次募集配套资金拟以向特定对象发行的方式向不超过35名符合中国证监会规定的特定投资者发行股份。该等特定投资者均以现金方式认购本次发行的股份。
最终发行对象将由董事会及董事会授权人士根据股东会的授权在取得中国证监会的注册同意文件后，与本次交易的独立财务顾问（主承销商）根据有关法律、法规及其他规范性文件的规定及投资者申购报价情况确定。
表决结果： 8 票同意， 0 票反对， 0 票弃权。
25.3.3定价基准日、定价原则和发行价格
本次交易中，上市公司向特定对象发行股票募集配套资金的定价基准日为向特定对象发行股票发行期首日，股票发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%。
本次向特定对象发行股份募集配套资金采取询价发行方式，具体发行价格将在本次交易经上交所审核通过并经中国证监会予以注册后，由公司董事会根据股东会授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，并根据询价情况，与本次发行的独立财务顾问（主承销商）协商确定。
在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股本、配股等除权、除息事项，本次募集配套资金股份发行价格将按照中国证监会和上交所的相关规则进行相应调整。
表决结果： 8 票同意， 0 票反对， 0 票弃权。
25.3.4发行规模及发行数量
本次募集配套资金总额不超过7,700万元，用于支付本次交易的现金对价、中介机构费用及相关税费和偿还标的公司并购贷款，不超过本次交易中发行股份、可转换公司债券购买资产的交易价格的100%，发行股份数量不超过本次发行前上市公司总股本的30%，最终发行数量将在本次发行股份募集配套资金经上交所审核通过并经中国证监会予以注册后，按照相关法律法规规定以及询价结果最终确定。
在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股本、配股等除权、除息事项，本次股份发行价格需进行调整的，本次发行股份数量也随之进行调整。
表决结果： 8 票同意， 0 票反对， 0 票弃权。
25.3.5锁定期安排
本次募集配套资金所涉及的发行对象认购的股份自发行结束之日起6个月内不得转让。股份锁定期限内，由于上市公司送股、资本公积转增股本等事项导致发行对象所持股份增加的部分，亦应遵守上述股份锁定安排。
若上述股份锁定期与证券监管部门的最新监管规定不相符，发行对象将依据相关监管规定对上述锁定安排进行相应调整。
表决结果： 8 票同意， 0 票反对， 0 票弃权。
25.3.6募集配套资金用途
本次募集配套资金具体用途如下：
■
在本次募集配套资金到位之前，上市公司可根据实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后按照相关法规规定的程序予以置换。如果募集配套资金出现未能实施或未能足额募集的情形，资金缺口将由上市公司自筹解决。
表决结果： 8 票同意， 0 票反对， 0 票弃权。
25.3.7滚存未分配利润安排
上市公司本次募集配套资金的股份发行完成日前的滚存未分配利润，由本次募集配套资金的股份发行完成日后的上市公司全体股东按本次发行完成后的持股比例共同享有。
表决结果： 8 票同意， 0 票反对， 0 票弃权。
25.3.8本次募集配套资金的必要性
本次募集配套资金中，上市公司拟使用7,700万元用于支付交易对价、中介机构费用及相关税费、偿还标的公司并购贷款，有助于缓解上市公司在本次交易实施过程中的资金压力，优化资金安排结构，降低整体财务成本，保障本次交易的顺利实施。通过合理使用募集配套资金，上市公司能够在不显著增加财务负担的情况下推进交易实施，为后续业务整合和经营安排提供必要的资金保障。
标的公司符合科创板定位，上市公司使用本次交易募集配套资金用于支付交易对价、中介机构费用及相关税费、偿还标的公司并购贷款，属于将募集资金投入科技创新相关领域的合理安排。本次交易完成后，上市公司将进一步拓展产品类型，提升产品交付能力，通过整合双方既有的技术优势和研发资源，促进研发体系协同，减少重复研发投入，提高研发资源配置效率，有助于降低产品开发及迭代成本，进而持续提升上市公司的技术创新能力和核心竞争力。
表决结果： 8 票同意， 0 票反对， 0 票弃权。
25.3.9募集配套资金的管理
为规范募集资金的存放、使用和管理，保证募集资金的安全，最大限度地保障投资者的合法权益，上市公司已制定《募集资金管理制度》。募集资金到位后，上市公司将及时与独立财务顾问、银行签署募集资金监管协议，并严格按照上述制度与协议的要求规范管理募集资金。
表决结果： 8 票同意， 0 票反对， 0 票弃权。
25.3.10本次募集配套资金失败的补救措施
本次募集配套资金以发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产的实施为前提，但募集配套资金成功与否并不影响本次发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产的实施。若本次募集配套资金失败，上市公司将以自有资金或自筹资金解决本次募集资金需求。
表决结果： 8 票同意， 0 票反对， 0 票弃权。
25.4决议有效期
本次交易决议的有效期为公司股东会审议通过本议案之日起12个月。如果公司已于该有效期内取得中国证监会关于本次交易同意注册的文件，则有效期自动延长至本次交易完成日。
表决结果： 8 票同意， 0 票反对， 0 票弃权。
上述议案经公司董事会战略与投资委员会、董事会审计委员会和独立董事专门会议审议通过。
上述议案尚需提交公司2025年年度股东会审议。
（二十六）审议通过了《关于〈普冉半导体（上海）股份有限公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）及其摘要〉的议案》
公司按照《中华人民共和国公司法》《上市公司重大资产重组管理办法》及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号一一上市公司重大资产重组》等相关法律、法规和规范性文件的规定编制《普冉半导体（上海）股份有限公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）》及其摘要。
表决结果： 8 票同意， 0 票反对， 0 票弃权。
本议案经公司董事会战略与投资委员会、董事会审计委员会和独立董事专门会议审议通过。
本议案尚需提交公司2025年年度股东会审议批准。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《普冉半导体（上海）股份有限公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）》、《普冉半导体（上海）股份有限公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）（摘要）》。
（二十七）审议通过了《关于本次交易不构成重大资产重组的议案》
根据《上市公司重大资产重组管理办法》及《〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十二条上市公司在12个月内连续购买、出售同一或者相关资产的有关比例计算的适用意见一一证券期货法律适用意见第11号》的相关规定，结合上市公司及诺亚长天经审计的2024年度财务数据以及本次交易作价情况，本次交易拟购买标的资产的资产总额、资产净额、营业收入指标均未超过上市公司对应指标的50%，未达到《重组管理办法》规定的重大资产重组标准。因此董事会认为本次交易不构成重大资产重组。
表决结果： 8 票同意， 0 票反对， 0 票弃权。
本议案经公司董事会战略与投资委员会、董事会审计委员会和独立董事专门会议审议通过。
本议案尚需提交公司2025年年度股东会审议批准。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《普冉半导体（上海）股份有限公司董事会关于本次交易是否构成重大资产重组、关联交易及重组上市的说明》。
（二十八）审议通过了《关于本次交易不构成关联交易的议案》
根据《公司法》《证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，本次交易的交易对方不属于公司的关联方，本次交易完成后交易对方预计持有公司股份不会超过5%。因此，董事会认为本次交易不构成关联交易。
表决结果： 8 票同意， 0 票反对， 0 票弃权。
本议案经公司董事会战略与投资委员会、董事会审计委员会和独立董事专门会议审议通过。
本议案尚需提交公司2025年年度股东会审议批准。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《普冉半导体（上海）股份有限公司关于本次交易是否构成重大资产重组、关联交易及重组上市的说明》。
（二十九）审议通过了《关于本次交易不构成重组上市的议案》
本次交易前36个月内，公司控制权未发生变更；本次交易完成前后，上市公司的控股股东、实际控制人均未发生变更。本次交易不会导致公司实际控制权发生变更，且不会导致公司主营业务发生根本变化，因此本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的重组上市。
表决结果： 8 票同意， 0 票反对， 0 票弃权。
本议案经公司董事会战略与投资委员会、董事会审计委员会和独立董事专门会议审议通过。
本议案尚需提交公司2025年年度股东会审议批准。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《普冉半导体（上海）股份有限公司关于本次交易是否构成重大资产重组、关联交易及重组上市的说明》。
（三十）审议通过了《关于本次交易符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十一条、第四十三条和第四十四条规定的议案》
经董事会审慎判断，认为本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条、第四十三条和第四十四条规定的各项条件。
表决结果： 8 票同意， 0 票反对， 0 票弃权。
本议案经公司董事会战略与投资委员会、董事会审计委员会和独立董事专门会议审议通过。
本议案尚需提交公司2025年年度股东会审议批准。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《普冉半导体（上海）股份有限公司董事会关于公司符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十一条、第四十三条和第四十四条规定的说明》。
（三十一）审议通过了《关于公司符合〈上市公司证券发行注册管理办法〉第十一条、第十三条、第十四条规定的议案》
经审慎判断，董事会认为本次交易符合《〈上市公司证券发行注册管理办法》第十一条、第十三条、第十四条规定的各项条件。
表决结果： 8 票同意， 0 票反对， 0 票弃权。
本议案经公司董事会战略与投资委员会、董事会审计委员会和独立董事专门会议审议通过。
本议案尚需提交公司2025年年度股东会审议批准。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《普冉半导体（上海）股份有限公司董事会关于公司符合〈上市公司证券发行注册管理办法〉第十一条、第十三条和第十四条规定的说明》。
（三十二）审议通过了《关于本次交易符合〈上海证券交易所科创板股票上市规则〉第11.2条、〈科创板上市公司持续监管办法（试行）〉第二十条及〈上海证券交易所上市公司重大资产重组审核规则〉第八条规定的议案》
公司董事会认为，本次交易的标的公司符合科创板定位，所属行业与上市公司属于同行业，与上市公司主营业务具有协同效应；本次交易符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》第11.2条、《科创板上市公司持续监管办法（试行）》第二十条及《上海证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》第八条规定。
表决结果： 8 票同意， 0 票反对， 0 票弃权。
本议案经公司董事会战略与投资委员会、董事会审计委员会和独立董事专门会议审议通过。
本议案尚需提交公司2025年年度股东会审议批准。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《普冉半导体（上海）股份有限公司董事会关于符合〈上海证券交易所科创板股票上市规则〉第11.2条规定、〈科创板上市公司持续监管办法（试行）〉第二十条及〈上海证券交易所上市公司重大资产重组审核规则〉第八条规定的说明》。
（三十三）审议通过了《关于本次交易符合〈上市公司监管指引第9号一一上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求〉第四条规定的议案》
经审慎判断，公司董事会认为本次交易符合《上市公司监管指引第9号一一上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条的相关规定。
表决结果： 8 票同意， 0 票反对， 0 票弃权。
本议案经公司董事会战略与投资委员会、董事会审计委员会和独立董事专门会议审议通过。
本议案尚需提交公司2025年年度股东会审议批准。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《普冉半导体（上海）股份有限公司董事会本次交易符合〈上市公司监管指引第9号一一上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求〉第四条规定的说明》。
（三十四）审议通过了《关于本次交易相关主体不存在〈上市公司监管指引第7号一上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管〉第十二条和〈上海证券交易所上市公司自律监管指引第6号一一重大资产重组〉第三十条情形的议案》
根据相关各方确认，本次交易相关主体不存在因涉嫌与本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近36个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚决定或者被司法机关作出相关裁判的情形。因此，董事会认为本次交易相关主体不存在依据《上市公司监管指引第7号一一上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第6号一一重大资产重组》第三十条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
表决结果： 8 票同意， 0 票反对， 0 票弃权。
本议案经公司董事会战略与投资委员会、董事会审计委员会和独立董事专门会议审议通过。
本议案尚需提交公司2025年年度股东会审议批准。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《普冉半导体（上海）股份有限公司关于本次交易相关主体不存在〈上市公司监管指引第7号一一上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管〉第十二条及〈上海证券交易所上市公司自律监管指引第6号一一重大资产重组〉第三十条规定之情形的说明》。
（三十五）审议通过了《关于本次交易符合〈上市公司向特定对象发行可转换公司债券购买资产规则〉第四条规定的议案》
经审慎判断，董事会认为本次交易符合《上市公司向特定对象发行可转换公司债券购买资产规则》第四条的规定。
表决结果： 8 票同意， 0 票反对， 0 票弃权。
本议案经公司董事会战略与投资委员会、董事会审计委员会和独立董事专门会议审议通过。
本议案尚需提交公司2025年年度股东会审议批准。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《普冉半导体（上海）股份有限公司董事会关于本次交易符合〈上市公司向特定对象发行可转换公司债券购买资产规则〉第四条规定的说明》。
（三十六）审议通过了《关于公司本次交易前12个月内购买、出售资产情况的议案》
2025年3月，上市公司以增资方式获得诺亚长天20%股权，增资金额9,000万元。2025年9月，上市公司披露《关于筹划收购珠海诺亚长天存储技术有限公司控股权的提示性公告》；2025年11月，公司收购诺亚长天31%股权，并取得诺亚长天控股权，交易作价14,364.01万元。上述交易需纳入本次交易相关指标累计计算范围的购买、出售资产的情况。
除上述事项外，上市公司在本次交易前12个月内不存在《上市公司重大资产重组管理办法》规定的其他需纳入本次交易相关指标累计计算范围的购买、出售资产的情况。
表决结果： 8 票同意， 0 票反对， 0 票弃权。
本议案经公司董事会战略与投资委员会、董事会审计委员会和独立董事专门会议审议通过。
本议案尚需提交公司2025年年度股东会审议批准。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《普冉半导体（上海）股份有限公司董事会关于本次交易前十二个月内购买、出售资产情况的说明》。
（三十七）审议通过了《关于本次交易采取的保密措施及保密制度的议案》
根据《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司监管指引第5号一一上市公司内幕信息知情人登记管理制度》以及《公司章程》等规定的要求，公司就本次交易采取了必要且充分的保密措施，制定了严格有效的保密制度。
表决结果： 8 票同意， 0 票反对， 0 票弃权。
本议案经公司董事会战略与投资委员会、董事会审计委员会和独立董事专门会议审议通过。
本议案尚需提交公司2025年年度股东会审议批准。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《普冉半导体（上海）股份有限公司董事会关于本次交易采取的保密措施及保密制度的说明》。
（三十八）审议通过了《关于本次交易信息公布前公司股票价格波动情况的议案》
根据相关法律法规、规范性文件的要求，公司对重大信息公布前股价波动的情况进行了自查。经审慎判断，在剔除大盘因素和同行业板块因素影响后，公司股价在本次交易首次公告日前20个交易日内累计涨跌幅未超过20%，不构成异常波动情况。
表决结果： 8 票同意， 0 票反对， 0 票弃权。
本议案经公司董事会战略与投资委员会、董事会审计委员会和独立董事专门会议审议通过。
本议案尚需提交公司2025年年度股东会审议批准。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《普冉半导体（上海）股份有限公司董事会关于本次交易信息公布前公司股票价格波动情况的说明》。
（三十九）审议通过了《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明的议案》
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》《上市公司监管指引第9号一一上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号一一上市公司重大资产重组》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第6号一一重大资产重组》等有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，董事会认为：公司就本次交易履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完备、合规；公司就本次交易提交的法律文件合法、有效。
表决结果： 8 票同意， 0 票反对， 0 票弃权。
本议案经公司董事会战略与投资委员会、董事会审计委员会和独立董事专门会议审议通过。
本议案尚需提交公司2025年年度股东会审议批准。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《普冉半导体（上海）股份有限公司董事会关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性的说明》。
（四十）审议通过了《关于签署本次交易相关协议的议案》
为实施本次交易相关事宜，同意公司与交易对手签署附条件生效的《发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产协议》。
表决结果： 8 票同意， 0 票反对， 0 票弃权。
本议案经公司董事会战略与投资委员会、董事会审计委员会和独立董事专门会议审议通过。
本议案尚需提交公司2025年年度股东会审议批准。
（四十一）审议通过了《关于本次交易相关的标的公司经审计的财务报告、评估报告及上市公司经审阅的备考财务报告的议案》
为实施本次交易，公司聘请的审计机构立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《普冉半导体（上海）股份有限公司审计报告及财务报表》、《珠海诺亚长天存储技术有限公司模拟审计报告及财务报表》以及《普冉半导体（上海）股份有限公司审阅报告及备考合并财务报表》，公司聘请的中联资产评估咨询（上海）有限公司就标的公司于评估基准日2025年12月31日的评估价值出具了《普冉半导体（上海）股份有限公司拟通过发行股份、可转债及支付现金收购股权所涉及的珠海诺亚长天存储技术有限公司股东全部权益资产评估报告》。
表决结果： 8 票同意， 0 票反对， 0 票弃权。
本议案经公司董事会战略与投资委员会、董事会审计委员会和独立董事专门会议审议通过。
本议案尚需提交公司2025年年度股东会审议批准。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《普冉半导体（上海）股份有限公司审计报告及财务报表》《珠海诺亚长天存储技术有限公司模拟审计报告及财务报表》《普冉半导体（上海）股份有限公司审阅报告及备考合并财务报表》《普冉半导体（上海）股份有限公司拟通过发行股份、可转债及支付现金收购股权所涉及的珠海诺亚长天存储技术有限公司股东全部权益资产评估报告》。
（四十二）审议通过了《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》
公司本次交易所聘请的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的具备相关性，评估结论具有合理性，评估定价公允。
表决结果： 8 票同意， 0 票反对， 0 票弃权。
本议案经公司董事会战略与投资委员会、董事会审计委员会和独立董事专门会议审议通过。
本议案尚需提交公司2025年年度股东会审议批准。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《普冉半导体（上海）股份有限公司董事会关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的说明》。
（四十三）审议通过了《关于本次交易定价的依据及公平合理性的议案》
经审慎判断，董事会认为本次交易以符合《中华人民共和国证券法》规定的评估机构出具的评估报告为定价依据，并由交易双方协商确定，符合有关法规规定，交易定价具有公允性、合理性，不存在损害公司及股东利益的情形。
表决结果： 8 票同意， 0 票反对， 0 票弃权。
本议案经公司董事会战略与投资委员会、董事会审计委员会和独立董事专门会议审议通过。
本议案尚需提交公司2025年年度股东会审议批准。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《普冉半导体（上海）股份有限公司董事会关于本次交易定价的依据及公平合理性的说明》。
（四十四）审议通过了《关于本次交易中是否存在有偿聘请其他第三方机构或个人的议案》
公司聘请第三方机构的行为合法合规，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（证监会公告[2018]22号）的规定。
表决结果： 8 票同意， 0 票反对， 0 票弃权。
本议案经公司董事会战略与投资委员会、董事会审计委员会和独立董事专门会议审议通过。
本议案尚需提交公司2025年年度股东会审议批准。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《普冉半导体（上海）股份有限公司董事会关于本次交易是否存在直接或间接有偿聘请其他第三方机构或个人的说明》。
（四十五）审议通过了《关于本次交易摊薄即期回报的情况及填补措施的议案》
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等相关规定的要求，为保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，公司就本次交易对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，提出了具体的填补回报措施。
表决结果： 8 票同意， 0 票反对， 0 票弃权。
本议案经公司董事会战略与投资委员会、董事会审计委员会和独立董事专门会议审议通过。
本议案尚需提交公司2025年年度股东会审议批准。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《普冉半导体（上海）股份有限公司董事会关于本次交易摊薄上市公司即期回报情况及填补措施的说明》。
（四十六）审议通过了《关于公司未来三年（2026年-2028年）股东分红回报规划的议案》
根据《中华人民共和国公司法》《上市公司监管指引第3号一上市公司现金分红》等相关法律、法规、规范性文件，以及《普冉半导体（上海）股份有限公司章程》的规定，并结合公司未来的经营发展规划、盈利能力、现金流量状况等因素，公司制定了《普冉半导体（上海）股份有限公司未来三年（2026-2028年）股东分红回报规划》。
表决结果： 8 票同意， 0 票反对， 0 票弃权。
本议案经公司董事会战略与投资委员会、董事会审计委员会和独立董事专门会议审议通过。
本议案尚需提交公司2025年年度股东会审议批准。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《普冉半导体（上海）股份有限公司未来三年（2026-2028年）股东分红回报规划》。
（四十七）审议通过了《关于提请股东会授权董事会及其授权人士全权办理本次交易相关事宜的议案》
为更好地完成公司本次交易各项工作，董事会提请股东会授权公司董事会及其授权人士全权处理与本次交易有关的一切事宜，包括但不限于：
1.根据法律、法规、规范性文件的规定和股东会决议，制定和实施本次交易的具体方案，并根据公司股东会的批准、中国证监会的同意注册情况及市场情况，负责办理和决定本次交易的具体事宜；
2.制作、修改、补充、签署并执行与本次交易有关的协议和文件；
3.根据监管部门的要求制作、修改、报送本次交易的申报材料，并向具有审批、审核等权限的国家机关、机构或部门办理审批、登记、备案、核准、申请股票发行等手续；
4.如果未来出台新的法律、法规以及规范性文件或者中国证监会、上交所等监管部门及其他有权部门对本次交易方案及申报材料提出反馈意见、要求的，或者市场条件发生变化的，据此对本次交易方案及相关申报材料进行必要的补充、调整和修改，包括但不限于批准、签署有关财务报告、审计报告、资产评估报告、盈利预测等一切与本次交易有关的文件和协议的修改、变更、补充或调整；
5.根据上交所的审核和中国证监会的注册情况和市场情况，按照股东会审议通过的方案，全权负责办理、执行及落实本次交易的具体事宜；
6.在本次交易完成后，办理本次交易在上交所和中国证券登记结算有限责任公司上市、登记和锁定等相关事宜；
7.在本次交易完成后根据实施结果修改《公司章程》及标的公司章程的相应条款，办理有关工商变更登记等相关事宜，包括签署相关法律文件；
8.本次交易若遇根据法律、法规及规范性文件或各方约定应予中止或终止的情形，则授权董事会办理本次交易中止、终止相关的一切具体事宜；
9.在法律、法规和规范性文件及《公司章程》允许的范围内及前提下，决定和办理与本次交易有关的其他事宜。
上述授权自公司股东会审议通过之日起12个月内有效。若公司已于该有效期内取得中国证监会对本次交易同意注册的文件，则上述授权的有效期自动延长至本次交易实施完成日。
同时，公司董事会提请股东会同意董事会在获得上述授权的条件下，除非相关法律法规另有规定，将上述授权转授予董事长或其授权人士行使，且该等转授权自股东会审议通过之日起生效。
表决结果： 8 票同意， 0 票反对， 0 票弃权。
本议案经公司董事会战略与投资委员会、董事会审计委员会和独立董事专门会议审议通过。
本议案尚需提交公司2025年年度股东会审议批准。
（四十八）审议通过了《关于制定〈普冉半导体（上海）股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则〉的议案》
为规范公司可转换公司债券持有人会议的组织和行为，界定债券持有人会议的权利义务，保障债券持有人的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》和《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规及规范性文件的相关规定，公司为本次发行可转换公司债券购买资产拟定了《普冉半导体（上海）股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》。
表决结果： 8 票同意， 0 票反对， 0 票弃权。
本议案经公司董事会战略与投资委员会、董事会审计委员会和独立董事专门会议审议通过。
本议案尚需提交公司2025年年度股东会审议批准。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《普冉半导体（上海）股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》。
（四十九）审议通过了《关于提请召开公司2025年年度股东会的议案》
董事会同意于2026年4月13日14:00召开公司2025年年度股东会，审议本次董事会所审议的需股东会审议的相关议案，本次股东会将采用现场投票及网络投票相结合的表决方式召开。
表决结果： 8 票同意， 0 票反对， 0 票弃权
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《普冉半导体（上海）股份有限公司关于召开2025年年度股东会的通知》（公告编号：2026-026）。
特此公告。
普冉半导体（上海）股份有限公司董事会
2026年3月21日
证券代码：688766 证券简称：普冉股份 公告编号：2026-014
普冉半导体（上海）股份有限公司
关于2025年度利润分配方案的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
● 每股分配比例：每股派发现金红利0.12元（含税）；
● 本次利润分配以实施权益分派股权登记日登记的公司总股本为基数，具体日期将在权益分派实施公告中明确。实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动的，公司拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额，并将另行公告具体调整情况。
● 普冉半导体（上海）股份有限公司（以下简称“公司”）不会触及《上海证券交易所科创板股票上市规则（2025年4月修订）》（以下简称《科创板股票上市规则》）第12.9.1条第一款第（八）项规定的可能被实施其他风险警示的情形。
一、利润分配方案内容
（一）利润分配方案的具体内容
经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2025年12月31日，公司母公司报表期末未分配利润为人民币707,935,407.22元；经董事会决议，公司2025年年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数分配利润。本次利润分配方案如下：
公司拟向全体股东每10股派发现金红利1.20元（含税）。以公司截至2025年12月31日的总股本148,049,102股为基数测算，拟派发现金红利人民币17,765,892.24元（含税）。本年度合计现金分红占2025年度归属于上市公司股东的净利润比例为8.56%。
如在本公告披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，公司总股本发生变动的，公司将维持每股分配比例不变，相应调整拟分配的现金红利总额，如后续总股本发生变化，将另行公告具体调整情况。
本次利润分配方案尚需提交公司股东会审议。
（二）不触及其他风险警示情形说明
本公司上市满三个完整会计年度，本年度净利润为正值且母公司报表年度末未分配利润为正值的，就本公司不触及其他风险警示情形说明如下：
■
二、本年度现金分红比例低于30%的情况说明
报告期内，上市公司实现归属于上市公司股东的净利润207,520,637.42元，拟分配的现金红利总额为17,765,892.24元，占本年度归属于上市公司股东的净利润比例低于30%，主要是基于所处行业特点、公司自身发展阶段及经营模式、盈利水平及资金需求等方面的综合考量，具体原因分项说明如下：
（一）公司所处行业及其特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平、偿债能力及资金需求
公司的主营业务为非易失性存储器芯片的设计与销售，所处行业属于集成电路设计行业，是国内集成电路产业中保持较高发展活力的领域，现阶段公司所处行业总体呈现出如下特点：
1、近年来，在国家政策扶持以及市场应用带动下，国内集成电路产业保持快速增长，也吸引了大量企业的进入，市场竞争日益加剧；
2、集成电路行业按照摩尔定律继续发展演变，芯片的集成度和性能不断改善升级，同时物联网、可穿戴设备、汽车电子等新兴科技应用的发展，存储器芯片面临日益增长的市场需求，市场对芯片产品的性能和技术不断提出新要求；
3、集成电路设计行业是典型的技术密集、知识密集和资本密集型行业，拥有较高的行业准入壁垒，行业产品具有高度的复杂性和专业性，在电路设计、软件开发等方面对创新型人才的数量和专业水平均有很高要求。由于国内行业发展时间较短、技术水平较低，高端、专业人才仍然十分紧缺，行业内公司对人才尤其是研发技术人才的需求日益增大，优秀研发技术人才的人力资源成本持续增加；
4、近年来，国际政治经济环境变化，国际贸易摩擦不断升级，半导体产业成为受到影响最为明显的领域之一，也对国内集成电路产业抵御风险的能力提出了更高的要求。
公司的主要经营模式为Fabless模式，该模式下公司仅需专注于从事产业链中的集成电路的设计和销售环节，其余环节委托给晶圆制造企业、晶圆测试企业和芯片封装测试企业代工完成。
近几年，凭借在存储芯片领域的多年深耕，把握国产替代带来的新机遇，公司实现了快速发展，技术研发不断取得突破，产品型号持续扩充，市场拓展进展顺利，收入规模快速增长。
目前，公司仍处于发展阶段，需要持续投入大量资金用于人才储备、技术研发、产能扩充及市场开拓等。
（二）公司留存未分配利润的预计用途以及收益情况
公司2025年度实现归属于上市公司股东的净利润为207,520,637.42元，截至2025年12月31日，公司母公司报表累计未分配利润为707,935,407.22元。
2026年，公司正处于加速提升、扩充和发展的阶段，资金需求主要来源于以下几方面：
1、通过加大公司在研发创新、制程升级和产品迭代方面的研发技术投入，保持物联网、手机、智能硬件、工业控制、车载等领域产品的性能领先和竞争优势，逐步实现市场渗透和稳健发展的目标；丰富产品品类，围绕公司发展战略进入更多领域，拓宽公司业绩成长空间；
2、加强并进一步寻求产能保障。若集成电路终端市场需求旺盛、多方面原因导致的产能紧张的情况持续，公司需进一步加大产能方面的资源投入，以满足当前经营生产需要，保证公司经营目标的实现。同时，公司将进一步寻找新的潜在合作机会，布局多元化的供应链体系，保障供应链安全；
3、加大人才方面的资源投入，积极扩充研发团队，形成梯队型的人才结构，并利用上市公司的优势充分发挥股权激励的作用，激发奋斗精神，也使员工感受到公司成长带来的回报和个人成就的提升；
4、根据公司经营和生产规划，持续完善产品质量管理，加大公司产品在可靠性、功能安全等方面的投入，进一步提升产品良率，完善质量管理体系；
5、随着公司资产、业务及生产规模的增长，公司需要充足的运营资金来保持并推动公司的持续盈利能力，提升公司整体效益，以利于公司的长期回报；
6、随着海外并购的进行，整合并购资产，继续大力拓展海外业务版图，组建国际化业务团队，针对海外大客户制定专属拓展计划。通过参与国际行业展会、设立海外销售及技术支持中心等方式，提升普冉在全球的品牌影响力和市场地位，实现从本土企业向国际化半导体公司的跨越。
考虑到上述原因，为满足经营发展需要，确保公司持续成长，更好地维护全体股东的长远利益，公司需要更多的资金投入以保障上述经营目标的实现。
公司2025年度末公司留存未分配利润将累积滚存至下一年度，以满足公司生产经营、产品研发及项目投资相关资金需求。未来公司将进一步规范资金使用和管理，提高资金使用效率。
公司将继续严格按照相关法律法规和《公司章程》的规定，综合考虑与利润分配相关的各种因素，从有利于公司长远发展和投资者回报的角度出发，积极履行公司的利润分配政策，与广大投资者共享公司发展的成果。
（三）公司是否按照中国证监会相关规定为中小股东参与现金分红决策提供了便利
1、公司将根据上海证券交易所的相关规则，在年度报告披露之后、年度股东会股权登记日之前，通过网上业绩说明会的方式就现金分红方案相关事宜予以重点说明。
2、公司将在年度股东会就现金分红方案，通过现场会议及网络投票的方式实施中小股东表决情况单独计票并披露。
（四）公司为增强投资者回报水平拟采取的措施
公司将始终聚焦主业强化竞争力，不断提升公司的技术实力，推出具有创新性的新产品，提升市场占有率，为投资者带来丰厚回报。不断加强成本管控，提升财务统筹能力，合理安排资金，提高研发资金的利用效率。加强投资者服务能力，加大与投资者的沟通力度，提升公司的资本市场形象。
同时，公司将通过增强分红稳定性、持续性和可预期性，提高公司的股息率，保护中小股东的利益与诉求，增强投资者对公司的信心。2026年，公司会继续充分结合公司资金使用安排、经营发展需要以及业务战略目标，深入讨论利润分配、回购等回报投资者的方案和可行性，合理提高分红率和股息率，切实维护广大股东的合法权益。
三、公司履行的决策程序
（一）董事会会议的召开、审议和表决情况
公司于2026年3月20日召开的第二届董事会第二十七次会议审议通过了《关于公司2025年度利润分配方案的议案》。全体董事均表决同意，公司董事会同意2025年度利润分配方案，并同意将该方案提交公司2025年年度股东会审议。
（二）审计委员会意见
公司审计委员会认为：公司2025年度利润分配方案符合公司当前的实际情况，有利于满足公司持续发展的资金需求，是公司在综合分析经营环境和监管政策等因素的基础上制定，充分考虑目前及未来的业务发展等情况，在保障公司长远发展的基础上，以期更好地回报投资者。公司利润分配及资本公积转增股本方案严格执行了《公司章程》相关规定，审议决策程序符合法律、法规及《公司章程》的规定。
综上，审计委员会同意公司关于2025年度利润分配方案的相关事项。
四、相关风险提示
（一）现金分红对公司每股收益、现金流状况及生产经营的影响分析
本次利润分配方案结合了公司盈利情况、未来的资金需求等因素，不会对公司每股收益、现金流状况及生产经营产生实质影响。
（二）权益分派对上市公司每股收益、生产经营的影响分析
本次利润分配方案综合考虑了公司发展阶段、经营情况及股本等因素，不会影响公司正常经营和长期发展。
（三）其他风险说明
本次利润分配方案尚需提交公司2025年年度股东会审议通过后方可实施，敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
普冉半导体（上海）股份有限公司董事会
2026年3月21日
证券代码：688766 证券简称：普冉股份 公告编号：2026-022
普冉半导体（上海）股份有限公司
关于提请股东会授权董事会2026年度以简易程序
向特定对象发行股票并办理相关事宜的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
根据《上市公司证券发行注册管理办法》《上海证券交易所上市公司证券发行上市审核规则》《上海证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，普冉半导体（上海）股份有限公司（以下简称“公司”）于2026年3月20日召开第二届董事会第二十七次会议，审议通过了《关于提请股东会授权董事会2026年度以简易程序向特定对象发行股票并办理相关事宜的议案》，同意公司董事会提请股东会授权董事会决定公司向特定对象发行融资总额不超过人民币3亿元且不超过最近一年末净资产20%的股票，授权期限自公司2025年年度股东会审议通过之日起至公司2026年年度股东会召开之日止。本议案尚须提交公司股东会审议通过。具体内容如下：
一、本次授权事宜的具体内容
提请股东会授权董事会包括但不限于以下内容：
（一）确认公司是否符合以简易程序向特定对象发行股票条件
授权董事会根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，对公司实际情况及相关事项进行自查论证，并确认公司是否符合以简易程序向特定对象发行股票的条件。
（二）发行股票的种类、面值和数量
本次发行股票的种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。发行融资总额不超过人民币3亿元且不超过最近一年末净资产20%的股票，发行的股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定，不超过发行前公司股本总数的30%。
（三）发行方式、发行对象及向原股东配售的安排
本次发行股票采用以简易程序向特定对象发行的方式，发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者、以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合法投资组织，发行对象不超过35名（含35名）。最终发行对象将根据申购报价情况，由公司董事会根据股东会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。本次发行股票所有发行对象均以现金方式认购。
（四）定价方式或者价格区间
1、本次发行股票的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的80%（计算公式为：定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。若公司股票在该20个交易日内发生因派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算。在定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股或公积金转增股本等除息、除权事项，本次发行的发行底价将作相应调整。
2、向特定对象发行的股票，自发行结束之日起六个月内不得转让；发行对象属于《上市公司证券发行注册管理办法》第五十七条第二款规定情形的，其认购的股票自发行结束之日起十八个月内不得转让。
（五）募集资金用途
公司拟将募集资金用于公司主营业务相关项目及补充流动资金，用于补充流动资金的比例应符合监管部门的相关规定。同时，募集资金的使用应当符合以下规定：
1、符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；
2、本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；
3、募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性；
4、发行股票募集的资金应当投资于科技创新领域的业务。
（六）发行前的滚存利润安排
本次发行股票后，发行前公司滚存的未分配利润由公司新老股东按照发行后的股份比例共享。
（七）股票上市地点
本次发行的股票将在上海证券交易所科创板上市交易。
（八）授权董事会办理以简易程序向特定对象发行股票的具体事宜
授权董事会在符合本议案及《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规以及规范性文件的范围内，全权办理以简易程序向特定对象发行股票有关的全部事宜，包括但不限于：
1、根据相关法律法规、规范性文件或证券监管部门的规定或要求，结合公司的实际情况，制定、调整和实施本次发行方案，包括但不限于发行的实施时间、发行数量、发行价格、发行对象、具体认购办法、认购比例、募集资金规模及其他与发行方案相关的事宜；
2、办理与本次发行募集资金投资项目建设与募集资金使用相关的事宜，并根据相关法律法规、规范性文件以及股东会作出的决议，结合证券市场及募集资金投资项目的实施情况、实际进度、实际募集资金额等实际情况，对募集资金投资项目及其具体安排进行调整；
3、办理本次发行申报事宜，包括但不限于根据上海证券交易所及中国证券监督管理委员会的要求，制作、修改、签署、呈报、补充递交、执行和公告与发行相关的材料，回复上海证券交易所等相关监管部门的反馈意见，并按照监管要求处理与发行相关的信息披露事宜；
4、签署、修改、补充、递交、呈报、执行与本次发行有关的一切协议，包括但不限于承销与保荐协议、股份认购协议、与募集资金相关的重大合同和重要文件；
5、设立本次发行的募集资金专项账户，办理募集资金使用的相关事宜；
6、根据相关法律法规、监管要求和发行情况，办理变更注册资本及《公司章程》所涉及的变更登记或备案；
7、在本次发行完成后，办理新增股份在上海证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司的登记、锁定和上市等相关事宜；
8、根据本次发行方案的实施情况、市场条件、政策调整以及监管部门的意见，在法律、法规及规范性文件和《公司章程》及股东会决议允许的范围内，终止本次发行方案或对本次发行方案进行相应调整，调整后继续办理本次发行的相关事宜；
9、决定并聘请本次发行的相关证券服务中介机构，并处理与此相关的其他事宜；
10、在股东会决议范围内对募集资金投资项目具体安排进行调整；
11、在相关法律法规及监管部门对再融资填补即期回报有最新规定及要求的情形下，根据届时相关法律法规及监管部门的要求，进一步分析、论证本次发行对公司即期财务指标及公司股东即期回报等的影响，制订、修改相关的填补措施与政策，并全权处理与此相关的其他事宜；
12、在法律法规、规范性文件及《公司章程》允许的范围内，办理与本次发行相关的其他事宜。董事会提请股东会同意董事会在获得上述授权的条件下，将上述授权事项转授予董事长或其授权人士行使。
（九）决议的有效期
自公司2025年年度股东会审议通过之日起至公司2026年年度股东会召开之日止。
二、审议程序
公司于2026年3月20日召开了第二届董事会第二十七次会议，审议通过了《关于提请股东会授权董事会2026年度以简易程序向特定对象发行股票并办理相关事宜的议案》，同意公司自2025年年度股东会审议通过之日起至2026年年度股东会召开日前，授权董事会决定公司向特定对象发行融资总额不超过人民币3亿元且不超过最近一年末净资产20%的股票。
三、相关风险提示
本次公司提请股东会授权董事会办理以简易程序向特定对象发行股票的事项尚需公司2025年年度股东会表决。经年度股东会授权上述事项后，公司董事会将根据公司实际情况决定是否在授权时限内启动简易发行程序及启动该程序的具体时间。在以简易程序向特定对象发行股票过程中董事会需在规定的时限内向上海证券交易所提交申请文件，报请上海证券交易所审核并需经中国证监会注册。敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
普冉半导体（上海）股份有限公司董事会
2026年3月21日
