(上接10版)

(上接10版)

本次交易中购买资产所涉及的发行可转换公司债券的种类为可转换为公司人民币普通股（A股）股票的债券。每张面值为人民币100元，按照面值发行。该可转换公司债券转换的A股股票将在上海证券交易所科创板上市。

2、发行方式及发行对象

本次发行可转换公司债券购买资产的发行方式为向特定对象发行，发行对象为珠海诺延。

3、发行可转换公司债券数量

本次发行的可转换公司债券数量＝以可转换公司债券的方式向交易对方支付的交易对价÷发行面值，如计算的发行可转换公司债券数量不为整数的应向下调整为整数（单位精确至一张）向相关交易对方发行。

依据上述公式计算的发行可转换公司债券数量精确至张，发行数量不足一张的，交易对方放弃相关权利。

上市公司向交易对方发行可转换公司债券的具体情况如下：

■

最终发行数量以上交所审核通过并经中国证监会注册同意的发行数量为准。

4、定价基准日、转股价格及调整机制

本次交易发行的可转换公司债券初始转股价格的定价基准日为第二届董事会第二十四次会议决议公告日，初始转股价格参照本次交易发行股份的发行价格定价，即90元/股。

本次发行可转换公司债券购买资产不设置转股价格调整机制。在本次交易发行的可转换公司债券的初始转股价格所参考的定价基准日至到期日期间，若公司发生派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次交易发行的可转换公司债券的初始转股价格亦将作相应调整。

5、转股股份来源

本次交易发行的可转换公司债券转股的股份来源为上市公司发行的股份或上市公司因回购股份形成的库存股（如有）。

6、债券期限

本次交易发行的可转换公司债券的存续期限为自发行之日起6年。

7、转股期限

本次交易发行的可转换公司债券的转股期限自发行结束之日起满6个月后第一个交易日起至可转换债券到期日止。

8、可转换公司债券的利息及还本付息

本次向特定对象发行可转换公司债券的票面利率为0.01%/年（单利）。

本次向特定对象发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转换公司债券发行首日。每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由可转换公司债券持有人承担。

付息债权登记日为付息日的前一交易日，上市公司将在付息日之后的五个交易日内支付利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成上市公司股票的可转换公司债券，上市公司无需向其原持有人支付利息。

9、转股价格修正条款

本次发行的可转换公司债券不设置转股价格向上修正条款。

10、可转换公司债券的赎回、回售

本次向特定对象发行的可转换公司债券，不得在限售期限内进行回售和赎回。

（1）到期赎回

若持有的可转换公司债券到期，则在本次可转换公司债券到期后五个交易日内，上市公司将以面值加当期应计利息（即可转换公司债券发行日至赎回完成日期间的利息，但已支付的年利息予以扣除）赎回到期未转股的可转换公司债券。

（2）有条件赎回

在本次发行的可转换公司债券转股期内，当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足3,000万元时，在符合相关法律法规规定的前提下，上市公司有权提出按照债券面值加当期应计利息（即可转换公司债券发行日至赎回完成日期间的利息，但已支付的年利息予以扣除）的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券。

11、强制转股条款

本次发行可转换公司债券购买资产不设置强制转股机制。

12、转股数量

本次向特定对象发行的可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量Q的计算方式为Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍，其中：

V：指可转换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额；

P：指申请转股当日有效的转股价格。

可转换公司债券持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不足转换为一股的可转换公司债券部分，上市公司将按照有关规定，在转股日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转换公司债券的剩余部分金额及该部分对应的当期应计利息。

13、担保和评级事项

本次发行的可转换公司债券不设担保，不安排评级。

14、转股年度股利归属

因本次发行的可转换公司债券转股而增加的上市公司股票享有与原股票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转换公司债券转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。

15、锁定期

交易对方在本次交易中取得的上市公司可转换公司债券及该等可转换公司债券实施转股所取得的上市公司股份，自该等可转换公司债券发行结束之日起12个月内不得以任何形式转让。若本次交易对方取得本次交易发行的可转换公司债券时，对其用于认购可转换公司债券的资产持续拥有权益的时间不足12个月，交易对方在本次交易中取得的上市公司可转换公司债券及该等可转换公司债券实施转股所取得的上市公司股份，自该等可转换公司债券发行结束之日起36个月内不得以任何形式转让。

本次交易实施完成后，交易对方通过本次交易取得的上市公司可转换公司债券实施转股所取得的上市公司股份由于上市公司派息、送股、资本公积转增股本、配股等原因增加的，增加的股份亦应遵守上述锁定期约定。若上述锁定期安排与证券监管机构的最新规定及监管意见不相符，交易对方将根据证券监管机构的最新规定及监管意见进行相应调整。在上述锁定期限届满后，其转让和交易依照届时有效的法律法规和上交所的规则办理。

16、债券持有人会议相关事项

（1）可转换公司债券持有人的权利

1）依照法律、行政法规等相关规定参与或者委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权；

2）按约定的期限和方式要求公司偿付可转换公司债券本金与利息；

3）根据《重组报告书》约定的条件将所持有的本次可转换公司债券转为公司股票；

4）根据《重组报告书》约定的条件行使回售权（如有）；

5）依照法律、行政法规及《公司章程》的规定转让、赠与或质押其所持有的本次可转换公司债券；

6）依照法律、《公司章程》的规定获得有关信息；

7）法律、行政法规及《公司章程》所赋予的其作为公司债权人的其他权利。

（2）可转换公司债券持有人的义务

1）遵守公司所发行的本次可转换公司债券条款的相关规定；

2）依其所认购的可转换公司债券数额缴纳认购资金；

3）遵守债券持有人会议形成的有效决议；

4）除法律、法规规定及《重组报告书》约定之外，不得要求公司提前偿付本次可转换公司债券的本金和利息；

5）法律、行政法规及《公司章程》规定应当由债券持有人承担的其他义务。

（3）债券持有人会议的权限范围

1）当公司提出变更《重组报告书》约定的方案时，对是否同意公司的建议作出决议，但债券持有人会议不得作出决议同意公司不支付本次债券本息、变更本次债券利率和期限、取消《重组报告书》中的赎回或回售条款（如有）等；

2）当公司未能按期支付本次可转换公司债券本息时，对是否同意相关解决方案作出决议，对是否通过诉讼等程序强制公司和担保人（如有）偿还债券本息作出决议，对是否参与公司的整顿、和解、重组或者破产的法律程序作出决议；

3）当公司减资（因员工持股计划、股权激励回购股份或公司为维护公司价值及股东权益所必需回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散或者申请破产时，对是否接受公司提出的建议，以及行使债券持有人依法享有的权利方案作出决议；

4）当担保人（如有）发生重大不利变化时，对行使债券持有人依法享有权利的方案作出决议；

5）当发生对债券持有人权益有重大影响的事项时，对行使债券持有人依法享有权利的方案作出决议；

6）在法律规定许可的范围内对本规则的修改作出决议；

7）对变更、解聘债券受托管理人或者变更本次可转债受托管理协议的主要内容作出决议；

8）法律、行政法规和规范性文件规定应当由债券持有人会议作出决议的其他情形。

（4）债券持有人会议的召开情形

1）公司拟变更《重组报告书》的约定；

2）拟修订债券持有人会议规则；

3）拟变更、解聘债券受托管理人或变更受托管理协议的主要内容；

4）公司不能按期支付本次可转换公司债券的本息；

5）公司减资（因实施员工持股计划、股权激励或公司为维护公司价值及股东权益所必需回购股份导致的减资除外）、合并等可能导致偿债能力发生重大不利变化，需要决定或者授权采取相应措施；

6）公司分立、被托管、解散、申请破产或者依法进入破产程序；

7）保证人、担保物（如有）或其他偿债保障措施发生重大变化；

8）公司、单独或合计持有本次未偿还的可转换公司债券面值总额10%以上的债券持有人书面提议召开；

9）公司管理层不能正常履行职责，导致发行人债务清偿能力面临严重不确定性，需要依法采取行动的；

10）公司提出债务重组方案的；

11）发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项；

12）根据法律、行政法规、中国证监会、上海证券交易所规则的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。

（5）下列机构或人士可以书面提议召开债券持有人会议

1）债券受托管理人；

2）公司董事会；

3）单独或合计持有当期未偿还的可转换公司债券面值总额10%以上的债券持有人书面提议；

4）相关法律法规、中国证监会、上海证券交易所规定的其他机构或人士。

17、受托管理事项

上市公司将根据相关法律法规适时聘请本次发行的可转换公司债券的受托管理人，并就受托管理相关事宜与其签订债券受托管理协议，债券受托管理协议主要内容包括但不限于受托管理事项授权范围、利益冲突风险防范解决机制、与债券持有人权益密切相关的违约责任等约定。

投资者认购或持有本次发行可转债视作同意债券受托管理协议、上市公司可转换公司债券持有人会议规则及《重组报告书》中其他有关上市公司、债券持有人权利义务的相关约定。

18、违约责任及争议解决机制

（1）构成可转换公司债券违约的情形

1）本次可转换公司债券到期、加速清偿（如适用）或回购（如适用）时，上市公司未能偿付到期应付本金；

2）上市公司未能偿付本次可转换公司债券的到期利息；

3）上市公司不履行或违反受托管理协议项下的任何承诺，且将对上市公司履行本次可转换公司债券的还本付息义务产生实质或重大影响，在经债券受托管理人书面通知，或经单独或合计持有本次可转换公司债券未偿还债券面值总额10%以上的债券持有人书面通知，该违约仍未得到纠正；

4）在本次可转换公司债券存续期内，上市公司发生解散、注销、被吊销营业执照、停业、清算、丧失清偿能力、被法院指定接管人或已开始相关的法律程序；

5）任何适用的现行或将来的法律、规则、规章、判决，或政府、监管、立法或司法机构或权力部门的指令、法令或命令，或上述规定的解释的变更导致上市公司在受托管理协议或本次可转换公司债券项下义务的履行变得不合法；

6）上市公司信息披露文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使债券持有人遭受损失的；

7）其他对本次可转换公司债券的按期付息兑付产生重大不利影响的情形。

（2）违约责任的承担方式

上述违约事件发生时，上市公司应当承担相应的违约责任，包括但不限于按照《重组报告书》的约定向可转换公司债券持有人及时、足额支付本金及/或利息以及迟延支付本金及/或利息产生的罚息、违约金等，并就受托管理人因上市公司违约事件承担相关责任造成的损失予以赔偿。

（3）争议解决机制

本次可转换公司债券发行适用中国法律并依其解释。

本次可转换公司债券发行和存续期间所产生的争议，首先应在争议各方之间协商解决。如果协商解决不成，争议各方有权按照受托管理协议、债券持有人会议规则等规定，向有管辖权的人民法院提起诉讼。当产生任何争议及任何争议正按前条约定进行解决时，除争议事项外，各方有权继续行使本次可转换公司债券发行及存续期的其他权利，并应履行其他义务。

19、过渡期间损益安排

自本次交易的评估基准日（不含当日）起至股权交割日（含当日）止为过渡期间。标的资产在过渡期间内的日常经营由上市公司负责，相应的，过渡期间经营损益由上市公司享有及承担。

20、滚存未分配利润安排

标的公司过渡期内不分配利润，标的公司于交割日前的滚存利润在交割后由上市公司享有。

（三）发行股份募集配套资金的具体方案

本次交易中，上市公司拟采用询价方式向不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过本次交易中发行股份及可转换公司债券购买资产交易价格的100%，且发行股份数量不超过本次发行前上市公司总股本的30%，最终发行数量以经中国证监会予以注册的数量为上限。

本次募集配套资金以发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产的实施为前提，但募集配套资金成功与否或是否足额募集并不影响本次发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产的实施。

1、发行股份的种类、面值及上市地点

本次募集配套资金拟发行股份的种类为人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元，上市地点为上海证券交易所。

2、发行方式及发行对象

本次募集配套资金拟以向特定对象发行的方式向不超过35名符合中国证监会规定的特定投资者发行股份。该等特定投资者均以现金方式认购本次发行的股份。

最终发行对象将由董事会及董事会授权人士根据股东会的授权在取得中国证监会的注册同意文件后，与本次交易的独立财务顾问（主承销商）根据有关法律、法规及其他规范性文件的规定及投资者申购报价情况确定。

3、定价基准日、定价原则和发行价格

本次交易中，上市公司向特定对象发行股票募集配套资金的定价基准日为向特定对象发行股票发行期首日，股票发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%。

本次向特定对象发行股份募集配套资金采取询价发行方式，具体发行价格将在本次交易经上交所审核通过并经中国证监会予以注册后，由公司董事会根据股东会授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，并根据询价情况，与本次发行的独立财务顾问（主承销商）协商确定。

在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股本、配股等除权、除息事项，本次募集配套资金股份发行价格将按照中国证监会和上交所的相关规则进行相应调整。

4、发行规模及发行数量

本次募集配套资金总额不超过7,700万元，用于支付本次交易的现金对价、中介机构费用及相关税费和偿还标的公司并购贷款，不超过本次交易中发行股份、可转换公司债券购买资产的交易价格的100%，发行股份数量不超过本次发行前上市公司总股本的30%，最终发行数量将在本次发行股份募集配套资金经上交所审核通过并经中国证监会予以注册后，按照相关法律法规规定以及询价结果最终确定。

在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股本、配股等除权、除息事项，本次股份发行价格需进行调整的，本次发行股份数量也随之进行调整。

5、锁定期安排

本次募集配套资金所涉及的发行对象认购的股份自发行结束之日起6个月内不得转让。股份锁定期限内，由于上市公司送股、资本公积转增股本等事项导致发行对象所持股份增加的部分，亦应遵守上述股份锁定安排。

若上述股份锁定期与证券监管部门的最新监管规定不相符，发行对象将依据相关监管规定对上述锁定安排进行相应调整。

6、募集配套资金用途

本次募集配套资金具体用途如下：

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在本次募集配套资金到位之前，上市公司可根据实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后按照相关法规规定的程序予以置换。如果募集配套资金出现未能实施或未能足额募集的情形，资金缺口将由上市公司自筹解决。

7、滚存未分配利润安排

上市公司本次募集配套资金的股份发行完成日前的滚存未分配利润，由本次募集配套资金的股份发行完成日后的上市公司全体股东按本次发行完成后的持股比例共同享有。

8、本次募集配套资金的必要性

（1）前次募集资金金额、使用效率及剩余情况

经据中国证券监督管理委员会于2021年06月22日出具的《关于同意普冉半导体（上海）股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2021〕2111号），上市公司获准向社会公开发行人民币普通股905.7180万股，每股发行价格为人民币148.90元，本次发行募集资金总额为134,861.41万元，扣除不含税发行费用人民币10,306.87万元后，实际募集资金净额为人民币124,554.54万元，上述资金已全部到位。立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司本次公开发行新股的资金到位情况进行了审验，并于2021年08月16日出具了《验资报告》（信会师报字[2021]第ZF10839号）。

截至2025年12月31日，上市公司募集资金累计使用情况如下：

单位：万元

■

如上表所示，上市公司募集资金对应的各承诺投资项目建设情况如下：

1）“闪存芯片升级研发及产业化项目”累计投入17,150.00万元、“EEPROM 芯片升级研发及产业化项目”累计投入4,007.80万元。2023年4月6日，上市公司召开第一届董事会第三十次会议、第一届监事会第二十六次会议，将上述“闪存芯片升级研发及产业化项目”和“EEPROM 芯片升级研发及产业化项目”予以结项，并将结余募集资金2,924.80万元用于永久补充公司流动资金；

2）“总部基地及前沿技术研发项目”累计投入24,029.26万元。2025年7月1日，上市公司召开第二届董事会第十八次会议、第二届监事会第十八次会议，将“总部基地及前沿技术研发项目”予以结项，并将结余募集资金5,111.15万元用于永久补充公司流动资金；

3）“基于存储芯片的衍生芯片开发及产业化项目”累计投入25,264.59万元。2025年7月29日，上市公司召开第二届董事会第十九次会议、第二届监事会第十九次会议，将“基于存储芯片的衍生芯片开发及产业化项目”予以结项，并将结余募集资金3,975.42万元用于永久补充公司流动资金。

（2）本次募集配套资金有利于缓解上市公司资金压力、提高重组整合绩效、 促进上市公司科技创新水平提升

本次募集配套资金中，上市公司拟使用7,700万元用于支付交易对价、中介机构费用及相关税费、偿还标的公司并购贷款，有助于缓解上市公司在本次交易实施过程中的资金压力，优化资金安排结构，降低整体财务成本，保障本次交易的顺利实施。通过合理使用募集配套资金，上市公司能够在不显著增加财务负担的情况下推进交易实施，为后续业务整合和经营安排提供必要的资金保障。

标的公司符合科创板行业定位，上市公司使用本次交易募集配套资金用于支付交易对价、中介机构费用及相关税费、偿还标的公司并购贷款，属于将募集资金投入科技创新相关领域的合理安排。本次交易完成后，上市公司将进一步拓展产品类型，提升产品交付能力，通过整合双方既有的技术优势和研发资源，促进研发体系协同，减少重复研发投入，提高研发资源配置效率，有助于降低产品开发及迭代成本，进而持续提升上市公司的技术创新能力和核心竞争力。

9、募集配套资金的管理

为规范募集资金的存放、使用和管理，保证募集资金的安全，最大限度地保障投资者的合法权益，上市公司已制定《募集资金管理制度》。募集资金到位后，上市公司将及时与独立财务顾问、银行签署募集资金监管协议，并严格按照上述制度与协议的要求规范管理募集资金。

10、本次募集配套资金失败的补救措施

本次募集配套资金以发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产的实施为前提，但募集配套资金成功与否并不影响本次发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产的实施。若本次募集配套资金失败，上市公司将以自有资金或自筹资金解决本次募集资金需求。

六、本次交易对上市公司的影响

（一）本次交易对上市公司主营业务的影响

本次交易前，上市公司专注于集成电路设计领域的科技创新，围绕非易失存储器领域，以先进工艺低功耗NOR Flash和高可靠性EEPROM为核心，完善和优化产品，满足客户对高性能存储器需求，实现对工业和车载应用的支持。在立足于存储芯片领域的基础上，实施基于先进工艺和存储器优势的“存储+”战略，积极拓展通用微控制器和存储结合模拟的全新产品线。

标的公司拥有面向中高端市场的2D NAND及其衍生存储芯片（SLC NAND、eMMC，MCP）产品，广泛应用于工业控制、家电、安防、可穿戴、智能终端等领域，凭借其突出的产品能力和工程能力，拥有稳固的客户基础和数百家活跃终端客户，在全球市场具有较强的竞争力。

本次交易系上市公司收购控股子公司诺亚长天的少数股权，有利于上市公司进一步夯实非易失性存储产品布局，增强上市公司对SHM的控制力，提高上市公司的持续盈利能力和抗风险能力。

本次交易完成后，上市公司能够将其在集成电路产品中突出的自主研发涉及能力与标的公司的产品工程及制造能力形成有效互补，并在主营产品、销售网络方面产生协同效应，在全球范围内构建非易失性存储产品的完整布局。

（二）本次交易对上市公司股权结构的影响

截至2025年12月31日，上市公司总股本为148,049,102股，公司控股股东、实际控制人为王楠、李兆桂。

本次交易前后，上市公司的控股股东、实际控制人均为王楠、李兆桂，本次交易不会导致上市公司控制权发生变更。

截至2025年12月31日，上市公司总股本为148,049,102股。本次交易中，上市公司拟向交易对方发行1,187,794股股份，上市公司总股本将增加至149,236,896股。按照本次交易标的资产交易价格以及发行股份及可转换公司债券购买资产的发行价格、转股价格，不考虑募集配套资金的情况下，本次交易对上市公司股权结构影响具体如下表所示：

单位：股

■

（三）本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的影响

本次交易完成后，上市公司将持有诺亚长天100%股权，从而间接控制SHM，上市公司在诺亚长天享有的权益进一步提高，归属于上市公司母公司的净利润将有所增加，持续经营能力进一步增强。

根据上市公司财务报表及立信会计师出具的《备考审阅报告》，本次交易完成前后，上市公司的主要财务数据对比情况如下：

单位：万元

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本次交易完成后，诺亚长天将成为上市公司全资子公司，SHM成为上市公司的全资孙公司，上市公司将在营业收入、净利润、归属于母公司所有者的净利润等方面都有较大程度增加，每股收益得到提升，有助于增强上市公司盈利能力及持续经营能力，为投资者带来持续回报。

七、本次交易决策过程和批准情况

（一）本次交易已经履行的决策和审批程序

截至本报告书摘要签署日，本次交易已履行的决策程序及批准包括：

1、本次交易已经交易对方和标的公司内部决策机构审议通过；

2、本次交易已取得上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人的原则性意见；

3、本次交易已经上市公司第二届董事会第二十四次会议审议通过发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金预案等相关议案；

4、本次交易已经上市公司第二届董事会第二十七次会议审议通过本次交易正式方案；

5、上市公司已与交易对方签署附条件生效的《发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产框架协议》《发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产协议》。

（二）本次交易尚需履行的决策和审批程序

截至本报告书摘要签署日，本次交易尚需履行的程序事项，包括但不限于：

1、本次交易尚需上市公司股东会审议通过；

2、本次交易需经上交所审核通过，并经中国证监会注册；

3、交易各方根据相关法律法规规定履行其他必要的审批/备案程序（如适用）。

本次交易方案在取得有关主管部门的批准、审核通过或同意注册前，不得实施。本次交易能否取得上述批准、审核通过或同意注册，以及最终取得批准、审核通过或同意注册的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。

八、本次交易相关各方作出的重要承诺

截至本报告书摘要签署日，各方已出具承诺如下：

（一）上市公司及其控股股东、实际控制人及一致行动人、全体董事及高级管理人员作出的最重要承诺

1、上市公司作出的重要承诺

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2、上市公司控股股东、实际控制人及一致行动人作出的重要承诺

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3、上市公司董事、高级管理人员作出的重要承诺

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（二）交易对方作出的重要承诺

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（三）标的公司及其董事、高级管理人员作出的重要承诺

1、标的公司作出的重要承诺

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2、标的公司董事、高级管理人员作出的重要承诺

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普冉半导体（上海）股份有限公司

2026年3月20日