(上接109版)

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注1：上述关联方主要财务数据未经审计。

注2：上海复星高科技（集团）有限公司为复星国际有限公司（0656.HK）全资子公司，复星国际（0656.HK）为香港联交所上市公司，财务信息可参见复星国际于香港联交所网站披露的相关公告。

（三）履约能力分析

上述关联企业均依法存续经营，经济效益和财务状况良好，日常交易中能正常履行合同约定，不是失信责任主体，具备较强的履约能力。

三、关联交易定价政策和授权期限

1、交易定价原则和定价标准

公司与关联方之间的日常关联交易按公平、合理的原则进行。公司向关联方销售商品（白酒）的价格为同期同类产品的团购价格。公司向关联方采购商品、劳务的价格为同期同类商品、劳务的当地市场价格，达到招投标要求的，需参加公司组织的招投标程序后确定是否合作。公司不应给予关联方区别于无关联第三方的特殊优惠政策。

2、公司董事会授权经营层在上述预计关联交易额度内根据业务需求分别签订协议或订单，本授权有效限期自2026年1月1日至2026年12月31日。

四、关联交易目的和对公司的影响

公司与各关联方之间销售商品（白酒），采购商品和劳务等日常关联交易，均属于公司正常生产经营活动所需，有利于公司业务发展，且交易双方在平等、自愿的基础上协商一致达成，遵循平等、自愿、等价有偿的原则，关联交易价格公允，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。公司与控股股东、实际控制人及其他关联方在业务、人员、资产、机构、财务等方面独立，日常关联交易不会对公司的独立性产生不利影响，公司主营业务未因此类交易而对关联方形成依赖。

特此公告。

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金徽酒股份有限公司2025年度

“提质增效重回报”行动方案年度评估暨2026年度“提质增效重回报”行动方案公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

金徽酒股份有限公司（简称“金徽酒”“公司”）深入贯彻党的二十大和中央金融工作会议精神，认真落实国务院《关于进一步提高上市公司质量的意见》，积极响应上海证券交易所《关于开展沪市公司“提质增效重回报”专项行动的倡议》，将提质增效工作纳入日常经营管理活动，持续推动上市公司高质量发展和投资价值提升，保护投资者尤其是中小投资者合法权益，落实以投资者为本的理念，切实履行上市公司的责任和义务，维护全体股东利益。公司于2025年4月15日披露了《2025年度“提质增效重回报”行动方案公告》（简称“2025年度行动方案”），旨在通过多种措施改善经营质量和盈利能力，推动高质量发展和提升投资价值。

为全方位提升公司治理效能、经营效率、核心竞争力及股东回报水平，现对2025年度行动方案实施情况进行评估，并制定2026年度“提质增效重回报”行动方案。具体内容如下：

一、聚焦主营业务，提升经营质量

2025年，白酒行业进入新一轮调整转型期。报告期内，面对行业深度调整、竞争加剧的市场格局，受政策调整、消费结构转型等叠加影响，公司在坚守中应对变局，在调整中砥砺前行，在复杂市场环境中稳住了公司发展的基本盘，展现出了较强的发展韧性，为品牌在调整期蓄力前行提供了坚实支撑。2025年，公司实现营业收入29.18亿元，实现归属于上市公司股东的净利润3.54亿元。主要工作开展情况：一是深化生产精细化管理，以“细化工艺、强化管理”为核心导向，加大制曲、酿酒生产的科研投入力度，持续开展技术攻关与工艺创新，严格规范工艺执行标准，打造“金徽品质”，全面推动酿造工艺向绿色、高效转型。不断优化智能化酿酒生产工艺，巩固智能化酿酒生产的工艺应用及运行模式，提高生产效率和资源利用率。二是坚持聚焦资源、精准营销、品牌引领、五力齐发，实现转型突破，通过商业模式优化、资源精准投放和消费者深度培育，三位一体协同推进以“品牌引领下的用户工程+市场深度掌控=以小生态带动大生态”为核心的营销转型。三是继续按照“布局全国、深耕西北、重点突破”的战略路径，稳步推进大西北根据地市场建设，强化区域内部协同联动与资源共享，持续提升市场占有率。华东市场、北方市场构建稳定的用户资产和渠道网络体系，着力培育华东市场、北方市场成为公司业绩增长的新引擎，成为销量增长的第二曲线。互联网公司围绕产品、内容、流量、消费者精细化运营提销量，打造全国化线上营销平台，成为品牌赋能、消费者培育、销量增长的第三曲线。

2026年，随着国家“十五五”规划全面实施，扩大内需政策持续落地，特别是国家大力推进历史经典产业振兴，发布《酿酒产业提质升级指导意见（2026-2030）》，白酒行业将迎来新的发展机遇，同时也将进入行业格局重构的关键阶段。金徽酒将坚持以品质为根基、以用户为中心，把握趋势、稳健布局。主要做好以下工作：一是以匠心坚守品质。强化产区与年份价值背书，构建全链条的品质溯源系统，确保产品“绵甜润雅，饮后轻松”的独特风格，打造金徽酒的核心竞争力。二是以诚心坚守服务。践行“以客户为中心”的价值观，以优质产品与服务为客户创造价值，实现企业与客户共同成长。三是以恒心坚守商业模式。持续推进“品牌引领下的用户工程+市场深度掌控”的核心商业模式。以数智化赋能全产业链，加快推进智能酿造建设和数字化营销，拓展业财融合，打通覆盖全产业链的智能管理系统。四是产品创新突破。以消费者为中心，加快产品创新，围绕消费者多元化需求，针对不同消费群体和场景，开发新产品，拓展市场触达维度。五是模式创新突破。通过厂商协同，用户工程联动，直达C端，打造可持续的事业共同体；在成熟市场推行利润增长分享机制，激发组织活力。

二、共享发展成果，积极回报股东

1.持续稳定现金分红

金徽酒高度重视对投资者的合理投资回报，按照《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》和《公司章程》相关规定，统筹考虑生产经营情况以及市场环境等因素制定了《未来三年（2024-2026）股东分红回报规划》，持续践行“以投资者为本”的发展理念，强化价值创造能力，积极回应股东诉求，在保障主营业务可持续发展的前提下，结合实际经营情况、发展规划，按照相关法律法规等要求严格执行股东分红回报规划及利润分配政策，持续与投资者分享经营发展成果。

公司2024年度利润分配方案以实施权益分派股权登记日的总股本扣除股份回购专户中股份数量后的股份总数为基数，向全体股东每10股派发现金股利5元（含税），不送红股，不以公积金转增股本，共计派发现金股利248,415,527.00元（含税），占公司2024年度合并报表中归属于上市公司股东净利润的64.00%。上述分配方案已于2025年5月22日完成。

公司于2025年12月27日披露了《关于2025年前三季度利润分配预案的公告》（公告编号：临2025-045），以实施权益分派股权登记日的总股本扣除股份回购专户中股份数量后的股份总数为基数，向全体股东每10股派发现金股利2.00元（含税），不送红股，不以公积金转增股本，共计派发现金股利99,366,210.80元（含税），占公司2025年前三季度合并报表中归属于上市公司股东净利润的30.69%。上述分配方案已于2026年2月10日完成。

2.实施股份回购

基于对公司未来发展的信心和公司价值的认可，维护全体股东利益，增强投资者信心，公司于2024年3月16日披露了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的公告》（公告编号：临2024-018），计划使用不低于人民币1亿元（含）、不超过人民币2亿元（含）的自有资金，以集中竞价交易方式回购已发行的部分人民币普通股（A股）股票，回购股份用于实施员工持股计划或股权激励。

2025年3月5日，公司披露了《关于股份回购实施结果暨股份变动的公告》（公告编号：临2025-007），公司已完成本次股份回购，通过集中竞价交易方式累计回购股份10,428,943股，占公司总股本的比例为2.0559%，已支付的总金额为192,853,863.02元（不含交易费用）。

3.控股股东增持

2025年5月22日，公司披露了《关于控股股东增持计划实施完毕暨增持结果的公告》（公告编号：临2025-027），控股股东甘肃亚特投资集团有限公司已完成本次增持计划，通过集中竞价方式累计增持公司股份8,325,136股，占公司总股本的1.64%，累计增持金额为人民币15,598.92万元（不含交易费用）。

2026年，金徽酒将继续在符合相关法律法规及《公司章程》的前提下，统筹长期发展、经营业绩与股东回报等多方面因素，根据实际经营情况，采取合理方式与投资者共享公司发展成果。公司将结合行业发展趋势、自身经营状况及股东回报需求，积极探索实施中期分红或多次分红等政策，利用好市值管理工具，建立长期稳定的股东价值回报机制，切实回报股东，助力信心提振、资本市场稳定和公司高质量发展。

三、提升信息披露质量，强化投资者关系管理

金徽酒严格遵守《上市公司信息披露管理办法》等相关法律规定，真实、准确、完整、及时、公平地履行信息披露义务，坚守合规底线，持续优化信息披露管理体系，确保定期报告与临时公告等内容合规、逻辑清晰，向市场充分、透明地传递公司经营动态与内在价值。2025年累计披露定期报告4份、临时公告46份，充分披露了公司主营业务发展、权益分派、股份回购、关联交易、股份增持、发展规划等投资者关注的信息，保障投资者知情权。

2025年公司始终高度重视投资者关系管理工作，在扎实做好信息披露的基础上，不断丰富投资者交流方式，持续深入挖掘公司投资价值，探索创新投资者沟通渠道方式，通过“上证E互动”平台、投资者热线、企业邮箱、企业官网、投资者关系微信公众号、线上会议、现场调研等方式，多渠道与投资者、行业分析师建立稳定良好的互动，及时响应诉求。2025年，公司举办了2024年度暨2025年第一季度、2025年半年度和2025年第三季度业绩说明会，荣获中国上市公司协会“2024年报业绩说明会最佳实践案例”。

2026年公司将进一步强化信息透明度，遵循真实、准确、完整、及时、公平的信息披露原则，提升信息披露的易读性、有效性，便于投资者了解公司经营情况，确保所有股东公平地获取公司应披露的信息，通过多元化渠道传递公司的长期投资价值，积极向资本市场精准传递公司价值。

四、完善公司治理，推动高质量发展

2025年，公司严格按照新颁布的《公司法》、国务院令第784号文及中国证监会配套制度规则等规定，结合公司实际情况，取消监事会，及时修订完善《公司章程》及配套治理文件，在《公司章程》中删除有关公司监事会、监事的规定，明确审计委员会行使《公司法》规定的监事会职权，推动提升公司内生约束机制的有效性，不断加强规范治理体制机制建设，提升公司治理水平和规范运作能力。2025年，公司共召开2次股东会、5次董事会、10次董事会各专门委员会会议、3次监事会，有效发挥董事会、专门委员会、监事会的各项职能，荣获中国上市公司协会“2025董办最佳实践案例”。

公司始终将ESG理念视为企业发展的核心指引与战略标准，坚定不移地深入探索与践行ESG理念，致力于全面构建“生态优先、绿色发展”的可持续发展格局，全力打造生态金徽品牌。2025年3月22日，公司披露了《2024年度环境、社会责任和公司治理（ESG）报告》，系统展示了公司在环境保护、社会责任履行以及公司治理方面的具体实践与成果，充分、全面向市场展示公司的良好形象。

2026年，金徽酒将持续完善公司治理和规范运作水平，积极履行上市公司的责任和义务，进一步提高公司的经营管理水平和风险防范能力，切实保障公司及全体股东的利益。在坚持稳健经营、为股东和投资者创造经济价值的同时，公司高度重视环境、社会和公司治理（ESG）工作，始终秉持社会效益和经济效益相统一，持续深入践行ESG理念，总结ESG实践经验，加强ESG发展体系建设，坚持做一家负责任、有担当、充满正能量的上市公司。

五、强化规范意识，提高履职能力

金徽酒持续强化控股股东、实际控制人、持股5%以上股东、董事及高级管理人员等“关键少数”与公司、中小股东的风险共担及利益共享机制。报告期内，公司保持与“关键少数”人员的紧密沟通，持续关注监管政策变化，积极做好监管政策研究学习，通过邮件、工作联系群等多种途径及时向控股股东、实际控制人、董事及高级管理人员传递最新的监管要求，积极组织董事、高级管理人员及相关业务部门人员参加监管机构或公司内部组织的培训，确保“关键少数”能够迅速响应并适应不断变化的监管环境，提升控股股东、董事及高级管理人员的合规意识与履职能力。此外，公司与独立董事保持良好互动沟通，就公司经营管理、重大决策及可能影响中小投资者利益的重要事项进行及时、充分的信息反馈，为其独立、客观、公正履职提供了充分保障与便利条件，共同促进公司治理水平的持续提升与高质量发展。

2026年，公司将继续加强对“关键少数”的履职支撑，持续提升其履职能力，进一步强化“关键少数”责任体系建设，切实筑牢公司治理的“责任防线”。及时向“关键少数”传达最新监管精神及市场动态，提醒“关键少数”做好内幕信息的保密与登记备案，自觉抵制内幕交易的发生，强化合规风险警示，确保其严守履职“红线”。积极组织并督促公司董事、高级管理人员及关键岗位人员参加中国证监会、上海证券交易所、上市公司协会等监管部门举办的各类培训活动，加强上市公司相关法律法规学习，实时传递监管动向与典型案例，增强“关键少数”人员的规范运作意识和责任意识，切实维护广大投资者特别是中小投资者的合法权益。同时，公司将择机推进股权激励或员工持股计划等激励机制，使公司管理团队、核心骨干人员与公司股东实现成果共享、风险共担，充分激发“关键少数”人员的创造力与积极性，切实推动公司高质量发展。

六、其他提示及风险说明

公司将持续评估本次行动方案的具体举措，及时履行信息披露义务，本次行动方案是基于公司目前经营情况做出的行动方案，其中所涉及发展规划、未来预测等系前瞻性陈述，不构成公司对投资者的实质承诺，未来可能受行业发展、市场环境等因素的影响，具有一定的不确定性，敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。

特此公告。

金徽酒股份有限公司董事会

2026年3月21日

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金徽酒股份有限公司

关于续聘2026年度审计机构的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

● 拟聘任的会计师事务所名称：上会会计师事务所（特殊普通合伙）（简称“上会”）。

● 本事项尚需提交公司股东会审议。

金徽酒股份有限公司（简称“公司”）于2026年3月20日召开第五届董事会第九次会议，审议通过《关于审议金徽酒股份有限公司续聘2026年度审计机构的议案》。本议案尚需提交公司2025年年度股东会审议。现将具体情况公告如下：

一、拟续聘会计师事务所基本情况

（一）机构信息

1.基本信息

名称：上会会计师事务所（特殊普通合伙）

统一社会信用代码：91310106086242261L

类型：特殊普通合伙企业

主要经营场所：上海市静安区威海路755号25层

执行事务合伙人：朱清滨、巢序、杨滢、耿磊、张健、张晓荣、江燕

成立日期：2013年12月27日

经营范围：审查企业会计报表，出具审计报告；验证企业资本，出具验资报告；办理企业合并、分离、清算事宜中的审计业务，出具有关报告；基本建设年度财务决算审计；代理记账；会计咨询、税务咨询、管理咨询、会计培训；法律、法规规定的其他业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

资质情况：会计师事务所执业证书（编号31000008）；首批获准从事金融相关审计业务会计师事务所资质，批准文号：银发（2000）358号；中国银行间市场交易商协会会员资格；军工涉密业务咨询服务安全保密条件备案证书等相关资质；首批获得财政部、证监会从事证券服务业务会计师事务所备案。

2.上会人员信息及业务规模

上会首席合伙人为张晓荣。截至2025年末，合伙人数量为113人，注册会计师人数为551人，签署过证券服务业务审计报告的注册会计师人数191人。

上会2025年度经审计的收入总额69,164.46万元，其中审计业务收入48,416.30万元、证券业务收入为23,821.20万元。2025年度上市公司审计客户共87家，主要行业：采矿业；制造业；批发和零售业；交通运输、仓储和邮政业；房地产业；信息传输、软件和信息技术服务业；科学研究和技术服务业；水利、环境和公共设施管理业；租赁和商务服务业；建筑业；农林牧渔。2025年度上市公司年报审计收费总额为7,384.93万元，公司同行业上市公司审计客户共2家。

3.投资者保护能力

截至2025年末，上会职业保险累计赔偿限额和职业风险基金余额之和为11,000.00万元，职业风险基金计提或职业保险购买符合相关规定，能够覆盖因审计失败导致的民事赔偿责任。近三年上会不存在因执业行为在相关民事诉讼中承担民事责任的事项。

4.诚信记录

上会近三年因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚2次、监督管理措施10次、自律监管措施0次和纪律处分2次。28名从业人员近三年因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚3次、监督管理措施12次、自律监管措施0次和纪律处分2次。

（二）项目信息

1.基本信息

（1）拟签字项目合伙人：张炜，2007年起在上会执业并从事上市公司审计至今，同年成为注册会计师，2025年开始为公司提供审计服务。近三年主办并签字的上市公司审计项目共涉及2家上市公司。

（2）拟签字注册会计师：李超，2010年开始从事上市公司审计，2020年成为注册会计师，2024年开始在上会执业，2025年开始为公司提供审计服务。近三年签署过1家上市公司的审计报告。

（3）质量控制复核人：唐慧珏，2000年获得中国注册会计师资质，1996年开始从事上市公司审计，并于同年开始在上会执业，2021年开始为公司提供审计服务。近三年为多家上市公司提供复核服务。

2.相关人员的诚信记录情况

签字项目合伙人张炜最近三年受到行政监管措施1次，最近三年未受到刑事处罚、行政处罚和自律处分。具体情况如下：

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签字注册会计师李超最近三年未受到刑事处罚、行政处罚、行政监管措施和自律处分。

质量控制复核人唐慧珏最近三年未受到刑事处罚、行政处罚和自律处分，受到监督管理措施1次。

3.相关人员的独立性

拟签字项目合伙人、拟签字注册会计师、质量控制复核人符合独立性要求。

4.审计收费

上会审计服务收费按照公司所处行业、业务规模，以及业务繁简程度、工作要求、所需的工作条件和工时及实际参加业务的各级别工作人员投入的专业知识和工作经验等因素确定。2026年度不含税费用合计100万元（其中年报审计费用80万元、内控审计费用20万元），与上年度费用一致。

二、拟续聘会计事务所履行的程序

（一）审计委员会审议意见

公司于2026年3月16日召开第五届董事会审计委员会第九次会议，审议通过《关于审议金徽酒股份有限公司续聘2026年度审计机构的议案》。审计委员会认为：上会具备从事证券相关业务的执业资格，在审计工作中遵循独立、客观、公正的执业准则，恪尽职守，相关审计意见客观、公正。为保持公司审计工作的连续性，公司董事会审计委员会提议续聘上会为公司2026年度审计机构，聘期一年。

（二）董事会的审议和表决情况

公司于2026年3月20日召开第五届董事会第九次会议，审议通过《关于审议金徽酒股份有限公司续聘2026年度审计机构的议案》，同意续聘上会为公司2026年度审计机构。

（三）生效日期

本次续聘会计师事务所事项尚需提交公司2025年年度股东会审议，自股东会审议通过之日起生效。

特此公告。

金徽酒股份有限公司董事会

2026年3月21日

■金徽酒股份有限公司职工代表大会决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

金徽酒股份有限公司（简称“公司”）于2026年3月19日在公司会议室召开第三届职工代表大会第九次会议，就公司拟实施的第二期员工持股计划征求公司职工代表意见。本次会议的召集、召开和表决程序符合《公司法》《工会法》等相关法律、法规及《公司章程》的规定。经全体与会职工代表民主讨论并形成如下决议：

一、审议通过《关于审议〈金徽酒股份有限公司第二期员工持股计划（草案）〉及其摘要的提案》

公司拟实施的员工持股计划遵循了依法合规、自愿参与、风险自担的基本原则，在实施员工持股计划前充分征求了员工意见。《金徽酒股份有限公司第二期员工持股计划（草案）》及其摘要的内容符合有关法律、法规及规范性文件的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形，亦不存在摊派、强行分配等方式强制员工参与员工持股计划的情形。

实施员工持股计划有利于进一步完善公司共创共享机制，强化股东、公司、核心业务骨干员工的事业共同体，优化相关方利益共享和风险共担机制，吸引、激励和保留优秀人才，通过赋予持有人权利义务，提高员工的凝聚力和公司竞争力，充分调动员工的积极性和创造性，促进公司长期、稳健发展。

同意公司按照《金徽酒股份有限公司第二期员工持股计划（草案）》实施员工持股计划。

二、审议通过《关于审议〈金徽酒股份有限公司第二期员工持股计划管理办法〉的提案》

《金徽酒股份有限公司第二期员工持股计划管理办法》的内容符合有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，该管理办法的制定和执行能够确保本次员工持股计划有效运行并保障公司员工的利益和权益。

公司第二期员工持股计划尚需提交股东会审议通过后方可实施。

特此公告。

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金徽酒股份有限公司关于拟向金徽正能量公益

基金会捐赠暨关联交易公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

● 交易内容：金徽酒股份有限公司（简称“公司”“金徽酒”）拟向金徽正能量公益基金会（简称“正能量基金会”）捐赠不超过2,000.00万元，用于2026年度“金徽酒正能量爱心公益助学活动”及乡村振兴等公益项目。

● 本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

● 除已经公司2025年3月21日召开的第五届董事会第四次会议审议通过的关联交易外，至本次关联交易为止，过去12个月内公司与同一关联人或与不同关联人之间交易类别相关的关联交易未达到3,000.00万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的情形，本次关联交易事项无需提交股东会审议。

一、关联交易概述

金徽酒为响应国家号召，助力乡村振兴，积极履行上市公司社会责任，拟向正能量基金会捐赠不超过2,000.00万元，用于2026年度“金徽酒正能量爱心公益助学活动”及乡村振兴等公益项目。

公司本次向正能量基金会捐赠属于关联交易，不构成重大资产重组。

除已经公司2025年3月21日召开的第五届董事会第四次会议审议通过的关联交易外，至本次关联交易为止，过去12个月内公司与同一关联人或与不同关联人之间交易类别相关的关联交易未达到3,000.00万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的情形，本次关联交易事项无需提交股东会审议。

二、关联方介绍

1．关联方基本情况

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2.关联关系概述

截至本公告披露日，正能量基金会未直接或间接持有公司股份，是公司与关联方共同发起设立的非公募、非营利性社会组织，属于《上海证券交易所股票上市规则》第6.3.3条规定的关联关系。

三、正能量基金会的资助对象

正能量基金会主要聚焦乡村振兴，为各种灾难、贫困学子、贫困群众、公益人才培养提供必要的援助，以及资助其他慈善性公益项目建设。

公司本次向正能量基金会捐赠不超过2000万元，用于2026年度“金徽酒正能量爱心公益助学活动”及乡村振兴等公益项目。“金徽酒正能量爱心公益助学活动”开展区域为甘肃、陕西、宁夏、新疆、青海、内蒙、河南等地区，主要助学对象为初、高中学校以及2026年考取大学或高中的低收入家庭学生，奖学金标准为2,000.00元/人，数量为15-30名/县（区）、100-120名/省会城市（具体根据活动实施方案执行）。

四、正能量基金会2025年收支金额和对象

1.收入情况

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2.支出情况

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五、正能量基金会2025年资助项目

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六、关联交易目的和对公司的影响

公司本次向正能量基金会捐赠，是通过正能量基金会开展2026年度“金徽酒正能量爱心公益助学活动”及乡村振兴等公益项目，践行ESG理念，回馈社会，积极履行上市公司社会责任。

本次关联交易事项遵循了公开、公平、公正原则，对公司本期以及未来财务状况和经营成果不会产生重大影响，不会影响公司的独立性，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。

七、关联交易履行的审议程序

1．审计委员会审议情况

公司于2026年3月16日召开第五届董事会审计委员会第九次会议，全体委员一致同意《关于审议金徽酒股份有限公司拟向金徽正能量公益基金会捐赠暨关联交易的议案》，并提交第五届董事会第九次会议审议。

2．独立董事审议情况

公司于2026年3月16日召开第五届董事会独立董事专门会议2026年第一次会议，经审议讨论，全体独立董事一致同意《关于审议金徽酒股份有限公司拟向金徽正能量公益基金会捐赠暨关联交易的议案》，并提交第五届董事会第九次会议审议。

独立董事专门会议审查意见：公司向金徽正能量公益基金会捐赠的目的是为回馈社会，开展2026年度“金徽酒正能量爱心公益助学活动”及乡村振兴等公益活动，以实际行动践行企业使命，积极履行上市公司社会责任，符合公司及全体股东利益。我们一致同意将该议案提交公司第五届董事会第九次会议审议，关联董事应当回避表决。

3．董事会审议和表决情况

公司于2026年3月20日召开第五届董事会第九次会议，审议通过《关于审议金徽酒股份有限公司拟向金徽正能量公益基金会捐赠暨关联交易的议案》，关联董事根据规定对该议案回避表决。

特此公告。

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金徽酒股份有限公司

关于第一期员工持股计划延期的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

金徽酒股份有限公司（简称“公司”）于2026年3月20日召开第五届董事会第九次会议，审议通过《关于审议金徽酒股份有限公司第一期员工持股计划延期的议案》，现将相关情况公告如下：

一、第一期员工持股计划的基本情况

公司于2018年6月11日召开第三届董事会第二次会议、第三届监事会第二次会议，2018年7月9日召开2018年第一次临时股东大会会议，审议通过《关于审议〈金徽酒股份有限公司第一期员工持股计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于审议〈金徽酒股份有限公司第一期员工持股计划管理办法〉的议案》。

2019年5月24日，第一期员工持股计划认购公司2019年度非公开发行的4,928,571股股份。2020年5月，公司实施2019年度利润分配方案，即每10股转增3股并派发现金股利2.42元，转增后第一期员工持股计划持有的公司股份增加至6,407,142股，占公司总股本的1.26%。

2022年7月16日，公司披露了《金徽酒股份有限公司关于股东集中竞价减持股份结果公告》（公告编号：临2022-027），第一期员工持股计划以集中竞价交易方式累计减持公司股份3,203,540股，占公司总股本的0.63%。

截至本公告披露日，公司第一期员工持股计划持有公司股份3,203,602股，占公司总股本的0.63%。

二、第一期员工持股计划存续期情况

第一期员工持股计划的存续期为48个月，自公司公告非公开发行的股票登记至员工持股计划名下时起算，其中前36个月为锁定期，后12个月为解锁期。2022年5月24日，第一期员工持股计划解除限售上市流通。

公司于2022年12月8日召开第四届董事会第八次会议、第四届监事会第八次会议，审议通过《关于审议金徽酒股份有限公司第一期员工持股计划延期的议案》，同意将公司第一期员工持股计划存续期延长12个月，即延长至2024年5月24日。

公司于2024年4月19日召开第五届董事会第一次会议、第五届监事会第一次会议，审议通过《关于审议金徽酒股份有限公司第一期员工持股计划延期的议案》，同意将公司第一期员工持股计划存续期延长12个月，即延长至2025年5月24日。

公司于2025年3月21日召开第五届董事会第四次会议、第五届监事会第四次会议，审议通过《关于审议金徽酒股份有限公司第一期员工持股计划延期的议案》，同意将公司第一期员工持股计划存续期延长12个月，即延长至2026年5月24日。

三、第一期员工持股计划存续期延期情况

第一期员工持股计划存续期将于2026年5月24日期满，根据《第一期员工持股计划管理办法》的规定，基于对公司未来持续稳定发展的信心，并综合考虑公司实际发展情况及二级市场环境状况等因素，拟将第一期员工持股计划存续期延长12个月，即延长至2027年5月24日。

本次延期后，在第一期员工持股计划存续期内，员工持股计划管理委员会将根据《第一期员工持股计划管理办法》的相关规定、公司股票价格情况择机出售股票，一旦员工持股计划所持有的公司股票全部出售，员工持股计划可提前终止。如在第一期员工持股计划存续期内仍未全部出售股票，可根据《第一期员工持股计划管理办法》的相关规定，审议后续相关事宜。

特此公告。

金徽酒股份有限公司董事会

2026年3月21日

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金徽酒股份有限公司

关于董事、高级管理人员2026年度

薪酬方案的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

金徽酒股份有限公司（简称“公司”）于2026年3月20日召开第五届董事会第九次会议，审议通过《关于审议金徽酒股份有限公司董事、高级管理人员2026年度薪酬方案的议案》，因涉及全体董事的薪酬，基于谨慎性原则，全体董事回避表决，同意将本议案直接提交公司股东会审议。

根据《公司法》《上市公司治理准则（2025年10月修订）》等法律法规及《公司章程》的有关规定，结合公司实际经营情况，参考所处行业、所在地区薪酬水平，现将公司董事、高级管理人员2026年度薪酬方案公告如下：

一、适用对象

公司2026年度任期内的董事、高级管理人员。

二、适用期限

2026年1月1日起至2026年12月31日。

三、薪酬标准

（一）非独立董事

在公司任职的非独立董事，按其所任岗位领取薪酬并进行考核；未在公司任职的非独立董事不在公司领取薪酬。

（二）独立董事

独立董事领取独立董事津贴，具体金额以股东会审议通过为准。

（三）高级管理人员

高级管理人员薪酬应当与市场发展相适应，与公司经营业绩、个人业绩相匹配，与公司可持续发展相协调。根据高级管理人员的工作性质，及其所承担的责任、风险等，确定如下薪酬标准：

高级管理人员薪酬由基本薪酬、绩效薪酬和中长期激励收入等组成，其中绩效薪酬占比原则上不低于基本薪酬与绩效薪酬总额的百分之五十。

基本薪酬主要考虑所任职位的价值、责任、能力、市场薪资行情等因素确定，按月发放。绩效薪酬包括岗位绩效薪酬和业绩绩效薪酬，与公司年度经营指标完成情况及个人绩效评价结果挂钩。中长期激励收入包括股权激励、员工持股计划等，具体依公司相关激励方案执行。

四、其他说明

公司董事、高级管理人员2026年薪酬的发放、止付追索（如有）、考核与调整等操作事宜，按照公司现行有效的《公司章程》《董事会薪酬与考核委员会议事规则》《董事、高级管理人员薪酬管理办法（2026年修订）》的具体规定执行。

特此公告。

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证券代码：603919 证券简称：金徽酒 公告编号：临2026-012

金徽酒股份有限公司

第二期员工持股计划（草案）摘要公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

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一、员工持股计划的目的

金徽酒股份有限公司（简称“公司”）依据《公司法》《证券法》《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》（简称“《指导意见》”）《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》（简称“《自律监管指引第1号》”）等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定，制定公司第二期员工持股计划草案（简称“本计划草案”）。

公司第二期员工持股计划（简称“本员工持股计划”、“本次员工持股计划”、“本持股计划”、“本计划”）的实施旨在通过员工持股计划，完善公司共创共享机制，强化股东、公司、核心业务骨干员工的事业共同体，优化相关方利益共享和风险共担机制，吸引、激励和保留优秀人才，通过赋予持有人权利义务，提高员工的凝聚力和公司竞争力，充分调动员工的积极性和创造性，促进公司长期、稳健发展。

二、员工持股计划的基本原则

（一）依法合规原则

公司实施本员工持股计划，严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、准确、完整、及时地履行信息披露义务。任何人不得利用员工持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为。

（二）自愿参与原则

公司实施本员工持股计划遵循公司自主决定，员工自愿参加，公司不以摊派、强行分配等方式强制员工参加本员工持股计划。

（三）风险自担原则

本员工持股计划参与人盈亏自负，风险自担，与其他投资者权益平等。

三、员工持股计划持有人的确定依据

（一）持有人确定的法律依据

本员工持股计划的持有人是根据《公司法》《证券法》《指导意见》《自律监管指引第1号》等有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定而确定。公司员工按照依法合规、自愿参与、风险自担的原则参加本员工持股计划。所有参与对象必须在本员工持股计划的存续期内，与公司（含分公司及控股子公司）签署劳动合同或聘用合同。

（二）持有人确定的职务依据

本员工持股计划的参与对象为公司董事（不含独立董事）、高级管理人员、中层管理人员、核心业务骨干。

（三）员工持股计划持有人的核实

公司聘请的律师对本员工持股计划持有人的资格等情况是否符合《公司法》《证券法》《指导意见》《自律监管指引第1号》等相关法律法规、《公司章程》以及本计划草案的相关规定出具法律意见。

（四）员工持股计划持有人名单及份额分配情况

本员工持股计划以“份”作为认购单位，每份份额为1.00元，本员工持股计划的份数上限为10,481.0877万份，拟募集资金总额不超过10,481.0877万元，最终募集资金总额以实际募资总额为准。

本员工持股计划的参与对象合计不超过800人，均为公司董事（不含独立董事）、高级管理人员、中层管理人员、核心业务骨干，认购总份额不超过10,481.0877万份。

本员工持股计划持有人名单及份额分配情况如下所示：

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注：本员工持股计划的最终份额分配情况根据实际认购情况确定。

本员工持股计划持有人按照认购份额按期足额缴纳认购资金，本员工持股计划的缴款时间由公司统一通知安排。

持有人认购资金未按期、足额缴纳的，则自动丧失相应的认购权利，其拟认购份额可以由其他符合条件的参与对象申报认购或调整至预留，预留份额不超过本员工持股计划份额的15%，对应认购份额不超过1,572.1632万份。在股东会审议通过本员工持股计划草案后，预留份额（如有）的分配方案（包括但不限于预留份额的认购人、分配额度、时间安排、解锁比例等）由董事会授权管理委员会确定。若在本员工持股计划存续期内仍未有符合条件的员工认购预留份额或剩余预留份额未完全分配，则剩余预留份额由本员工持股计划管理委员会按照法律法规允许的方式自行决定处置事宜。

四、员工持股计划的资金来源、股票来源、规模及认购价格

（一）资金来源

本员工持股计划的资金来源包括员工合法薪酬、自筹资金以及法律法规允许的其他方式。公司不以任何方式向持有人提供垫资、担保、借贷等财务资助，亦不存在第三方为员工参加持股计划提供奖励、资助、补贴、兜底等安排。

本员工持股计划以“份”作为认购单位，每份份额为1.00元，本员工持股计划的份数上限为10,481.0877万份，拟筹集资金总额不超过10,481.0877万元，最终募集资金总额以实际募集资金总额为准。

（二）股票来源

本员工持股计划股票来源为公司回购专用证券账户回购的金徽酒A股普通股股票。

公司于2024年3月15日召开第四届董事会第十四次会议，审议通过《关于审议金徽酒股份有限公司以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》，同意使用不低于人民币1亿元（含），不超过人民币2亿元（含）的自有资金以集中竞价交易方式回购公司股份用于实施员工持股计划或股权激励。2025年3月5日，公司披露了《关于股份回购实施结果暨股份变动的公告》（公告编号：临2025-007），公司通过集中竞价交易方式累计回购股份10,428,943股，占公司总股本的比例为2.06%，购买的最高价为20.94元/股、最低价为15.49元/股，回购均价为18.49元/股，已支付的总金额为192,853,863.02元（不含交易费用）

本员工持股计划经公司股东会审议通过后，员工持股计划的证券账户将通过非交易过户等法律法规允许的方式获得公司回购专用证券账户所持有的公司股票。

（三）股票规模

本员工持股计划持股规模合计不超过1,042.8943万股，占公司当前股本总额50,725.9997万股的2.06%。具体持股数量以员工实际出资缴款情况确定并以实际过户数量为准，公司将根据要求及时履行信息披露义务。

本员工持股计划实施后，公司全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累计未超过公司股本总额的10%，单个员工所获股份权益对应的股票总数累计未超过公司股本总额的1%。本员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。

本员工持股计划实施后，将不会导致公司控制权发生变化，亦不会导致公司股权分布不符合上市条件要求。

（四）员工持股计划的股票购买价格及其合理性说明

1、本员工持股计划的股票来源为公司通过股票回购专用证券账户回购的公司A股普通股股票，本员工持股计划将通过非交易过户等法律法规允许的方式获得公司回购专用证券账户所持有的存量公司股票。本次持股计划（含预留，如有）的股票购买价格为10.05元/股，该价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格中的较高者：

1.本员工持股计划草案公布前1个交易日的公司股票交易均价18.28元/股的50%，即9.14元/股。

2.本员工持股计划草案公布前20个交易日的公司股票交易均价20.09元/股的50%，即10.05元/股。

（二）本员工持股计划股票购买价格的合理性说明：

1.本员工持股计划的参与对象为在公司任职的董事（不含独立董事）、高级管理人员、中层管理人员、核心业务骨干，上述人员承担着公司治理、制定及执行公司战略规划或日常经营的重要工作，是公司长期发展的关键人员。公司认为，在依法合规的基础上，以适当的价格实现对上述人员的激励，可以吸引、激励和保留优秀人才，提高员工的凝聚力和公司竞争力，充分调动员工的积极性和创造性，促进公司长期、稳健发展。

2.本员工持股计划购买价格是公司参考《上市公司股权激励管理办法》限制性股票的定价规则和其他上市公司案例，结合公司实施激励的必要性、公司经营实际情况、参与对象出资能力、股份锁定期间存在的白酒行业周期波动及资本市场风险等因素后确定。

3.在不损害公司及股东利益为原则且充分考虑激励效果的基础上，为增强参与对象的使命感及责任感，本员工持股计划设置了分年度的解锁安排和对参与对象个人的业绩考核指标，实现了激励和约束相平衡，不存在违反相关法律法规的情形。

综上，本员工持股计划的定价原则符合公司实际激励需求，有利于健全公司治理机制、完善公司薪酬激励体系，有利于公司未来业绩提升和高质量可持续发展，符合公司和中小股东权益，具有合理性与科学性，不存在损害公司及股东利益的情形。

五、员工持股计划的存续期、锁定期及考核要求

（一）员工持股计划的存续期

1、本员工持股计划的存续期为60个月，自公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起计算。本员工持股计划在存续期届满时如未展期则自行终止。

2、若本员工持股计划所持有的标的股票全部出售或过户至持有人证券账户名下，且按规定清算、分配完毕的，经持有人会议审议通过，并经董事会审议通过，本员工持股计划可提前终止。

3、本员工持股计划的存续期届满前，如持有的公司股票仍未全部出售或过户至持有人证券账户名下，经出席持有人会议的持有人所持2/3以上份额同意并提交公司董事会审议通过后，本员工持股计划的存续期可以延长。

4、如因公司股票停牌或者窗口期较长等情况，导致本员工持股计划所持有的公司股票无法在存续期届满前全部出售或过户至持有人账户，经出席持有人会议的持有人所持2/3以上份额同意并提交董事会审议通过后，本员工持股计划的存续期限可以延长。

5、公司将在本员工持股计划存续期限届满前6个月披露提示性公告，说明即将到期的员工持股计划所持有的股票数量及占公司股本总额的比例。

6、公司将至迟在员工持股计划存续期限届满时披露到期的员工持股计划所持有的股票数量及占公司股本总额的比例、届满后的处置安排。拟展期的，应对照《自律监管指引第1号》的披露要求逐项说明与展期前的差异情况，并按员工持股计划草案的约定履行相应的审议程序和披露义务。

（二）员工持股计划的锁定期及其合理性、合规性

1、本员工持股计划通过非交易过户等法律法规允许的方式所获标的股票，自公司公告完成标的股票过户至本员工持股计划之日起分批解锁，具体如下：

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本员工持股计划所取得标的股票，因上市公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份，亦应遵守上述股份锁定安排。

2、本员工持股计划的交易限制

本员工持股计划将严格遵守市场交易规则，遵守中国证监会、上交所关于股票买卖相关规定，在下列期间不得买卖公司股票：

（1）公司年度报告、半年度报告公告前15日内，因特殊原因推迟年度报告、半年度报告公告日期的，自原预约公告日前15日起算，至公告前1日；

（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前5日内；

（3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者在决策过程中，至依法披露之日；

（4）中国证监会及上海证券交易所规定的其他期间。

如未来关于上述不得买卖公司股票期限的相关法律、行政法规、部门规章或规范性文件发生变化，则参照最新规定执行。

3、本员工持股计划锁定期合理性、合规性说明

本员工持股计划锁定期设定原则为激励与约束对等。在依法合规的基础上，锁定期的设定可以在充分激励员工的同时，对员工产生相应约束，从而更有效的统一持有人和公司、股东利益，达成本员工持股计划的目的，从而推动公司长期、稳健发展。

（三）员工持股计划的考核要求

为保证激励效果，本员工持股计划将着重加强对激励对象个人的业绩考核，确保本员工持股计划的激励与约束相平衡。本员工持股计划（含预留，如有）的个人绩效考核根据公司制定的《员工持股计划管理办法》执行，考核年度为2026年至2028年，持有人的个人绩效考核按照公司现行绩效考核的相关规定组织实施，依据个人绩效考核结果确定持有人最终解锁的标的股票数量，具体情况如下表所示：

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持有人当期可解锁标的股票权益数量=持有人当期计划解锁的权益数量×个人层面解锁比例。

持有人因个人层面绩效考核未能解锁的持股计划权益和份额由管理委员会予以收回。管理委员会可以指定将该部分份额转让给员工持股计划已定持有人或其他符合员工持股计划参与资格的员工（单一持有人所持本计划份额对应的标的股票总数累计不得超过公司股本总额的1%），由受让人返还该员工对应原始出资金额；或将该部分份额所对应标的股票在锁定期届满后择机出售，以出售该部分股票所获资金与持有人原始出资额的孰低值返还持有人，剩余的资金（若有）归属于公司。

六、存续期内公司融资时持股计划的参与方式

本员工持股计划存续期内，公司以非公开发行股票、配股、可转债等方式融资时，由管理委员会提交持有人会议、董事会审议是否参与及具体参与方案。

七、员工持股计划的管理模式

在获得股东会批准后，本员工持股计划由公司自行管理。本员工持股计划的内部管理权力机构为持有人会议。持有人会议由本员工持股计划全体持有人组成，持有人会议选举产生管理委员会，并授权管理委员会作为员工持股计划的管理机构，监督本员工持股计划的日常管理，代表持有人行使股东权利。管理委员会根据法律、行政法规、部门规章、规范性文件及证券监管机构和《员工持股计划管理办法》的规定，管理本员工持股计划资产，并维护本员工持股计划持有人的合法权益，确保本员工持股计划的资产安全，避免产生公司其他股东与本员工持股计划持有人之间潜在的利益冲突。公司董事会拟定和修改本计划草案，并在股东会授权范围内办理本员工持股计划的其他相关事宜。

（一）持有人会议

公司员工在认购本员工持股计划份额后即成为本计划的持有人，持有人会议是员工持股计划的内部管理权力机构。所有持有人均有权利参加持有人会议。持有人可以亲自出席持有人会议并表决，也可以委托代理人代为出席并表决。持有人及其代理人出席持有人会议的差旅费用、食宿费用等，均由持有人自行承担。

1、以下事项需要召开持有人会议进行审议

1）选举、罢免管理委员会委员；

2）员工持股计划的变更、终止、存续期的延长；

3）员工持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，由管理委员会提交持有人会议审议是否参与及资金解决方案；

4）审议和修订《员工持股计划管理办法》；

5）授权管理委员会监督员工持股计划的日常管理；

6）授权管理委员会行使股东权利；

7）授权管理委员会负责员工持股计划的清算和财产分配；

8）授权管理委员会为员工持股计划开立证券账户、资金账户及其他相关账户；

9）授权管理委员会依据本计划草案相关规定决定持有人的资格取消以及被取消资格持有人所持份额的处理事项，包括持有人份额变动等事项；

10）授权管理委员会行使本员工持股计划的资产管理职责，包括但不限于管理本员工持股计划资产（含现金资产）、在锁定期届满后售出公司股票进行变现、使用本员工持股计划的现金资产（包括但不限于现金存款、银行利息、公司股票对应的现金红利、本员工持股计划其他投资所形成的现金资产）购买公司股票或投资于固定收益类证券、理财产品及货币市场基金等现金管理工具等；

11）其他管理委员会认为需要召开持有人会议审议的事项。

2、持有人会议的召集和召开程序

首次持有人会议由公司董事会秘书或者指定人员负责召集和主持，其后持有人会议由管理委员会负责召集，由管理委员会主任主持。管理委员会主任不能履行职务时，由其指派一名管理委员会委员主持。

召开持有人会议，管理委员会应提前3日将书面会议通知通过直接送达、邮寄、传真、电子邮件或者其他方式，提交给全体持有人。书面会议通知应当至少包括以下内容：

（1）会议的时间、地点；

（2）会议的召开方式；

（3）拟审议的事项（会议提案）；

（4）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；

（5）会议表决所必需的会议材料；

（6）持有人应当亲自出席或者委托其他持有人代为出席会议的要求；

（7）联系人和联系方式；

（8）发出通知的日期。

如遇紧急情况，可通过口头方式通知召开持有人会议并豁免通知时限要求。口头方式通知至少应包括上述第1、2、3项内容以及因情况紧急需要尽快召开持有人会议的说明。

3、持有人会议的表决程序

（1）每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会持有人进行表决。主持人也可决定在会议全部提案讨论完毕后一并提请与会持有人进行表决，表决方式为书面表决。

（2）本员工持股计划的持有人按其持有的份额享有表决权。

（3）持有人的表决意向分为同意、反对和弃权。与会持有人应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为弃权。持有人在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，其表决情况不予统计。

（4）持有人会议应当推举两名持有人参加计票和监票，会议主持人应当当场宣布现场表决统计结果。每项议案如经出席持有人会议的持有人所持超过50%（不含50%）份额同意后则视为表决通过（本员工持股计划规定需2/3（含）以上份额同意的除外），形成持有人会议的有效决议。

（5）持有人会议决议需报公司董事会、股东会审议的，须按照《公司章程》的规定提交公司董事会、股东会审议。

（6）会议主持人负责安排人员对持有人会议做好记录，会议记录、表决票、会议材料、会议决议等应妥善保存。

（7）为充分体现便利以及效率，持有人会议也可以通讯、书面表决等方式进行。以通讯、书面等方式审议并表决的持有人会议，管理委员会应当保障持有人的充分知情权等权利。

4、单独或合计持有员工持股计划10%以上份额的持有人可以向持有人会议提交临时提案，临时提案须在持有人会议召开前3日向管理委员会提交。

5、单独或合计持有员工持股计划10%以上份额的持有人可以提议召开持有人会议。

（二）管理委员会

员工持股计划设管理委员会，代表持有人统一管理员工持股计划，监督员工持股计划的日常管理，代表持有人行使股东权利。

1、管理委员会委员的选任程序

管理委员会由3名委员组成，设管理委员会主任1人。管理委员会委员均由持有人会议选举产生。管理委员会主任由管理委员会以全体委员的过半数选举产生。管理委员会委员的任期为本员工持股计划的存续期。当管理委员会委员出现不再适合继续担任委员职务情形时，由持有人会议罢免原委员和选举新委员。

2、管理委员会委员的义务

管理委员会委员应当遵守法律、行政法规和规范性文件以及《员工持股计划管理办法》的规定，对员工持股计划负有下列忠实义务：

（1）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占员工持股计划的财产；

（2）不得挪用员工持股计划资金；

（3）未经管理委员会同意，不得将员工持股计划资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；

（4）未经持有人会议同意，不得将员工持股计划资金借贷给他人或者以员工持股计划财产为他人提供担保；

（5）不得利用其职权损害员工持股计划利益；

（6）不得擅自披露与本员工持股计划相关的商业秘密。

管理委员会委员违反忠实义务给员工持股计划造成损失的，应当承担赔偿责任，持有人会议亦有权作出决议罢免管理委员会委员。

3、管理委员会行使的职责

（1）召集持有人会议；

（2）代表全体持有人开展或监督员工持股计划的日常管理；

（3）代表全体持有人行使股东权利；

（4）代表全体持有人签署相关协议、合同文件；

（5）办理员工持股计划份额认购事宜；

（6）管理员工持股计划利益分配；

（7）按照员工持股计划规定决定持有人的资格取消事项，以及被取消资格的持有人所持份额、预留份额（如有）的处理事项，包括增加持有人、持有人份额变动、分配份额、时间安排、解锁比例等；

（8）决策员工持股计划份额的回收、承接以及对应收益的兑现安排；

（9）办理员工持股计划份额登记、继承登记；

（10）按照员工持股计划规定审议确定因个人考核未达标等原因而收回的份额的处置方案，包括但不限于将收回的份额分配至其他符合条件的参与对象；

（11）办理本计划份额簿记建档、变更和继承登记；

（12）决策员工持股计划存续期内除应当由持有人会议决策事项外的其他事项；

（13）持有人会议授权的其他职责；

（14）本计划及相关法律法规约定的其他应由管理委员会履行的职责。

4、管理委员会主任行使的职权

（1）主持持有人会议和召集、主持管理委员会会议；

（2）督促、检查持有人会议、管理委员会决议的执行；

（3）经管理委员会授权代表本员工持股计划对外签署相关协议、合同；

（4）管理委员会授予的其他职权。

5、管理委员会的召集程序

首次管理委员会会议由公司董事会秘书或者指定人员负责召集和主持，并在首次管理委员会会议选举出管理委员会主任。此后管理委员会不定期召开会议，由管理委员会主任召集，于会议召开前3日通知全体管理委员会委员。会议通知包括以下内容：

（1）会议日期和地点；

（2）会议事由和议题；

（3）会议所必需的会议材料；

（4）发出通知的日期。

经管理委员会各委员同意，可豁免上述通知时限。情况紧急，需要尽快召开管理委员会紧急会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上做出说明。

6、代表30%以上份额的持有人、1/3以上管理委员会委员，可以提议召开管理委员会会议。管理委员会主任应当自接到提议后3个工作日内，召集和主持管理委员会会议。

7、管理委员会的召开和表决程序

（1）管理委员会会议应有过半数的管理委员会委员出席方可举行。

（2）管理委员会作出决议，必须经全体管理委员会委员的过半数通过。

（3）管理委员会决议的表决，实行一人一票，表决方式为记名投票表决。

（4）管理委员会会议在保障管理委员会委员充分表达意见的前提下，可通过视频、电话、传真及邮件等方式进行并作出决议，并由参会管理委员会委员签字。

（5）管理委员会会议，应由管理委员会委员本人出席；管理委员会委员因故不能出席的，可书面委托其他管理委员会委员代为出席，委托书中应载明代理人的姓名、代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章，代为出席会议的管理委员会委员应当在授权范围内行使管理委员会委员的权利。管理委员会委员未出席管理委员会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。

（6）管理委员会应当对会议所议事项的决定形成会议记录，出席会议的管理委员会委员应当在会议记录上签名。

（7）管理委员会会议记录包括以下内容：

1）会议召开的时间、地点和召集人姓名；

2）管理委员会委员出席情况；

3）会议议程；

4）管理委员会委员发言要点；

5）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。

（三）持有人

1.持有人的权利如下：

（1）按名下的份额比例享有本员工持股计划的权益；

（2）依法参加持有人会议并享有本计划规定的各项权利；

（3）法律、行政法规、部门规章所规定的其他权利。

2.持有人的义务如下：

（1）员工持股计划存续期内，持有人不得转让其持有本计划的份额；

（2）按认购员工持股计划份额在约定期限内出资；

（3）按认购本员工持股计划的份额承担员工持股计划的风险；

（4）按名下的本计划份额承担员工持股计划符合解锁条件、股票抛售时的法定股票交易税费，并自行承担因参与员工持股计划，以及员工持股计划符合解锁条件，股票抛售后，依国家以及其他相关法律、法规所规定的税收；

（5）法律、行政法规、部门规章及本计划所规定的其他义务。

八、股东会授权董事会事项

股东会授权董事会全权办理与员工持股计划相关的事项，包括但不限于以下事项：

（一）授权董事会负责拟定和修改本员工持股计划草案；

（二）授权董事会实施本员工持股计划，包括但不限于提名管理委员会委员候选人、决定预留份额未完全分配的剩余份额及对应公司股票权益的处置事宜；

（三）授权董事会办理本员工持股计划的设立、变更和终止，包括但不限于按照本员工持股计划的约定取消本计划持有人的资格、增加持有人、持有人份额变动、已身故持有人的继承事宜，持有人出资方式、持有人个人出资上限变更事宜，提前终止本员工持股计划及本员工持股计划终止后的清算事宜；

（四）授权董事会对本员工持股计划的存续期延长和提前终止作出决定；

（五）本员工持股计划经公司股东会审议通过后，若在实施期限内相关法律、法规、政策发生变化的，授权董事会按照新的法律、法规、政策规定对本员工持股计划作出相应调整；

（六）授权董事会办理本员工持股计划所涉及证券、资金账户相关手续以及股票的购买、过户、登记、锁定、解锁以及分配的全部事宜；

（七） 授权董事会拟定、签署与本员工持股计划相关协议文件；

（八） 授权董事会对本员工持股计划作出解释；

（九）授权董事会办理本员工持股计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东会行使的权利除外。

上述授权自本员工持股计划草案经公司股东会审议通过之日起至本计划实施完毕之日内有效。上述授权事项，除法律、行政法规、中国证监会规章、规范性文件、本员工持股计划或《公司章程》有明确规定需由董事会决议通过的事项外，本员工持股计划约定的有关事项可由董事长或其授权的适当人士代表董事会直接行使。

九、风险防范及隔离措施

（一）员工持股计划的资产独立于公司的固有财产。公司不得侵占、挪用员工持股计划资产或以其它任何形式将员工持股计划资产与公司固有资产混同。

（二）本员工持股计划方案以及相应的员工持股计划对管理委员会的权利和义务进行了明确的约定，风险防范和隔离措施充分。管理委员会根据法律、行政法规、部门规章、规范性文件及证券监管机构和本员工持股计划的规定，管理员工持股计划资产，并维护员工持股计划持有人的合法权益，确保员工持股计划的资产安全，避免产生公司其他股东与员工持股计划持有人之间潜在的利益冲突。

（三）存续期内，管理委员会可以视实施情况聘请具有相关资质的专业机构为持股计划提供咨询、管理等服务。

十、员工持股计划的资产构成及权益分配

（一）员工持股计划的资产构成

1、公司股票对应的权益；

2、现金存款和银行利息；

3、本员工持股计划其他投资所形成的资产。

本员工持股计划的资产独立于公司的固有资产，公司不得将本员工持股计划资产委托归入其固有财产。因本员工持股计划的管理、运用或者其他情形而取得的财产和收益归入本员工持股计划资产。

（二）员工持股计划的权益分配

1、在本员工持股计划存续期内，除法律、行政法规、部门规章另有规定，或经管理委员会同意，持有人所持本员工持股计划份额不得转让、担保或作其他类似处置。未经同意擅自做出上述处置的，该处置行为无效。

2、在锁定期之内，持有人不得要求对本员工持股计划的权益进行分配。

3、在锁定期内，公司发生资本公积转增股本、派送股票红利时，本员工持股计划因持有公司股份而新取得的股份一并锁定，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股票的解锁期与相对应股票相同。

4、锁定期届满后，由管理委员会在员工持股计划存续期间择机出售相应已解锁份额对应的标的股票，并按持有人所持本计划份额的比例进行分配；或者由管理委员会向登记结算公司提出申请，根据相关法律法规的要求，按持有人所持份额的比例，将标的股票过户至持有人个人账户，由个人自行处置。如受法律法规限制无法过户至个人账户的，由管理委员会统一变现该部分资产，并按持有人所持份额的比例，分配给持有人。如存在剩余未分配标的股票及其对应的分红（如有），由管理委员会在本员工持股计划存续期届满前确定处置方式。

5、在存续期内，员工持股计划所持标的股票交易出售取得现金、公司派息或有取得其他可分配的收益时，由管理委员会决定是否对本员工持股计划所对应的收益进行分配，如决定分配，由管理委员会在依法扣除相关税费后，按照持有人所持份额进行分配。

6、当本员工持股计划存续期届满或提前终止时，由管理委员会根据持有人会议的授权在届满或终止之日起30个工作日内完成清算，并在依法扣除相关税费后，按持有人持有本计划份额的比例进行分配。

7、如发生其他未约定事项，持有人所持的员工持股计划份额的处置方式由管理委员会确定。

十一、公司发生实际控制权变更、合并、分立

若因任何原因导致公司的实际控制人发生变化，或发生合并、分立等情形，本员工持股计划不作变更。

十二、员工持股计划的变更

在本员工持股计划的存续期内，员工持股计划的变更、展期须经出席持有人会议的持有人所持2/3（含）以上份额同意，并提交公司董事会审议通过后方可实施。

十三、员工持股计划的终止

（一）本员工持股计划存续期满后未有效延期的，员工持股计划即终止。

（二）本员工持股计划锁定期届满，若本员工持股计划所持有的标的股票全部出售或在上交所和登记结算公司系统支持的前提下，通过法律法规允许的方式（包括但不限于非交易过户）将持有人在本计划中享有的份额权益所对应的标的股票全部出售或过户至持有人证券账户名下，且按规定清算、分配完毕的，经持有人会议审议通过，并经董事会审议通过，本员工持股计划可提前终止。

（三）本员工持股计划在存续期届满前，或因公司股票停牌、窗口期较短等情形导致本员工持股计划所持有的标的股票无法在存续期届满前全部出售或过户至本计划份额持有人时，经出席持有人会议的持有人所持2/3以上份额同意并提交公司董事会审议通过后，本员工持股计划的存续期可以延长，延长期届满后本持股计划自行终止。

十四、员工持股计划的清算与分配

（一）本员工持股计划存续期届满时自行终止，由管理委员会根据持有人会议的授权，在届满或终止之日起30个工作日内完成清算，在依法扣除相关税费后，按持有人所持份额比例进行财产分配。

（二）本员工持股计划存续期间，管理委员会可根据持有人会议的授权向持有人分配员工持股计划资金账户中的现金。

（三）在本员工持股计划存续期内，员工持股计划所持标的股票交易出售取得现金或有取得其他可分配的收益时，员工持股计划每个会计年度均可进行分配，管理委员会在依法扣除相关税费及计划应付款项后按照持有人所持份额占持股计划总份额的比例进行分配。

十五、员工持股计划所持股份对应权利的情况

本员工持股计划存续期内，管理委员会根据持有人会议授权代表本计划行使本计划所持标的股票对应的股东权利，包括上市公司股东会的出席、提案、表决等的安排，以及参与现金分红、债券兑息、送股、转增股份、配股和配售债券等的安排。

十六、持有人权益处置

（一）存续期内，员工持股计划持有人发生如下情形之一的，管理委员会有权取消该持有人参与本次员工持股计划的资格，并将其所持有的员工持股计划份额进行取消并收回，可重新授予满足持有人资格的持有人，由受让人返还该持有人对应原始出资金额；或于对应批次的标的股票在锁定期届满后出售，管理委员会以出售该部分股票所获资金与持有人原始出资额的孰低值返还持有人，剩余的资金（若有）归属于公司。

1.持有人因辞职（包括没有经过辞职审批程序擅自离职、经过辞职审批程序辞职）、主动离职、协商解除以及各种情形被辞退、除名等导致劳动合同解除或终止的，以及劳动合同期满不再续期的；

2.持有人因违反法律、行政法规，存在侵占公司财产、收受贿赂、贪污等情形，违反执业道德，泄露公司机密，失职或渎职，严重违反公司制度、受雇于竞争对手等行为，不能胜任岗位工作，或因前列原因或行为损害公司利益或声誉、给公司造成损失、导致职务变更或导致公司解除与持有人劳动关系的；

3.持有人在劳动合同到期后拒绝与公司或控股子公司续签的；

4.管理委员会认定其他情形。

（二）存续期内，员工持股计划持有人发生如下情形之一的，管理委员会有权取消该持有人参与本次员工持股计划的资格，并将其所持有的员工持股计划未解锁份额进行取消并收回，可重新授予满足持有人资格的持有人，由受让人返还该持有人相应份额对应原始出资金额；或于对应批次的标的股票在锁定期届满后出售，管理委员会以出售该部分股票所获资金与持有人原始出资额的孰低值返还持有人，剩余的资金（若有）归属于公司。

1.持有人担任独立董事或其他不能参与本持股计划的人员；

2.持有人在公司控股子公司任职的，若公司失去对该子公司控制权，且持有人仍留在该子公司任职的；

（下转111版）