紫金矿业集团股份有限公司2025年年度报告摘要

公司代码：601899 公司简称：紫金矿业

第一节 重要提示

1、本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到www.sse.com.cn网站仔细阅读年度报告全文。

2、本公司董事会及董事、高级管理人员保证年度报告内容的真实性、准确性、完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

3、公司全体董事出席董事会会议。

4、德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

5、董事会决议通过的本报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

每10股派发现金红利3.8元（含税），上述利润分配预案须提交公司2025年度股东会审议。

第二节 公司基本情况

1、公司简介

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投资者热线电话：0592-2933058

2、报告期公司主要业务简介

紫金矿业是一家在全球范围内从事铜、金、锂、锌、银、钼等金属矿产资源勘查和开发为主的大型跨国矿业集团，致力于为人类美好生活提供低碳矿物原料。公司在海外17个国家和中国17个省（自治区）拥有超30座大型、超大型矿产资源开发基地。

报告期资源量和储量情况

按控股企业100%口径及联营合营企业权益口径计算，报告期末，公司保有探明、控制及推断的总资源量为铜10,968万吨、金4,610吨、锌（铅）1,256万吨、银31,940吨，锂（LCE）1,883万吨、钼499万吨；其中，保有证实储量和可信储量：铜5,661万吨、金1,996吨、锌（铅）782万吨、银3,231吨、锂（LCE）797万吨。

报告期主要运营产品情况

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注：鉴于市场环境复杂多变，本计划为指导性指标，存在不确定性，不构成对产量实现的承诺，公司有权根据情况变化，对本计划作出相应调整，敬请广大投资者关注风险。

● 公司黄金产量位居上市矿企中国领先、全球前五，近5年矿产金产量年复合增长达17%。报告期，公司矿山产金89,577千克（2,879,959盎司），同比上升22.81% (上年同期：72,938千克)。根据中国黄金协会数据，2025年中国实现矿山产金381吨，公司矿山产金相当于中国总量的23%。

● 公司连续三年成为亚洲及中国唯一矿产铜产量超百万吨矿企，位居全球前四。报告期，公司矿山产铜1,085,126吨，同比增长1.56%(上年同期：1,068,455吨)。

● 公司致力于成为全球最大的锂矿生产企业之一。报告期，公司产当量碳酸锂2.55万吨。

● 公司为中国第一、全球第四的矿产锌生产企业，拥有低品位锌（铅）矿开发和盈利比较优势。报告期，公司矿山产锌精矿含锌357,453吨，同比下降12.19% (上年同期：407,077吨)。

● 公司是中国最大的矿产银生产企业，并为中国重要的钼、矿产钨、铁精矿、钴矿及副产硫酸生产企业。报告期，公司矿山产银438,955千克，同比上升0.72%（上年同期：435,804千克）；矿山产钼1.15万吨，同比上升23.72%（上年同期：0.9万吨）；矿山产钨3,675吨（上年同期：3,672吨）；生产铁精矿233万吨，同比上升16.81% (上年同期：199万吨)；实现矿山产钴21吨，副产硫酸367.2万吨。

公司重要增量项目

金

● 紫金黄金国际已成为推动公司黄金业务加速成长的主力军：旗下新并购的阿基姆金矿、瑞果多金矿正就技改扩建进行论证研究，达产后年产金量有望分别提升至15吨、10吨；罗斯贝尔金矿新增500万吨/年处理量技改扩建，达产后年产金量有望提升至12吨；诺顿金田采选指标持续优化、奥罗拉金矿地采一期工程有序推进，波格拉金矿产能持续回稳；吉劳、塔罗金矿、左岸金矿等一批在产项目稳产高产。

● 丘卡卢-佩吉铜金矿和博尔铜矿持续稳定贡献黄金产量；阿瑞那铜金矿上部金矿服务年限有望延长。

● 陇南紫金、山西紫金、萨瓦亚尔顿金矿等建设和技改项目投产后，产能持续爬坡；海域金矿12,000吨/日采选工程建成达产后，年产金量约15-20吨。

铜

● 丘卡卢-佩吉铜金矿、博尔铜矿联合成为欧洲第二大矿产铜企业，正在加快推进年总产铜45万吨改扩建工程，有望联合晋升为欧洲第一大矿产铜企业。

● 卡莫阿铜矿卡库拉矿段东区的排水及复产工作有序推进，产能正在逐步恢复；配套的50万吨/年铜冶炼厂建成并形成新的增长点。

● 巨龙铜矿二期改扩建工程建成投产，年产铜将达30-35万吨，成为中国最大的铜矿山；若巨龙铜矿三期工程获得批准，达产后年产铜约60万吨，将成为全球采选规模最大、品位最低、海拔最高的铜矿山。

● 公司还持有朱诺铜矿、雄村铜矿、玉龙铜矿等大型、超大型铜资产权益，达产后朱诺铜矿年产铜约7.6万吨、雄村铜矿年产铜约4.6万吨。

锂

公司规划至2028年形成27-32万吨当量碳酸锂产能，成为全球最重要锂矿生产商之一。

● 3Q盐湖锂矿一期项目投产，技改获批达产后产量提升至3万吨/年；二期4万吨/年碳酸锂项目建设正有序推进。

● 马诺诺锂矿东北部项目计划2026年6月底投产，项目毗邻的Mpiana-Mwanga水电站一阶段修复工程已完成，实现装机容量约37.5MW。

● 拉果措盐湖锂矿一期2万吨/年当量碳酸锂项目投产，二期4万吨/年当量碳酸锂项目正加紧规划。

● 湘源硬岩锂矿500万吨/年采选项目及配套电池级碳酸锂冶炼厂投产，达产后年产电池级碳酸锂3万吨。

3、公司主要会计数据和财务指标

3.1 近3年的主要会计数据和财务指标

单位：元

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3.2报告期分季度的主要会计数据

单位：元

■

季度数据与已披露定期报告数据差异说明

□适用 √不适用

4、股东情况

4.1报告期末及年报披露前一个月末的普通股股东总数、表决权恢复的优先股股东总数和持有特别表决权股份的股东总数及前 10 名股东情况

■

4.2公司与控股股东、实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

√适用 □不适用

■

4.3报告期末公司优先股股东总数及前10名股东情况

□适用 √不适用

5、公司债券情况

√适用 □不适用

5.1公司所有在年度报告批准报出日存续的债券情况

单位:亿元

■

5.2报告期内债券的付息兑付情况

■

5.3报告期内信用评级机构对公司或债券作出的信用评级结果调整情况

□适用 √不适用

5.4公司近2年的主要会计数据和财务指标

√适用 □不适用

单位：元

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第三节 重要事项

1、公司应当根据重要性原则，披露报告期内公司经营情况的重大变化，以及报告期内发生的对公司经营情况有重大影响和预计未来会有重大影响的事项。

无

2、公司年度报告披露后存在退市风险警示或终止上市情形的，应当披露导致退市风险警示或终止上市情形的原因。

□适用 √不适用

证券代码：601899 股票简称：紫金矿业 编号：临2026-016

紫金矿业集团股份有限公司

第九届董事会第二次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

紫金矿业集团股份有限公司（以下简称“公司”）第九届董事会第二次会议于2026年3月20日在公司上杭总部和厦门分部以现场和视频相结合的方式召开。会议应出席董事14名，实际出席董事14名，本次会议有效表决票14票，公司高管列席会议。本次会议的召集和召开程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议由邹来昌董事长主持，以投票表决方式审议通过了以下议案：

一、审议通过《公司2025年度董事会工作报告》

表决结果：同意14票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交股东会审议。

二、审议通过《关于2025年度计提资产减值准备的议案》

确认全集团2025年度计提的资产减值准备共计42,723万元,其中：计提信用减值损失13,066万元，计提商誉减值损失126万元，计提合同资产减值损失1,637万元，计提固定资产减值损失12,320万元，计提无形资产减值损失164万元，计提预付款减值损失115万元，计提其他非流动资产减值损失157万元，计提存货减值损失6,506万元，计提在建工程减值损失919万元，计提其他资产减值损失4万元，计提持有待售资产减值损失7,709万元。

表决结果：同意14票，反对0票，弃权0票。

三、审议通过《公司2025年年度报告及摘要》

本议案提交董事会审议前，已经董事会审计与监督委员会审议通过。

表决结果：同意14票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交股东会审议。具体内容详见公司同日披露的公告。

四、审议通过《公司2025年可持续发展报告及摘要》

本议案提交董事会审议前，已经董事会战略与可持续发展（ESG）委员会委员审阅。

表决结果：同意14票，反对0票，弃权0票。

具体内容详见公司同日披露的公告。

五、审议通过《公司2025年度内部控制评价报告》

本议案提交董事会审议前，已经董事会审计与监督委员会审议通过。

表决结果：同意14票，反对0票，弃权0票。

具体内容详见公司同日披露的公告。

六、审议通过《公司2025年度利润分配方案》

董事会建议公司2025年度利润分配方案为：公司拟向全体股东每10股派发现金红利3.8元（含税）。

表决结果：同意14票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交股东会审议。具体内容详见公司同日披露的公告。

七、审议通过《关于提请股东会授权董事会制定2026年中期利润分配方案的议案》

为提高投资者回报水平，分享经营成果，增强投资者获得感，董事会提请股东会授权董事会全权处理2026年中期利润分配一切相关事宜，董事会提议2026年中期利润分配每10股派发现金红利应不少于3.8元（含税）。具体的分红金额和派发时间由董事会在股东会授权范围内另行审议确定。

表决结果：同意14票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交股东会审议。

八、审议通过《关于第八届执行董事、监事会主席2025年度薪酬计发方案的议案》

本议案提交董事会审议前，已经董事会提名与薪酬委员会审议通过。

表决结果：同意10票，反对0票，弃权0票。董事邹来昌、林泓富、谢雄辉、吴健辉属于关联董事，已就本议案回避表决。

本议案尚需提交股东会审议。

九、审议通过《关于核定第八届副总裁、财务总监、董事会秘书2025年度薪酬的议案》

本议案提交董事会审议前，已经董事会提名与薪酬委员会审议通过。

表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。董事沈绍阳、郑友诚、吴红辉属于关联董事，已就本议案回避表决。

十、审议通过《公司第八届独立董事2025年度述职报告》

表决结果：同意14票，反对0票，弃权0票。

具体内容详见公司同日披露的公告。

十一、审议通过《关于独立董事独立性自查情况的专项报告》

表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。独立董事吴小敏、薄少川、林寿康、曲晓辉、洪波、王安建属于关联董事，已就本议案回避表决。

具体内容详见公司同日披露的公告。

十二、审议通过《2025年度会计师事务所履职情况评估报告》

本议案提交董事会审议前，已经董事会审计与监督委员会审议通过。

表决结果：同意14票，反对0票，弃权0票。

具体内容详见公司同日披露的公告。

十三、审议通过《公司第八届董事会审计与内控委员会2025年度对会计师事务所履行监督职责情况的报告》

本议案提交董事会审议前，已经董事会审计与监督委员会审议通过。

表决结果：同意14票，反对0票，弃权0票。

具体内容详见公司同日披露的公告。

十四、审议通过《关于续聘2026年度审计机构的议案》

本议案提交董事会审议前，已经董事会审计与监督委员会审议通过。

表决结果：同意14票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交股东会审议。具体内容详见公司同日披露的公告。

十五、审议通过《公司2025年度募集资金存放、管理与实际使用情况的专项报告》

本议案提交董事会审议前，已经董事会审计与监督委员会审议通过。

表决结果：同意14票，反对0票，弃权0票。

具体内容详见公司同日披露的公告。

十六、审议通过《关于2026年度担保计划的议案》

表决结果：同意14票，反对0票，弃权0票。

本议案中的部分担保事项尚需提交股东会审议。具体内容详见公司同日披露的公告。

十七、审议通过《关于子公司开展期货及衍生品交易业务的议案》

表决结果：同意14票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交股东会审议。具体内容详见公司同日披露的公告。

十八、审议通过《关于2026年度对外捐赠预算的议案》

表决结果：同意14票，反对0票，弃权0票。

十九、审议通过《关于公司发行债务融资工具一般性授权的议案》

提请股东会一般及无条件授权公司分管领导根据公司特定需要以及市场条件决定及办理债务融资工具发行具体事宜，债务融资工具的发行余额（含存量公司债务融资工具余额）累计不超过（含）人民币1,000亿元或等值外币。有关债务融资工具包括但不限于企业债券、储架式公司债券、境外债券、超短期融资券、短期融资券、中期票据、永续中期票据、资产支持票据、可转换债券、非公开定向债务融资工具及其他监管机构许可发行的人民币或外币境内外债务融资工具。授权期限自2025年年度股东会批准之日起至2026年年度股东会召开之日止有效。

表决结果：同意14票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交股东会审议。

二十、审议通过《关于控股子公司紫金矿业集团财务有限公司的风险持续评估报告》

表决结果：同意14票，反对0票，弃权0票。

德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）为此出具了《涉及紫金矿业集团财务有限公司关联交易的专项说明》。具体内容详见公司同日披露的公告。

二十一、审议通过《关于提请股东会给予董事会增发公司A股和（或）H股股份之一般性授权的议案》

董事会同意提请公司年度股东会以特别决议形式给予董事会一般性授权，授权董事会根据市场情况和公司需求，决定单独或同时配发、发行及处理本议案于股东会获批准时不超过本公司已发行A股股份数量20%的额外A股股份和/或不超过本公司已发行H股股份数量20%的额外H股股份或可转换成A股或H股股份的证券、购股权、认股权证或可认购本公司A股或H股的类似权利。

表决结果：同意14票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交股东会审议。

二十二、审议通过《关于以集中竞价交易方式回购A股股份方案的议案》

表决结果：同意14票，反对0票，弃权0票。

具体内容详见公司同日披露的公告。

二十三、审议通过《关于修订〈内部审计管理制度〉的议案》

为全面衔接新《公司章程》等上位制度要求，适配公司当前治理和监督体系，董事会同意对原《内部审计管理制度》进行修订。

本议案提交董事会审议前，已经董事会审计与监督委员会审议通过。

表决结果：同意14票，反对0票，弃权0票。

制度全文详见公司同日披露的公告。

二十四、审议通过《关于制定〈信息披露暂缓与豁免事务管理制度〉的议案》

根据《上市公司信息披露暂缓与豁免管理规定》《上市公司信息披露管理办法》等监管规则要求，董事会同意新增《信息披露暂缓与豁免事务管理制度》，明确暂缓与豁免范围、条件、方式、审批程序等。

表决结果：同意14票，反对0票，弃权0票。

制度全文详见公司同日披露的公告。

公司曾于2025年5月19日召开股东会，审议通过将向不特定对象发行A股可转债方案及相关授权的有效期延长至2026年5月24日。经审慎评估，董事会决定上述A股可转债发行决议到期后不再提交审议延期，相关方案及授权届时将自动失效并终止。本次决议到期失效并终止发行，系基于公司资本规划作出的正常调整，不会对日常经营及财务状况造成不利影响，亦不存在损害全体股东特别是中小股东合法权益的情形。

会议同意将上述第一、三、六、七、八、十四、十六（部分担保事项）、十七、十九、二十一项议案提交公司2025年年度股东会审议。会议授权执行董事决定公司2025年年度股东会的召开时间并发出股东会通知。

特此公告。

紫金矿业集团股份有限公司

董 事 会

二〇二六年三月二十一日

证券代码：601899 证券简称：紫金矿业

紫金矿业集团股份有限公司

2025年度可持续发展报告摘要

第一节重要提示

1、本摘要来自于可持续发展报告全文，为全面了解本公司环境、社会和公司治理议题的相关影响、风险和机遇，以及公司可持续发展战略等相关事项，投资者应当到www.sse.com.cn网站仔细阅读可持续发展报告全文。

2、本可持续发展报告经公司董事会审议通过。

3、南德认证检测（中国）有限公司为可持续发展报告全文出具了鉴证报告。

第二节报告基本情况

1、基本信息

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2、可持续发展治理体系

（1）是否设置负责管理、监督可持续发展相关影响、风险和机遇的治理机构：√是，该治理机构名称为__战略与可持续发展（ESG）委员会__

（2）是否建立可持续发展信息内部报告机制：√是，报告方式及频率为_定期内部报告和月度会议___

（3）是否建立可持续发展监督机制，如内部控制制度、监督程序、监督措施及考核情况等：√是 ，相关制度或措施为__开展内部ESG审核，聘请独立第三方进行ESG审核，内部ESG风险管理系统，将ESG绩效与高管薪酬挂钩__

3、利益相关方沟通

公司是否通过访谈、座谈、问卷调查等方式开展利益相关方沟通并披露：√是 □否

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4、双重重要性评估结果

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证券代码：601899 股票简称：紫金矿业 编号：临2026-017

紫金矿业集团股份有限公司

2025年度利润分配方案公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

● 每股分配金额：每股派发现金红利0.38元（含税）。

● 本次利润分配以实施权益分派股权登记日登记的总股份数为基数，具体日期将在权益分派实施公告中明确。

● 在实施权益分派的股权登记日前公司总股份数发生变动的，拟维持每股分配金额不变，相应调整分配总额，并将另行公告具体调整情况。

一、2025年度利润分配方案内容

经德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）审计，按中国会计准则计算，截至2025年12月31日，公司母公司报表中期末未分配利润为人民币（下同）10,658,002,310元。

经公司第九届董事会第二次会议审议通过，公司2025年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股份为基数分配利润。本次利润分配方案如下：公司拟向全体股东每10股派发现金红利3.8元（含税）。截至本公告日，公司总股份数26,589,733,140股，以此计算拟派发现金红利10,104,098,593.20元（含税）。

公司已于2025年9月30日实施2025年半年度利润分配，向全体股东每10股派发现金红利2.2元（含税），共分配现金红利5,847,059,534.80元（含税）；2025年度公司以现金为对价，采用集中竞价方式已实施的股份回购金额999,887,625.01元。

上述公司现金红利和回购金额合计16,951,045,753.01元，占公司2025年度归属于上市公司股东净利润的比例为33%。其中，现金分红金额合计15,951,158,128元，占公司2025年度归属于上市公司股东净利润的比例为31%。

如在本公告披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，公司总股份发生变动的，公司拟维持每股分配金额不变，相应调整分配总额。如后续总股份发生变化，将另行公告具体调整情况。

此外，经公司第九届董事会第二次会议审议通过，公司提请股东会授权董事会制定2026年中期利润分配方案，该方案拟向全体股东每10股派发现金红利不少于3.8元（含税）；上述事项尚需经股东会审议通过，具体的分红金额、派发时间等将由董事会在股东会授权范围内另行审议确定。

二、公司履行的决策程序

公司于2026年3月20日召开第九届董事会第二次会议，一致审议通过了《公司2025年度利润分配方案》，本次利润分配方案尚需提交公司股东会审议。

三、相关风险提示

本次利润分配方案结合了公司发展阶段、未来的资金需求等因素，不会对公司经营现金流产生重大影响，不会影响公司正常经营和长期发展。

特此公告。

紫金矿业集团股份有限公司

董 事 会

二〇二六年三月二十一日

证券代码：601899 股票简称：紫金矿业 编号：临2026-018

紫金矿业集团股份有限公司

关于续聘会计师事务所的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

● 拟续聘的会计师事务所名称：德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）

一、拟聘任会计师事务所的基本情况

（一）机构信息

1、基本信息

德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“德勤华永”）的前身是1993年2月成立的沪江德勤会计师事务所有限公司，于2002年更名为德勤华永会计师事务所有限公司，于2012年9月经中国财政部等部门批准转制成为特殊普通合伙企业。德勤华永注册地址为上海市黄浦区延安东路222号30楼。

德勤华永具有中国财政部批准的会计师事务所执业证书，并经中国财政部、中国证监会批准，从事H股企业审计业务。德勤华永已根据中国财政部和中国证监会《会计师事务所从事证券服务业务备案管理办法》等相关文件的规定进行了从事证券服务业务备案。德勤华永过去二十多年来一直从事证券期货相关服务业务，具有丰富的证券服务业务经验。

德勤华永2025年末合伙人人数为214人，从业人员共6,133人，注册会计师共1,161人，其中签署过证券服务业务审计报告的注册会计师超270人。

德勤华永2024年度经审计的业务收入总额为人民币38.93亿元，其中审计业务收入为人民币33.52亿元，证券业务收入为人民币6.60亿元。德勤华永为61家上市公司提供2024年年报审计服务，审计收费总额为人民币1.97亿元。德勤华永所提供服务的上市公司所属行业主要为制造业、交通运输、仓储和邮政业、信息传输、软件和信息技术服务业、金融业、房地产业。

2、投资者保护能力

德勤华永购买的职业保险累计赔偿限额超人民币2亿元，符合相关规定。德勤华永近三年未因执业行为在相关民事诉讼中被判定需承担民事责任。

3、诚信记录

近三年，德勤华永及从业人员未因执业行为受到任何刑事处罚以及证券交易所、行业协会等自律组织的纪律处分；德勤华永曾受到行政处罚一次，受到行政监管措施一次，受到证券交易所自律监管措施两次；十七名从业人员受到行政处罚各一次，两名从业人员受到行政监管措施各一次，四名从业人员受到自律监管措施各一次。根据相关法律法规的规定，上述事项并不影响德勤华永继续承接或执行证券服务业务。

（二）项目成员信息

1、基本信息

德勤华永项目合伙人及拟签字注册会计师徐斌先生，自1999年加入德勤华永并开始从事上市公司审计及与资本市场相关的专业服务工作，从业经验超27年，2002年注册为注册会计师，现为中国注册会计师协会执业会员。徐斌先生近三年签署或复核多份上市公司审计报告。徐斌先生自2025年开始代表德勤华永为公司提供审计专业服务。

德勤华永拟签字注册会计师胡科先生，自2004年加入德勤华永并开始从事上市公司审计及与资本市场相关的专业服务工作，从业经验超21年，2008年注册为注册会计师，现为中国注册会计师协会执业会员。胡科先生近三年签署或复核上市公司审计报告多份。胡科先生自2025年开始代表德勤华永为公司提供审计专业服务。

项目质量复核人步君先生，自2004年加入德勤华永并开始从事上市公司审计及与资本市场相关的专业服务工作，从业经验超21年，2007年注册为注册会计师，现为中国注册会计师协会执业会员。步君先生近三年签署或复核上市公司审计报告多份。步君先生自2025年开始代表德勤华永为公司提供审计专业服务。

2、诚信记录

德勤华永上述项目合伙人、签字注册会计师、项目质量复核人近三年未因执业行为受到刑事处罚、行政处罚，未受到证券监督管理机构的监督管理措施或证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分。

3、独立性

德勤华永及上述项目合伙人、签字注册会计师、项目质量复核人以及审计项目组成员等不存在违反《中国注册会计师独立性准则第1号一一财务报表审计和审阅业务对独立性的要求》和《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。

（三）审计收费

公司董事会将提请股东会授权公司董事长、总裁、财务总监和联席财务总监根据2026年具体工作量和市场价格水平，确定2026年度审计费用。2025年度公司审计费用为人民币998万元（包含内部控制审计）。

二、拟续聘会计师事务所履行的程序

（一）经公司董事会审计与监督委员会审核，认为德勤华永具备证券从业资格，且具有上市公司审计工作的丰富经验，在执业过程中严格遵循《中国注册会计师独立审计准则》，及时与董事会审计与监督委员会、独立董事、公司经营层进行沟通，切实履行外部审计机构的责任与义务，能够独立、客观、公正地反映公司财务状况及经营成果，提议续聘德勤华永为公司2026年审计机构。

（二）公司第九届董事会第二次会议审议通过了《关于续聘2026年度审计机构的议案》。该事项尚需提交公司2025年年度股东会审议，自股东会审议通过之日起生效。

特此公告。

紫金矿业集团股份有限公司

董 事 会

二〇二六年三月二十一日

证券代码：601899 证券简称：紫金矿业 编号：临2026-021

紫金矿业集团股份有限公司

关于以集中竞价方式回购A股股份方案的

公告暨回购报告书

本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

重要内容提示：

● 回购股份的种类：紫金矿业集团股份有限公司（以下简称“公司”）发行的人民币普通股（A股）股票。

● 回购股份的目的：本次回购的股份将用于实施公司员工持股计划或股权激励。如公司未能在股份回购实施完成之后36个月内将已回购股份使用完毕，尚未使用的已回购股份将被注销。

● 回购股份的资金总额：不低于人民币15亿元（含）且不超过人民币25亿元（含）。

● 回购股份的回购期限：自董事会审议通过本次回购股份方案之日起不超过12个月。

● 回购价格：不超过人民币41.5元/股（含），该价格不高于公司董事会审议通过回购决议前30个交易日公司股票交易均价的150%。

● 回购资金来源：公司自有资金。

● 相关股东是否存在减持计划：经公司问询，公司董事、高管、控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东分别回复，在未来3个月、未来6个月没有减持公司股份的计划。若相关主体未来拟实施增减持计划，将严格按照有关法律、法规及中国证监会、上海证券交易所发布的规范性文件之规定及时履行信息披露义务。

● 相关风险提示：

1、本次回购可能存在回购期限内公司股票价格持续超出回购价格上限，进而导致本次回购方案无法实施或者只能部分实施的风险；

2、本次回购可能存在因公司生产经营、财务状况、外部客观情况发生重大变化等原因或公司董事会决定终止本次回购方案等而无法实施的风险；

3、本次回购股份可能存在因公司员工持股计划或股权激励未能经公司董事会或股东会等决策机构审议通过，股权激励或员工持股计划对象放弃认购，在回购专户中已回购的股份持有期限届满未能过户至员工持股计划或股权激励对象等原因，导致已回购股票无法全部授出的风险，进而存在已回购未授出股份被注销的风险。

公司将在回购期限内根据市场情况择机实施回购，并将根据回购事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

一、回购方案的审议及实施程序

2026年3月20日，公司召开的第九届董事会第二次会议审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司A股股份方案的议案》。根据《公司章程》的规定，本次回购方案经三分之二以上董事出席的董事会会议决议通过即可，无需提交公司股东会批准。

上述董事会的审议时间、程序等均符合《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号一一回购股份》等相关规定。

二、回购方案的主要内容

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（一）公司本次回购股份的目的

基于对公司未来发展前景的信心和对公司价值的高度认可，为维护广大投资者合法权益，增强投资者信心，并进一步完善公司长效激励机制，充分调动公司管理团队及核心骨干的积极性，提高团队凝聚力和竞争力。在综合考虑公司经营情况、业务发展前景、财务状况以及未来盈利能力的基础上，公司拟以自有资金回购部分公司已在境内发行的A股股份，用于实施公司员工持股计划或股权激励。如公司未能在股份回购实施完成之后36个月内将已回购股份使用完毕，尚未使用的已回购股份将被注销。

（二）拟回购股份的种类：公司已发行的人民币普通股（A股）股票。

（三）拟回购股份的方式：通过上海证券交易所股票交易系统以集中竞价交易方式进行。

（四）本次回购的实施期限：

1、本次回购的实施期限为自董事会审议通过本次回购股份方案之日起不超过12个月。

2、如果触及以下条件，则本次回购的实施期限提前届满：

（1）如在回购期限内，回购股份金额达到最高限额，则回购方案实施完毕，回购期限自该日起提前届满；

（2）如在回购期限内，回购股份金额达到最低限额，则回购方案可自公司管理层决定终止本回购方案之日起提前届满。

（3）如公司董事会决定终止本次回购方案，则回购期限自董事会决议终止本次回购方案之日起提前届满。

3、公司管理层将根据董事会的授权，在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施。公司在下列期间不得回购股份：

（1）自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中至依法披露之日；

（2）中国证监会和上海证券交易所规定的其他情形。

若新发布的有关监管规定对上述公司不得回购股份的期间作出调整的，则公司将按照调整后的新规执行。

4、本次回购实施期间，如公司股票因筹划重大事项连续停牌10个交易日以上的，回购方案将在股票复牌后顺延实施并及时披露。

（五）拟回购股份的用途、数量、占公司总股本的比例、资金总额

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回购资金总额：不低于人民币15亿元（含），不超过人民币25亿元（含）。

回购股份数量：按照本次回购金额上限人民币25亿元，回购价格上限41.5元/股进行测算，回购数量约为6,024.09万股，回购股份比例约占公司总股本的0.23%；按照本次回购金额下限人民币15亿元，回购价格上限41.5元/股进行测算，回购数量约为3,614.45万股，回购比例约占公司总股本的0.14%。具体回购股份数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。

在回购期限内，若公司实施资本公积转增股本、派发股票或现金红利、股票拆细、缩股等除权除息事项的，自股价除权除息之日起，公司将根据中国证监会及上海证券交易所的相关规定，相应调整回购股份的数量。

（六）本次回购的价格

本次回购的价格不超过41.5元/股（含）。该回购股份价格上限不高于董事会审议通过本次回购方案决议前三十个交易日公司股票交易均价的150%，具体回购价格将综合公司二级市场股票价格、公司财务状况和经营状况确定。

在回购期限内，若公司实施资本公积转增股本、派发股票或现金红利、股票拆细、缩股等除权除息事项，自股价除权除息之日起，公司将根据中国证监会及上海证券交易所的相关规定，相应调整回购股份价格上限。

（七）本次回购的资金总额及资金来源

1、本次回购的资金总额为不低于人民币15亿元（含），不超过人民币25亿元（含），以回购结束时实际使用的资金总额为准。

2、本次回购股份的资金来源为公司自有资金。

（八）预计回购后公司股权结构的变动情况

按照本次回购金额下限人民币15亿元（含）和上限人民币25亿元（含），回购价格上限41.5元/股进行测算，假设本次回购股份全部用于员工持股计划或股权激励并全部予以锁定，预计公司股权结构的变动情况如下：

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注：上述变动情况暂未考虑其他因素影响，具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。

（九）管理层关于本次回购股份对于公司日常经营、财务、研发、盈利能力、债务履行能力、未来发展影响和维持上市地位等情况的分析

截至2025年12月31日，公司总资产为51,200,514.25万元，归属于上市公司股东的净资产为18,554,196.51万元，货币资金余额为6,557,673.77万元，未分配利润为13,155,498.08万元。若按照本次回购金额上限25亿元计算，回购资金约占公司总资产的0.49%，约占归属于上市公司股东净资产的1.35%，占公司货币资金的3.81%，公司有能力支付回购价款。

根据公司经营、财务及未来发展情况，公司管理层认为本次回购不会对公司的经营、财务和未来发展产生重大影响。回购股份方案实施完成后，不会导致公司的股权分布不符合上市条件，不影响公司的上市地位。本次回购完成后，公司控股股东仍为公司第一大股东，不会导致公司控制权发生变化。

（十）公司董事、高管、控股股东、实际控制人在董事会作出回购股份决议前6个月内是否买卖公司股份，是否与本次回购方案存在利益冲突、是否存在内幕交易及市场操纵，及其在回购期间是否存在增减持计划的情况说明

经公司自查，在董事会作出回购股份决议前6个月内，上述主体买卖本公司股份的情况如下：

1、公司2023年股票期权激励计划第一个行权期自2025年12月8日开始可自主行权，具体内容详见公司于2025年12月3日在上海证券交易所网站披露的《关于2023年股票期权激励计划第一个行权期自主行权实施公告》（公告编号：临2025-096）。截至本公告日，公司董事、高管通过行权取得公司股份情况如下：

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2、公司副总裁简锡明先生（2025年12月31日上任）于2025年11月13日通过集中竞价交易方式累计减持公司股份25,000股；公司副总裁、董事会秘书高文龙先生（2025年12月31日上任）于2025年12月8日通过集中竞价交易方式累计减持公司股份68,000股。

上述交易与本次回购方案无利益冲突，不存在内幕交易及操纵市场的行为。除上述情形外，公司其他董事、高管、控股股东、实际控制人在董事会做出回购股份决议前6个月内不存在买卖本公司股份的行为；不存在与本次回购方案存在利益冲突、不存在内幕交易及市场操纵的行为。公司部分董事于回购期间可能因公司2023年股票期权激励计划自主行权导致出现买入公司股票的情形。除上述情形外，公司其他董事、高管、控股股东、实际控制人在本次回购期间尚无明确的增减持计划。

（十一）公司向董事、高管、控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东问询未来3个月、未来6个月等是否存在减持计划的具体情况

经问询，公司董事、高管、控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东分别回复，未来3个月、未来6个月内没有减持股份的计划。若相关主体未来有减持计划，将严格按照有关法律、法规及中国证监会、上海证券交易所的相关规则及时履行信息披露义务。

（十二）回购股份后依法注销或者转让的相关安排，以及防范侵害债权人利益的相关安排

本次回购不会影响公司的正常持续经营，不会导致公司发生资不抵债的情况。

本次公司回购的股份将用于实施公司员工持股计划或股权激励。公司董事会提名与薪酬委员会将尽快拟定股权激励或员工持股计划草案，提交董事会、股东会审议，公司将及时披露并履行相应的程序。

若在股份回购完成后未能在相关法律法规规定的期限内实施上述用途，未转让部分股份将依法予以注销，公司注册资本将相应减少。届时，公司将在股东会作出回购股份注销的决议后，依照《中华人民共和国公司法》的有关规定，就注销股份及减少注册资本事宜履行通知债权人等法律程序及披露义务，充分保障债权人的合法权益。

(下转115版)