上海复星医药（集团）股份有限公司
■
附表2：
变更募集资金投资项目情况表
单位：人民币 万元
■
注1：投入金额包括募集资金专户累计产生的利息收入人民币442.69万元。
注2：截至2025年12月31日，“创新药物临床、许可引进及产品上市相关准备”项目募集资金已按承诺投入并使用完毕。
注3：截至2024年12月31日，“原料药及制剂集约化综合性基地”项目工程建设相关资产已达到预定可使用状态。上海复星医药（集团）股份有限公司2025年环境、社会及管治（ESG）暨可持续发展报告摘要
证券代码：600196 证券简称：复星医药
上海复星医药（集团）股份有限公司
2025年环境、社会及管治（ESG）
暨可持续发展报告摘要
第一节重要提示
1、本摘要来自2025年环境、社会及管治（ESG）暨可持续发展报告（以下简称“2025年ESG暨可持续发展报告”）全文、简称亦来自该报告正文中的“释义”章节。为全面了解本集团环境、社会及管治议题的相关影响、风险和机遇，以及可持续发展战略等相关事项，投资者应当到上海证券交易所（以下简称“上证所”）网站https://www.sse.com.cn等指定媒体上仔细阅读该报告全文。
2、2025年ESG暨可持续发展报告已经公司董事会审议通过。
3、独立第三方机构已对公司2025年ESG暨可持续发展报告出具鉴证意见。
第二节报告基本情况
1、基本信息
■
2、可持续发展治理体系
（1）是否设置负责管理、监督可持续发展相关影响、风险和机遇的治理机构：
√是， 本集团已建立由董事会及董事会ESG委员会、ESG管理委员会及ESG工作小组构成的ESG治理架构。
□否
（2）是否建立可持续发展信息内部报告机制：
√是，包括但不限于董事会ESG委员会每年至少召开2次会议，定期听取有关本集团可持续发展及ESG事项推进情况的汇报，并根据需要将相关事项提请董事会审议。除定期汇报外，ESG管理委员会、ESG工作小组还会结合实际情况就相关事项/议题向董事会及/或董事会ESG委员会作专题汇报。
□否
（3）是否建立可持续发展监督机制，如内部控制制度、监督程序、监督措施及考核情况等：
√是，包括但不限于根据董事会授权，由董事会ESG委员会对本集团可持续发展及ESG相关事宜履行监督、指导及检讨职责；同时，ESG及可持续发展指标已被纳入本公司管理层绩效考核体系（相关指标权重不低于个人整体绩效的10%）。
□否
3、利益相关方沟通
公司是否通过访谈、座谈、问卷调查等方式开展利益相关方沟通并披露：√是 □否
■
4、双重重要性评估结果
■
注：
1.截至报告期末，本集团应付账款（含应付票据）余额未超过人民币300亿元，占总资产的比重未超过50%，且公司在国家企业信用信息公示系统无逾期尚未支付中小企业款项信息，故未设“平等对待中小企业”议题。
2.报告期内，本集团未涉及可持续发展相关“尽职调查”，故未设“尽职调查”议题。
3.基于本集团自评，“循环经济”暂未列入重要性议题。
证券代码：600196 股票简称：复星医药 编号：临2026-045
上海复星医药（集团）股份有限公司
关于续展及新增担保额度的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示
●拟续展及新增担保额度情况：
拟提请股东会批准本集团续展及新增担保额度不超过等值人民币3,500,000万元，以用于包括：（一）本公司为控股子公司、控股子公司为其他控股子公司（被担保方包括资产负债率70%以上〈含本数〉的控股子公司）提供担保，以及（二）本公司或控股子公司以其自有资产为自身履约义务提供担保。
本次续展及新增担保额度的有效期自2025年度股东会通过之时起至如下孰早之时间止：
1、本公司2026年度股东会结束时；
2、本公司任何股东会通过决议撤销或更改本议案所述授权之时。
●本次续展及新增担保额度项下发生的担保，若被担保方系本公司非全资控股子公司，则本集团原则上只承担所持股权/权益比例相当的担保责任；超出本集团所持股权/权益比例部分的担保，由被担保方的其他股东或被担保方提供必要的反担保。
●截至2026年3月24日，本集团无逾期担保事项。
一、概述
根据2026年本集团经营计划，经本公司第十届董事会第二十五次会议审议通过，拟提请股东会批准自2025年度股东会通过之时起本集团续展及新增担保额度不超过等值人民币3,500,000万元，以用于包括：（一）本公司为控股子公司（控股子公司指全资及非全资控股子公司/单位，下同。）、控股子公司为其他控股子公司提供担保（被担保方包括资产负债率70%以上〈含本数〉的控股子公司）、以及（二）本公司或控股子公司以其自有资产为自身履约义务提供担保，上述担保期限以协议约定为准。
本次续展及新增担保额度的有效期自2025年度股东会通过之时起至如下孰早之时间止：
1、本公司2026年度股东会结束时；
2、本公司任何股东会通过决议撤销或更改本议案所述授权之时。
同时，拟提请股东会授权本公司管理层及/或其授权人士在报经批准的上述额度内，根据实际经营需要，确定、调整具体担保事项并签署有关法律文件。
（一）本公司为控股子公司、控股子公司为其他控股子公司提供担保的情形中：
1、为资产负债率低于70%（不含本数）的被担保方所提供担保的额度合计不超过等值人民币3,000,000万元；
2、为资产负债率70%以上（含本数）的被担保方所提供担保的额度合计不超过等值人民币500,000万元。
根据业务发展需要，如前述为资产负债率70%以上（含本数）的被担保方提供的担保额度尚有余额未使用的，该等余额可调剂用于为资产负债率低于70%（不含本数）的控股子公司提供担保。
若被担保方系本公司非全资控股子公司，则本集团原则上只承担所持股权/权益比例相当的担保责任；超出本集团所持股权/权益比例部分的担保，由被担保方的其他股东或被担保方提供必要的反担保。
该等担保情况的初步预计如下（说明：由于控股子公司数量较多并可能因并购处置等原因而有增减，本次续展及新增担保额度的实际使用情况以发生情况为准）：
单位：人民币 万元
■
（二）本次续展及新增担保额度内（即不超过等值人民币3,500,000万元）、前述第（一）项已实际使用的额度外，本公司或控股子公司可根据实际经营需要，以其自有资产为自身履约义务提供担保。
二、预计被担保方基本情况
（一）复星实业
■
（二）复星医药产业
■
（三）复宏汉霖
■
（四）复星健康
■
（五）健嘉康复
■
（六）美中互利
■
（七）复星诊断长沙
■
（八）复星医药（深圳）
■
三、董事会意见
鉴于被担保方限于本公司之控股子公司，本次续展及新增担保额度项下的担保事项系因本集团经营需要而发生，担保风险相对可控，故董事会同意上述担保事项，并同意提交股东会审议。董事会就该事项进行表决时，全体董事（包括独立非执行董事）一致同意。
四、累计对外担保数额及逾期担保的数额
截至2026年3月24日，本集团实际对外担保金额（不包括本公司或控股子公司以其自有资产为自身履约义务提供担保的情形）折合人民币约2,210,357万元（其中外币按当日中国人民银行公布的相关人民币汇率中间价折算。），约占2025年12月31日本集团经审计的归属于上市公司股东净资产的45.35%，均为本公司与控股子公司/单位、控股子公司/单位之间发生的担保。
截至2026年3月24日，本集团无逾期担保事项。
五、释义
■
特此公告。
上海复星医药（集团）股份有限公司
董事会
二零二六年三月二十四日
（控股子公司指全资及非全资控股子公司/单位，下同。）
（其中外币按当日中国人民银行公布的相关人民币汇率中间价折算。）
证券代码：600196 股票简称：复星医药 编号：临2026-046
上海复星医药（集团）股份有限公司
关于控股子公司拟新增开展融资租赁业务的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示（简称同正文）
●为进一步拓宽融资渠道，本公司部分控股子公司拟与具备相应资质的融资租赁公司/金融租赁公司新增开展融资租赁业务，融资总额不超过人民币65,000万元。
●本公司第十届董事会第二十五次会议已审议通过关于控股子公司新增开展融资租赁业务的议案，该事项无需提交股东会审议。
一、概况
为进一步拓宽融资渠道，上海复星医药（集团）股份有限公司（以下简称“本公司”）部分控股子公司拟与具备相应资质的融资租赁公司/金融租赁公司新增开展融资租赁业务，融资总额不超过人民币65,000万元，包括：（1）以部分自有资产设备作为转让标的及租赁物开展售后回租、（2）以新购资产设备直租。
该事项已经本公司第十届董事会第二十五次会议审议通过；同时，董事会授权本公司管理层及/或其授权人士在报经批准的上述额度内，根据实际经营需要，确定、调整具体融资租赁事项并签署有关法律文件。
前述新增开展融资租赁业务的授权有效期自2026年4月1日起至如下孰早之时间止：
1、2027年3月31日；
2、本公司任何股东会/董事会通过决议撤销或更改该授权之时。
二、交易对方的基本情况
拟新增开展融资租赁业务的交易对方应为符合相关法律法规和具备相应资质的融资租赁公司/金融租赁公司，且不属于本公司之关联/连方。
三、拟新增开展融资租赁业务的主要内容
部分控股子公司（作为“承租方”）拟与具备相应资质的融资租赁公司/金融租赁公司（以下简称“出租方”）新增开展售后回租、直租等融资租赁业务。售后回租模式下，由出租方向相关控股子公司支付购买价款取得标的的所有权，并同时将该标的作为租赁物出租给该控股子公司使用；直租模式下，由出租方直接购买控股子公司所需资产设备租赁给控股子公司使用。
上述新增融资租赁业务的融资总额不超过人民币65,000万元，租赁期限不超过七年。具体利率、租赁期限、租金及支付方式、保证金、留购价款等具体条款以实际开展融资租赁业务时签订的协议为准。
四、应当履行的审议程序
2026年3月24日，本公司第十届董事会第二十五次会议已审议通过关于授权控股子公司新增开展融资租赁业务的议案。该事项无需提请本公司股东会审议。
五、拟新增开展融资租赁业务的目的及对上市公司的影响
部分控股子公司拟新增开展融资租赁业务，旨在进一步拓宽融资渠道。融资租赁业务项下的融资款将主要用于相关控股子公司的日常运营。该等融资租赁业务不会对本集团（即本公司及控股子公司/单位，下同）现阶段的生产经营产生重大影响，预计也不会对本集团未来的经营成果和财务状况产生重大影响。
特此公告。
上海复星医药（集团）股份有限公司
董事会
二零二六年三月二十四日
证券代码：600196 股票简称：复星医药 编号：临2026-043
上海复星医药（集团）股份有限公司
关于2025年日常关联交易执行情况的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示（简称同正文）
●是否需要提交股东会审议：
2025年日常关联交易系于已经相关股东会、董事会批准的预计总额内发生，故无需再行提交股东会批准。
●本集团的业务模式导致下述日常关联交易必要且持续，不影响本集团的独立性。
一、2025年日常关联交易预计履行的审议程序
1、本公司2022年第二次临时股东大会审议通过关于与上海复星高科技集团财务有限公司（以下简称“复星财务公司”）续签金融服务协议的议案，批准本公司与复星财务公司续签《金融服务协议》及本集团（即本公司及控股子公司/单位，下同）与复星财务公司2023年至2025年的日常关联交易上限。
2、本公司2022年第二次临时股东大会审议通过关于与国药控股股份有限公司（以下简称“国药控股”）续签产品/服务互供框架协议的议案，批准本公司与国药控股续签《产品/服务互供框架协议》及该框架协议项下本集团与国药控股及其控股子公司2023年至2025年的日常关联交易上限。
3、本公司第九届董事会第四十五次会议审议通过关于参与投资设立深圳市鹏复生物医药产业私募股权投资基金合伙企业（有限合伙）的议案，（其中包括）批准上海复健股权投资基金管理有限公司（彼时系本公司控股子公司）受托担任深圳市鹏复生物医药产业私募股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“深圳生物医药产业基金”）的基金管理人及2024年至2026年各年度管理费上限之预计。
4、本公司第九届董事会第六十七会议、第十届董事会第十三次会议先后审议通过关于与复星国际有限公司（以下简称“复星国际”）续签持续关联/连交易框架协议及2025年预计上限的议案、关于调整部分2025年日常关联/连交易预计的议案，批准本公司与复星国际续签《房屋租赁及物业服务框架协议》（包括涉及房屋承租、出租业务的协议各1份）以及《产品和服务互供框架协议》，及该等框架协议项下本集团与复星国际及/或其联系人各项交易之2025年预计上限及其调整。
5、本公司第九届董事会第六十七次会议审议通过关于2025年其他日常关联交易预计的议案，批准本集团2025年其他日常关联交易之预计（已经相关股东大会、董事会批准的持续/日常关联/连交易及其2025年预计上限的除外）。
6、本公司第九届董事会第七十六次会议审议通过关于转让上海复健股权投资基金管理有限公司部分股权的议案，（其中包括）批准本集团2025年新增与上海复健日常关联交易及预计上限。
二、2025年日常关联交易实际发生情况及相关审议程序
1、本集团2025年日常关联交易系于已经相关股东会、董事会批准的预计总额内发生，具体如下：
单位：人民币 万元
■
注：如小计数与各明细合计数存在尾数差异，系因四舍五入所致。
注1：指“其及/或其控股子公司/单位”。
注2：指复星国际及/或其控股子公司/单位，但不包括本集团。
注3：系平行基金。
注4：上海复健自2025年4月起转为本公司的合营企业，此前为本公司控股子公司。本报告所列示的相关关联交易实际发生额对应的统计区间为2025年4月至12月。
注5：本集团通过复星公益基金会实施社会公益捐赠。
2025年日常关联交易实际发生额与预计额差异较大的原因说明：
■
注6：指“其及/或其控股子公司/单位”。
2、根据上海证券交易所《股票上市规则》，2025年日常关联交易所涉关联方及关联关系介绍
■
3、就实际执行情况履行的审议程序
本集团2025年日常关联交易的实际执行情况经第十届董事会独立非执行董事专门会议2026年第三次会议审议通过后，提请本公司第十届董事会第二十五次会议审议。董事会对该议案进行表决时，关联董事陈玉卿先生、关晓晖女士、文德镛先生、王可心先生、刘毅先生、陈启宇先生、潘东辉先生及严佳女士回避表决，董事会其余4名董事（即4名独立非执行董事）参与表决并一致同意。
三、关联交易的定价依据
2025年日常关联交易系本集团与关联方以自愿、平等、互利、公允为原则，本集团与关联方进行的交易（除通过关联方实施社会公益捐赠外），同与非关联方进行的该类交易在交易方式和定价原则等方面基本一致；交易价格以市场价格为基础，经交易各方友好协商确定。
四、关联交易的目的及对上市公司的影响
1、交易的必要性、持续性
（1）本集团业务覆盖药品、医疗器械与医学诊断的研发、生产和销售以及医疗健康服务等领域，与上下游企业（其中包括关联方）不可避免地发生业务往来。关联方可提供的服务主要为满足本集团业务运营之需求。
（2）承租、出租房屋系用作本集团或关联方日常经营之场所。
（3）复星财务公司所提供之金融服务有利于丰富本集团存贷款业务渠道、提高本集团资金使用效率、降低融资成本和融资风险、提高存款收益并降低整体存款风险以及提高与外部金融机构的议价能力。
2、交易的公允性
2025年日常关联交易（除通过关联方实施社会公益捐赠外）的定价依据以市场价格标准为基础、由交易各方协商确定，该等交易不存在损害本公司及其股东特别是中小股东利益的情形。
3、交易对本集团独立性的影响
本集团业务模式导致上述日常关联交易必要且持续，不影响本集团的独立性。
五、备查文件
1、第十届董事会独立非执行董事专门会议2026年第三次会议决议
2、第十届董事会第二十五次会议决议
特此公告。
上海复星医药（集团）股份有限公司
董事会
二零二六年三月二十四日
证券代码：600196 股票简称：复星医药 编号：临2026-042
上海复星医药（集团）股份有限公司
关于2026年续聘会计师事务所的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
拟续聘的境内会计师事务所名称:安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）
2026年3月24日，上海复星医药（集团）股份有限公司（以下简称“本公司”）第十届董事会第二十五次会议审议通过了关于本公司2026年续聘会计师事务所及2025年会计师事务所报酬的议案，拟续聘安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“安永华明”）为本公司2026年度境内财务报告和内部控制审计机构（以下简称“本次续聘事项”），拟续聘境内会计师事务所情况如下：
一、拟聘任会计师事务所的基本情况
（一）机构信息
1、基本信息
安永华明于1992年9月成立，2012年8月完成本土化转制，从一家中外合作的有限责任制事务所转制为特殊普通合伙制事务所。安永华明总部设于北京，注册地址为北京市东城区东长安街1号东方广场安永大楼17层01-12室。
截至2025年12月31日，安永华明拥有合伙人249人，首席合伙人为毛鞍宁先生。安永华明一直以来注重人才培养，截至2025年12月31日拥有执业注册会计师逾1,700人，其中拥有证券相关业务服务经验的执业注册会计师超过1,500人，注册会计师中签署过证券服务业务审计报告的注册会计师逾550人。安永华明2024年度经审计的业务总收入人民币57.10亿元，其中审计业务收入人民币54.75亿元（含证券业务收入人民币23.69亿元）。2024年度A股上市公司年报审计客户共计155家，收费总额人民币11.89亿元，主要涉及制造业、金融业、批发和零售业、采矿业、信息传输、软件和信息技术服务业等行业。本公司同行业上市公司审计客户13家。
2、投资者保护能力
安永华明具有良好的投资者保护能力，已按照相关法律法规要求计提职业风险基金和购买职业保险，保险涵盖北京总所和全部分所。已计提的职业风险基金和已购买的职业保险累计赔偿限额之和超过人民币2亿元。安永华明近三年不存在任何因与执业行为相关的民事诉讼而需承担民事责任的情况。
3、诚信记录
安永华明近三年因执业行为受到监督管理措施3次、自律监管措施1次，未受到刑事处罚、行政处罚及纪律处分。19名从业人员近三年因执业行为受到行政处罚2次、监督管理措施4次、自律监管措施2次、行业惩戒1次；2名从业人员近三年因个人行为受到行政监管措施各1次，不涉及审计项目的执业质量。根据相关法律法规的规定，前述事项不影响安永华明继续承接或执行证券服务业务和其他业务。
（二）项目人员信息
1、基本信息
本公司年审项目合伙人以及第一签字注册会计师拟为张丽丽女士。张丽丽女士于2007年成为注册会计师、1999年开始从事上市公司审计、2007年开始在安永华明执业，2024年开始为本公司提供审计服务；近三年签署1家/复核1家境内上市公司年报/内控审计，涉及的行业包括医药制造业、批发业。
本公司年审项目第二签字注册会计师拟为范贤宇先生。范贤宇先生于2018年成为注册会计师，2014年开始从事上市公司审计、2019年开始在安永华明执业，2024年开始为本公司提供审计服务；近三年未签署上市公司年报/内控审计。
项目质量控制复核人拟为韩睿先生。韩睿先生于2006年成为注册会计师，2010年开始从事上市公司审计，2006年开始在安永华明执业，2023年开始为本公司提供审计服务，近三年签署2家/复核1家境内上市公司年报/内控审计，涉及的行业包括医药制造业、互联网和相关服务。
2、上述相关人员的独立性和诚信记录
上述项目合伙人、签字注册会计师和质量控制复核人不存在违反《中国注册会计师独立性准则第1号》《中国注册会计师职业道德守则》关于独立性要求的情形，且近三年均无受到刑事处罚、行政处罚、行政监管措施和自律监管措施的情况。
（三）审计收费
2025年度安永华明为本公司提供境内财务报告和内部控制的审计服务的费用分别为人民币280万元和65万元，与上一年度审计费用一致。本年度审计费用综合考虑行业收费及本公司规模确定。
二、拟续聘会计师事务所履行的程序
1、关于本公司2026年续聘会计师事务所及2025年会计师事务所报酬的议案已经第十届董事会审计委员会2026年第二次会议审议通过。经过审核，审计委员会认为：安永华明具备应有的专业胜任能力、投资者保护能力、独立性及良好的诚信状况，同意本次续聘事宜并同意将该议案提交董事会审议。
2、经本公司第十届董事会第二十五次会议审议，董事会同意并提请股东会批准关于本公司2026年续聘会计师事务所以及2025年会计师事务所报酬的议案。
3、本次续聘事项尚需提交本公司股东会批准。
三、备查文件
1、第十届董事会审计委员会2026年第二次会议决议
2、第十届董事会第二十五次会议决议
特此公告。
上海复星医药（集团）股份有限公司
董事会
二零二六年三月二十四日
证券代码：600196 股票简称：复星医药 编号：临2026-041
上海复星医药（集团）股份有限公司
2025年度利润分配预案的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示（简称同正文）
●每股分配比例：每股派发现金红利人民币0.39元（税前）；不进行资本公积金转增股本，不送红股。
●本次利润分配将向权益分派实施公告指定的股权登记日可参与分配的股东派发现金红利。
●截至2026年3月24日，本公司总股本（即2,670,429,325股）扣除已回购但未注销股份（即30,875,252股）后的股份总数为2,639,554,073股。在权益分派实施公告指定的股权登记日前，如本公司总股本扣除已回购但未注销股份后的股份总数发生变动的，本公司拟维持每股分配比例不变、相应调整分配总额，并将在相关公告中披露。
●本公司未触及《上海证券交易所股票上市规则》第9.8.1条第一款第（八）项规定的可能被实施其他风险警示的情形。
●本次利润分配预案需经本公司股东会批准后，方可实施。
一、2025年度利润分配预案内容
（一）利润分配预案的具体内容
经安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）审计，上海复星医药（集团）股份有限公司（以下简称“本公司”）2025年期末实际可供股东分配的利润为人民币13,913,941,015.37元。
2025年度利润分配预案经本公司第十届董事会第二十五次会议审议通过，并拟提请股东会批准，具体如下：
根据《上海复星医药（集团）股份有限公司章程》等相关规定，同意并提请股东会批准向权益分派实施公告指定的股权登记日可参与分配的股东每10股派发现金红利人民币3.90元（税前）。
以截至2026年3月24日本公司总股本（即2,670,429,325股）扣除已回购但未注销股份（即30,875,252股，包括19,906,252股A股及10,969,000股H股）后的股份总数2,639,554,073股为基数预计，2025年度派发现金红利总额为人民币1,029,426,088.47元，约占本集团（即本公司及控股子公司/单位，下同。）2025年度合并报表归属上市公司股东净利润的30.54%。
在权益分派实施公告指定的股权登记日前，如本公司总股本扣除已回购但未注销股份后的股份总数发生变动的，本公司拟维持每股分配比例不变、相应调整分配总额，并将在相关公告中披露。
本次利润分配预案尚需提交本公司股东会批准。
（二）最近三年分红情况
单位：人民币 元
■
注：指本公司采用集中竞价、要约方式实施回购股份并完成注销的金额。
二、公司履行的决策程序
本公司第十届董事会第二十五次会议已审议通过2025年度利润分配预案，并同意提交股东会批准。董事会就本议案进行表决时，全体董事一致同意。
三、相关风险提示
本次利润分配预案结合了本集团发展阶段、未来的资金需求等因素，预计不会对本集团经营现金流产生重大影响、不会影响本集团正常的经营和长期发展。
本次利润分配预案需经本公司股东会批准后，方可实施。敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
上海复星医药（集团）股份有限公司
董事会
二零二六年三月二十四日
（即本公司及控股子公司/单位，下同。）
