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5. “研发中心改造升级项目”实施地点、实施方式及达到预计可使用状态的时间变更
2023年12月9日，公司召开第三届董事会第四次会议及第三届监事会第四次会议，审议通过了《关于变更部分募投项目实施地点、实施方式并进行募投项目延期的议案》，将募投项目之一的“研发中心改造升级项目”实施地点、实施方式及达到预计可使用状态的时间进行调整，具体如下：
(1) “研发中心改造升级项目”实施地点及实施方式变更
1) 变更前
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2) 变更后
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[注]：具体实施主体为公司或全资子公司，具体新建地址在本次变更中未最终确定
“研发中心改造升级项目”之“研发中心”,该募投项目最初拟利用公司现有厂区车间进行改建，同时购置先进研发设备，建设新型研发实验室，虽然已在前期经过充分的可行性论证，但项目在实际实施过程中原有场地基础建设及空间无法满足新型研发实验室要求，加之行业及市场环境变化情况，公司对于产品设计、技术研发等方面的要求愈加严格，因此，公司在相应的技术研发投入上更为谨慎。同时结合实际募集资金情况、募投项目战略规划和实际业务开展需求，公司拟将“研发中心改造升级项目”之“研发中心”拆分实施，其中公司在上海新建厂房设立研发总部，拟另觅新址新建研发试验线。该项目推进过程中，投资项目资金不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。
(2) “研发中心改造升级项目”达到预计可使用状态的时间变更
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“研发中心改造升级项目”延期，主要系公司在项目实施过程中，场地建设、设备购置等各方面均受到了一定制约，项目整体进度放缓。结合目前募投项目的实施进展以及公司业务发展规划，经审慎研究，公司决定将募投项目达到预定可使用状态的时间延期至2025年 12月。
6. “研发中心改造升级项目”之部分项目实施主体、实施地点及达到预计可使用状态的时间的再次变更
2025年12月12日，公司召开第三届董事会第二十四次会议，审议通过了《关于部分募投项目实施主体及新建地址确认、延期及部分募投项目结项并补充流动资金的议案》，将募投项目之一的“研发中心改造升级项目”实施主体、实施地点及达到预计可使用状态的时间进行调整，具体如下：
(1) “研发中心改造升级项目”之“研发试验线”项目名称、实施主体及新建地址确认
1) 变更前
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2) 变更后
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本次募投项目调整前，“研发中心改造升级项目”之“研发试验线”项目的实施主体及地址尚未最终确定。此次，公司将“研发中心改造升级项目”之“研发试验线”名称调整为“研发中心建设项目”，实施主体确认为“南亚新材料科技(江苏)有限公司”，实施地址为江苏省南通市海门区滨江街道苏州路南、规划湘江路西侧，并将该募投项目达到预定可使用状态时间延期至2027年12月。上述调整，是契合公司发展战略、结合内外部环境变化、积极响应客户需求并考量项目可行性以及募集资金使用效率等多方面因素作出的审慎决策，以更好地保障公司长远发展利益。公司后续将密切关注相关经济、政策环境变化，严格按照相关法律法规和监管要求规范使用和管理募集资金，确保项目顺利实施并达到预期的目标。
(2) “研发中心改造升级项目”达到预计可使用状态的时间变更
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1) “研发中心改造升级项目”之“研发总部”延期原因
该募投项目与公司自有资金投资项目合并进行一体化建设。在土建建设阶段，由于现场实际情况较为复杂，为统筹把控整体建设质量并满足不同项目的差异化需求，公司审慎决策，延长了建设周期至2027年12月。鉴于募投项目与自有资金投资项目合并建设，故公司在不改变项目实施主体及募集资金用途的前提下，经审慎研究，决定将该募投项目达到预定可使用状态的日期调整至2027年12月。
2) “研发中心改造升级项目”之“研发中心建设项目”延期原因
具体内容详见本报告三、前次募集资金变更情况之(一)·6·(1)。
(二) 2022年向特定对象发行股票募集资金
2022年向特定对象发行股票募集资金，公司不存在变更募集资金投资项目的情况。
四、前次募集资金项目的实际投资总额与承诺的差异内容和原因说明
(一) 首次公开发行股票募集资金
截至2025年12月31日，首次公开发行股票募集资金项目的实际投资总额与承诺投资金额的差异内容及原因如下：
单位：万元
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(二) 2022年向特定对象发行股票募集资金
本公司2022年向特定对象发行股票募集资金补充流动资金，承诺投资总额9,708.29万元，截至2025年12月31日，实际总投资为9,724.95万元，与承诺投资差异为16.66万元，系公司将募集资金账户销户前收到的利息收入净额一次性用于补充流动资金。
五、前次募集资金投资项目对外转让或置换情况说明
(一) 首次公开发行股票募集资金
为保障募集资金投资项目顺利进行，公司以自筹资金预先投入了募集资金项目。经2020年8月24日公司第一届董事会第二十七次会议和第一届监事会第十九次会议决议，审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入自筹资金的议案》，同意使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金，置换资金总额为5,483.46万元。天健会计师事务所（特殊普通合伙）已就上述以自筹资金预先投入募集资金项目的情况出具了《关于南亚新材料科技股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》（天健审〔2020〕9224号）。
(二) 2022年向特定对象发行股票募集资金
本公司2022年向特定对象发行股票募集资金项目不存在对外转让或置换情况。
六、前次募集资金投资项目实现效益情况说明
(一) 前次募集资金投资项目实现效益情况对照表
1. 首次公开发行股票募集资金
首次公开发行股票募集资金项目实现效益情况详见本报告附件3，对照表中实现效益的计算口径、计算方法与承诺效益的计算口径、计算方法一致。
2. 2022年向特定对象发行股票募集资金
2022年向特定对象发行股票募集资金无法单独核算效益。
(二) 前次募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明
1. 首次公开发行股票募集资金
研发中心改造升级项目作为公司研发能力建设，不直接产生效益，无法单独核算效益。该项目主要是为了进一步增强公司的资金实力，改善公司的财务状况，提高公司研发能力，增强公司的持续盈利能力和市场整体竞争力。
2. 2022年向特定对象发行股票募集资金
项目支出为补充流动资金，无法单独核算效益。
(三) 前次募集资金投资项目累计实现收益低于承诺20%（含20%）以上的情况说明
公司年产1500万平方米5G通讯等领域用高频高速电子电路基材建设项目主要厂房及生产线分批次于2020年9月、2021年3月、2022年3月达到预计可使用状态，截至2025年12月31日累计实现效益27,302.07万元，低于该期间累计承诺效益46,364.17万元。公司年产1000万平方米5G通讯等领域用高频高速电子电路基材扩建项目主要生产线于2022年10月转固，截至2025年12月31日累计实现效益5,319.09万元，低于该期间累计承诺效益19,115.25万元。两个项目实际效益均低于承诺效益，主要原因系：1. 项目实际毛利率未达可研预期，前期测算所依据的静态市场假设与后续动态市场环境出现偏差。具体而言，可研报告编制时点的行业毛利率处于高位，但在项目投产后，遭遇了行业周期调整与市场需求结构性变化，导致项目毛利率经历阶段性下滑；2. 项目投产初期的产能利用率未达理想状态及近期随新工厂投产公司统筹产线产能，影响了本项目的产能及时释放，从而影响本项目效益达产。
七、前次募集资金中用于认购股份的资产运行情况说明
本公司前次募集资金中不存在用于认购股份的情况。
八、闲置募集资金的使用
(一) 首次公开发行股票募集资金
1. 使用闲置募集资金进行现金管理
根据公司2021年8月24日第二届董事会第九次会议、第二届监事会第九次会议，审议通过了《关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司在确保不影响募集资金项目建设和使用、募集资金安全的情况下，公司使用最高额不超过40,000.00万元（含本数）的部分闲置募集资金进行现金管理，使用期限自公司董事会审议通过之日起不超过12个月。截至2022年7月29日，公司已赎回所有理财产品，取得理财收益484.87万元，本金及理财收益均已到账，并归还至募集资金专户。
根据公司2022年8月4日第二届董事会第十七次会议、第二届监事会第十六次会议，审议通过了《关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司在确保不影响募集资金项目建设和使用、募集资金安全的情况下，公司使用最高额不超过40,000.00万元（含本数）的部分闲置募集资金进行现金管理，使用期限自公司董事会审议通过之日起不超过12个月，公司实际尚未使用闲置募集资金进行现金管理。
根据公司2023年8月2日第二届董事会第二十七次会议、第二届监事会第二十五次会议，审议通过了《关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》,同意公司在确保不影响募集资金项目建设和使用、募集资金安全的情况下，公司使用最高额不超过40,000.00万元（含本数）的部分闲置募集资金进行现金管理，使用期限自公司董事会审议通过之日起不超过12个月，公司实际未使用闲置募集资金进行现金管理。
2. 使用闲置募集资金暂时补充流动资金
根据公司2020年8月24日第一届董事会第二十七次会议、第一届监事会第十九次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意在确保不影响募集资金投资项目建设进度的前提下，使用不超过人民币60,000.00万元暂时补充流动资金，使用期限自公司董事会审议通过之日起不超过12个月。截至2021年8月20日，公司已将上述募集资金归还至募集资金专户。
根据公司2021年8月24日第二届董事会第九次会议、第二届监事会第九次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的议案》，同意在确保不影响募集资金投资项目建设进度的前提下，使用不超过人民币80,000.00万元暂时补充流动资金，使用期限自公司董事会审议通过之日起不超过12个月。截至2022年7月27日，公司已将上述募集资金归还至募集资金专户。
根据公司2022年8月4日第二届董事会第十七次会议、第二届监事会第十六次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的议案》，同意在确保不影响募集资金投资项目建设进度的前提下，使用不超过人民币60,000.00万元暂时补充流动资金，使用期限自公司董事会审议通过之日起不超过12个月。截至2023年8月2日，公司已将上述募集资金归还至募集资金专户。
根据公司2023年8月2日第二届董事会第二十七次会议、第二届监事会第二十五次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的议案》，同意在确保不影响募集资金投资项目建设进度的前提下，使用不超过人民币45,000.00万元暂时补充流动资金，使用期限自公司董事会审议通过之日起不超过12个月。截至2024年7月18日，公司已将上述募集资金归还至募集资金专户。
根据公司2024年7月19日第三届董事会第十次会议、第三届监事会第八次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的议案》，同意在保证募集资金投资项目建设资金需求的前提下，使用不超过人民币34,500.00万元暂时补充流动资金，使用期限自公司董事会审议通过之日起不超过12个月。截至2025年7月16日，公司已将上述募集资金归还至募集资金专户。
根据公司2025年7月17日第三届董事会第十九次会议、第三届监事会第十三次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的议案》，同意在确保不影响募集资金投资项目建设进度的前提下，使用不超过人民币10,000.00万元暂时补充流动资金，使用期限自公司董事会审议通过之日起不超过12个月。截至2025年12月31日，实际已使用8,116.00万元闲置募集资金暂时补充流动资金，上述募集资金尚未归还至募集资金专户。
(二) 2022年向特定对象发行股票募集资金
2022年向特定对象发行股票募集资金不存在闲置募集资金的使用情况。
九、前次募集资金结余及节余募集资金使用情况
(一) 首次公开发行股票募集资金
1. 首次公开发行股票募集资金结余情况
截至2025年12月31日，首次公开发行股票募集资金余额为人民币8,148.30万元（包括累计收到的银行存款利息及理财产品收益扣除银行手续费等的净额48.22万元）。其中，募集资金专户余额为32.30万元，使用闲置募集资金暂时补充流动资金8,116.00万元，结余原因主要系募集资金投资项目尚在建设中。本公司实际募集资金净额178,607.94万元，未使用金额占前次募集资金总额的比例为4.56%，该等资金将继续用于实施承诺投资项目。
2. 节余募集资金使用情况
根据公司2025年7月17日第三届董事会第十九次会议、第三届监事会第十三次会议，审议通过了《关于首次公开发行股票部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》，同意将募投项目“年产1500万平方米5G通讯等领域用高频高速电子电路基材建设项目”及“年产1000万平方米5G通讯等领域用高频高速电子电路基材扩建项目”予以结项，拟将节余募集资金人民币22,090.32万元（实际金额以资金转出当日募集资金专户余额为准）永久补充流动资金，用于公司日常生产经营活动，进一步充盈现金流，提升经济效益。
根据公司2025年12月12日第三届董事会第二十四次会议，审议通过了《关于部分募投项目实施主体及新建地址确认、延期及部分募投项目结项并补充流动资金的议案》，同意将募投项目“研发中心改造升级项目”之“研发测试中心”予以结项，拟将节余募集资金人民币767.43万元（实际金额以资金转出当日募集资金专户余额为准）永久补充流动资金，用于公司日常生产经营活动，进一步充盈现金流，提升经济效益。
(二) 2022年向特定对象发行股票募集资金
截至2025年12月31日,2022年向特定对象发行股票募集资金已使用完毕，募集资金专项账户已于2024年4月24日销户，该次募集资金余额为人民币0.00元。
附件：1. 首次公开发行股票募集资金使用情况对照表
2.2022年向特定对象发行股票募集资金使用情况对照表
3.首次公开发行股票募集资金项目实现效益情况对照表
南亚新材料科技股份有限公司董事会
二〇二六年三月二十五日
附件1
首次公开发行股票募集资金使用情况对照表
截至2025年12月31日
编制单位：南亚新材料科技股份有限公司 金额单位：人民币万元
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[注1] 节余募集资金永久补充流动资金：具体情况说明详见本报告九(一)2.之说明
[注2] 永久补充流动资金：截止日募集资金累计投资额之募集后承诺投资金额大于募集资金投资总额之募集后承诺投资金额，差异1,148.05万元，系公司将超募资金的部分利息收入及理财收益用于永久补充流动资金；实际投资金额与募集后承诺投资金额的差额36.42万元，系公司将超募资金账户销户前收到的利息收入净额一次性用于永久补充流动资金
附件2
2022年向特定对象发行股票募集资金使用情况对照表
截至2025年12月31日
编制单位：南亚新材料科技股份有限公司 金额单位：人民币万元
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[注1]补充流动资金：实际投资金额与募集后承诺投资金额的差额16.66万元，系公司将募集资金账户销户前收到的利息收入净额一次性用于补充流动资金
附件3
首次公开发行股票募集资金投资项目实现效益情况对照表
截至2025年12月31日
编制单位：南亚新材料科技股份有限公司 金额单位：人民币万元
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[注1] 承诺效益为项目全部建成并完全达产后预计年净利润
[注2] 年产1500万平方米5G通讯等领域用高频高速电子电路基材建设项目主要厂房及生产线分批次于2020年9月、2021年3月、2022年3月达到预计可使用状态并转固，年产1000万平方米5G通讯等领域用高频高速电子电路基材扩建项目主要生产线于2022年10月达到预定可使用状态并转固，故截止日累计产能利用率为各生产线转固次月至2025年末产量与设计产能之比，截止日累计实现效益为各生产线转固次月至2025年末实现的累计净利润
[注3] 年产1500万平方米5G通讯等领域用高频高速电子电路基材建设项目在2023年和2024年的实际效益低于承诺效益，年产1000万平方米5G通讯等领域用高频高速电子电路基材扩建项目在2023年-2025年的实际效益均低于承诺效益，主要原因系：1. 项目实际毛利率未达可研预期，前期测算所依据的静态市场假设与后续动态市场环境出现偏差。具体而言，可研报告编制时点的行业毛利率处于高位，但在项目投产后，遭遇了行业周期调整与市场需求结构性变化，导致项目毛利率经历阶段性下滑；2. 项目投产初期的产能利用率未达理想状态及近期随新工厂投产公司统筹产线产能，影响了项目的产能及时释放，从而影响项目效益达产
