江苏林洋能源股份有限公司
第六届董事会第六次会议决议公告

证券代码：601222 证券简称：林洋能源 公告编号：临2026-19

江苏林洋能源股份有限公司

第六届董事会第六次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

江苏林洋能源股份有限公司于2026年3月27日在江苏省启东市林洋路666号公司会议室，以现场结合通讯表决方式召开第六届董事会第六次会议。本次会议通知于2026年3月21日以电话、电子邮件等方式送达全体董事。本次会议应参加董事7人，实际参加7人，公司高级管理人员列席会议，会议由董事长尹彪先生召集和主持，会议的通知和召开符合《公司法》、《公司章程》及《董事会议事规则》的有关规定。经与会董事认真审议并表决，通过了以下决议：

一、审议并通过了《关于出售下属子公司股权的议案》

基于业务发展和战略规划，为优化公司资产结构，盘活存量资产，降低运营成本与控制风险，提高资金使用效率，公司全资子公司江苏林洋新能源科技有限公司拟将其持有的启东市华尔晟新能源科技有限公司100%股权转让给上海大屯能源股份有限公司，股权转让对价为人民币42,100万元，项目交易总价为207,125.68万元。

具体内容详见公司于2026年3月28日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布的公告（临2026-20）。

表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票。

特此公告。

江苏林洋能源股份有限公司

董事会

2026年3月28日

证券代码：601222 证券简称：林洋能源 公告编号：临2026-20

江苏林洋能源股份有限公司

关于出售下属子公司股权的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

● 交易简要内容：江苏林洋能源股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司江苏林洋新能源科技有限公司（以下简称“林洋新能源”）拟将其持有的启东市华尔晟新能源科技有限公司100%股权（以下简称“启东华尔晟”、“目标公司”）转让给上海大屯能源股份有限公司（以下简称“上海能源”），股权转让对价为人民币42,100万元，项目交易总价为207,125.68万元。

● 本次交易不构成关联交易

● 本次交易不构成重大资产重组

● 经测算，综合考虑股权转让损益及项目BT收入利润等因素，本次交易整体产生的利润预计超过公司2024年度经审计净利润的10%。本次交易事项已经公司第六届董事会第六次会议审议通过，无需提交公司股东会审议。

● 截至本公告披露日，公司对启东华尔晟的担保余额为100,000万元。其中30,000万元为连带责任保证，本次股权出售交易完成后将被动形成对外担保，交易对方将在股转交易完成后尽快解除该担保；另外70,000万元为目标公司的股权质押担保和电费收费权及应收账款质押担保，公司拟在标的公司股权交割前解除上述质押担保。

● 本次交易事项尚需交易双方根据合同约定完成款项支付、股权交割等手续后方能正式完成，合同在履行过程中如果遇到不可预计或不可抗力等因素的影响，有可能会导致合同无法全部履行或终止的风险，本次交易最终能否成功实施尚存在不确定性。

● 本次交易完成后，公司将不再持有目标公司的股权，目标公司将不再纳入公司合并报表范围，最终对公司损益的影响将以年度审计确认后的结果为准。敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。

一、交易概述

（一）本次交易的基本情况

1、本次交易概况

基于业务发展和战略规划，为优化公司资产结构，盘活存量资产，降低运营成本与控制风险，提高资金使用效率，公司全资子公司林洋新能源拟将其持有的启东市华尔晟新能源科技有限公司100%股权转让给上海能源，股权转让对价为人民币42,100万元，项目交易总价为207,125.68万元。目标公司核心资产为位于江苏省南通市启东市的吕四海域滩涂渔光互补光伏发电一期项目，总装机容量400兆瓦（直流侧533兆瓦），已于2025年12月底全容量并网发电。本次交易完成后，启东华尔晟将不再纳入公司合并报表范围。

2、本次交易的交易要素

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（二）简要说明公司董事会审议本次交易相关议案的表决情况

本次交易完成后，目标公司不再纳入公司合并报表范围，虽然本次股转交易对价低于目标公司账面成本，公司将确认BT项目收入。经测算，综合考虑股权转让损益及项目BT收入利润等因素，本次交易整体产生的利润预计超过公司2024年度经审计净利润的10%，根据《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的相关规定，提交公司董事会审议。

公司于2026年3月27日召开第六届董事会第六次会议，以7票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于出售下属子公司股权的议案》。

（三）交易生效尚需履行的审批及其他程序

本次交易未构成关联交易，也未构成重大资产重组。根据《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的相关规定，本次交易无需提交公司股东会审议。

二、 交易对方情况介绍

（一）交易买方简要情况

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（二）交易对方的基本情况

1、交易对方

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2、交易对方或相关主体的主要财务数据如下：

单位：万元

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（三）交易对方的履约能力说明

1、上海大屯能源股份有限公司为A股上市公司（股票代码：600508.SH），治理结构健全，信用记录良好，具备充分履行合同义务的能力。

2、上海能源与本公司及子公司均不存在关联关系。

3、上海能源资信状况良好，不存在被列为失信被执行人的情况。

三、交易标的基本情况

（一）交易标的概况

1、交易标的基本情况

本次交易类别为出售股权，出售标的为公司下属全资子公司启东市华尔晟新能源科技有限公司100%股权。

2、交易标的的权属情况

截至本公告披露日，标的公司的产权清晰，存在股权质押、电费收费权及应收账款质押的情形，公司拟在标的公司股权交割前解除上述质押，不存在其他抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。

3、相关资产的运营情况

标的公司持有启东市吕四海域1.35GW滩涂渔光互补光伏发电项目一期400MW项目，该项目已于2025年12月底全容量并网发电。

4、交易标的具体信息

（1）基本信息

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截至本公告披露日，公司对启东华尔晟的担保余额为100,000万元。其中30,000万元为连带责任保证，本次股权出售交易完成后将被动形成对外担保，交易对方将在股转交易完成后尽快解除该担保；另外70,000万元为目标公司的股权质押担保和电费收费权及应收账款质押担保，公司拟在标的公司股权交割前解除上述质押担保。

2）股权结构

本次交易前股权结构：

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本次交易后股权结构：

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3）其他信息

①标的公司不存在其他享有优先受让权的股东。

②标的公司不存在被列为失信被执行人及其他失信情况。

（二）交易标的主要财务信息

单位：万元

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注：2025年度财务数据已经中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了中兴华专字（2026）第00000437号《审计报告》。

除为本次交易目的进行的评估外，启东华尔晟最近12个月内未曾进行资产评估、增资、减资或改制。

（三）如上市公司购买、出售资产交易中涉及债权债务转移，详细介绍该项债权债务的基本情况，包括债权债务人名称、债权债务金额、期限、发生日期、发生原因等。对转移的债务，还应当说明已取得债权人的书面认可情况，以及交易完成后上市公司是否存在偿债风险和其他或有风险等。

本次交易为承债式收购，根据出具的《审计报告》，截至2025年12月31日(基准日)，目标公司合计负债为169,811.70万元，待标的项目竣工验收通过后，上海能源组织目标公司积极筹措资金进行偿还。截至评估基准日2025年12月31日，标的公司经第三方审计确认的负债总额为人民币169,811.70万元，该金额减去未来承担海域使用权付款义务形成的租赁负债折现现值12,885.73万元后，实际负债为过去形成且需要承担的负债156,925.97万元，再加按照合同履约未入账金额8,099.71万元，承担的实际负债为165,025.68万元。

四、交易标的评估、定价情况

（一）定价情况及依据

1、本次交易的定价方法和结果。

中联资产评估集团有限公司对标的公司股东全部权益价值进行了评估，并出具了“中联评报字〔2026〕第0573号”资产评估报告。

评估基准日：2025年12月31日

评估方法：采用收益法和资产基础法两种评估方法，评估结论采用收益法的测算结果。

评估结论：经收益法评估，标的公司股东全部权益价值为49,241.04万元，评估值42,100.00万元，评估减值7,141.04万元，减值率14.5%。经资产基础法评估，标的公司股东全部权益价值为47,576.27万元，评估减值1,664.77万元，减值率3.38%。收益法的评估结论具有较好的可靠性和说服力，更能够正确体现公司蕴含的股东全部权益的市场价值，因此本次评估以收益法的评估结论作为最终评估结论。评估减值原因为该项目为滩涂光伏项目，为适应海洋环境，在桩基、防腐等方面投入成本较高，导致项目整体投资成本高于常规项目。在收益法评估下，该因素对项目未来收益现值产生影响，故评估值较账面值有减值。

2、标的资产的具体评估、定价情况

（1）标的资产

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（二）定价合理性分析

中联资产评估集团有限公司采用收益法对目标公司进行了评估，交易价格为评估值。本次资产定价公平、合理，符合市场价格，符合相关法律、法规以及公司章程的规定，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。

五、交易合同或协议的主要内容及履约安排

（一）协议的主要条款

甲方/买方：上海大屯能源股份有限公司

乙方/卖方：江苏林洋新能源科技有限公司

目标公司：启东市华尔晟新能源科技有限公司

第一条 股权对价及其他款项支付

1、股权转让对价

双方确认，本次交易目标股权的转让对价为固定价格，总额为人民币42,100万元，该对价不因过渡期审计结果而调整。

2、股权转让对价支付

①第一笔转让款在同时满足以下全部条件后的15个工作日内，买方向卖方支付转让对价的70%。

（1）本协议已正式签署生效。

（2）卖方已向买方提供其就本次交易已获得所有必要内部批准的有效证明文件。

（3）卖方及其关联方解除融资租赁、解除全部担保并取得相关质押解除证明性文件。

（4）目标公司100%股权已变更登记至买方名下，且买方已取得其为目标公司唯一股东的新《营业执照》及修订后项目公司《章程》。

（5）目标公司的法定代表人、董事、总经理等高级管理人员已依法变更为买方指定人员。

②第二笔转让款在同时满足以下全部条件后的15个工作日内，向卖方支付转让对价的20%。

（1）双方已完成全部资产、印章、文件资料、银行账户等的清点与移交，并签署完毕《交接确认单》，从签订《交接确认单》起项目公司生产、经营由买方派驻的管理团队管理。

（2）买方收到卖方或卖方的母公司开具的700万元的不可撤销、见索即付的银行保函。

附件《审批手续/资格资质消缺清单》中所有项目完成之日（以较晚者为准）。此笔款项作为卖方履行本协议项下陈述与保证、完成附件消缺事项的保证金。若此期间因卖方原因导致项目公司产生损失或未按附件约定的期限完成消缺事项，买方有权直接从本笔款项中扣除。

③第三笔转让款在同时满足以下全部条件后的15个工作日内，向卖方支付转让对价的10%。

（1）完成竣工决算。

（2）完成过渡期审计。

3、股权转让款利息及支付

各方确认，该“股权转让款利息”不在本协议约定的股权转让款范围内。各方同意，自基准日起，因项目公司100%股权所产生的衍生权益全部由买方享有；目标股权衍生权益包括但不限于：项目公司累计未分配利润、所有分红派息、公积金转增股本、项目公司的发电收入等所有收入。

4、过渡期审计及标的项目关联往来款支付

各方确认并同意，买方将聘用一家独立的会计师事务所对项目公司截至股权交割日的资产负债表和其他财务情况进行审计（“过渡期审计”）。该等过渡期审计仅用于确认项目公司截至股权交割日的财务状况、关联方往来款净额及或有负债，本协议约定的股权转让价格42,100万元,承接的实际负债165,025.68万元,标的项目交易总价207,125.68万元为固定价格，除过渡期审计发现本协议第七条（即各方同意，评估基准日至股权交割日前，因卖方或项目公司原因导致的非正常生产经营的亏损由卖方承担，正常生产经营的盈亏由买方享有/承担，无须依据项目公司正常经营产生的损益情况调整股权转让价格）情形外，不进行调整。

“过渡期审计”应在股权交割日起三个月内完成。

第二条 项目公司债务处理

买方将按照承债式收购的方式对项目公司进行收购，对于股权交割日前项目公司的尽调审计机构出具的审计报告确认的、合法合规的账面净负债余额，待标的项目竣工验收通过后，由买方组织项目公司积极筹措资金进行偿还。

第三条 融资安排

卖方承诺并保证在本协议生效40个工作日内，负责自费办妥项目公司全部现有融资担保协议（包括但不限于保证、抵押、质押）的解除手续，并取得融资机构出具加盖公章的担保责任解除确认书，及/或相关抵押、质押登记机关注销登记的证明文件为准。同时卖方承诺并保证在本协议签订前，卖方取得融资机构就目标公司进行股权转让的书面同意。

自卖方完成本协议融资担保解除之日起，买方将全权负责项目公司的所有后续融资安排，包括但不限于决定融资方式、对象、条件。卖方承诺配合买方完成带息债务的承接和置换。

买方承诺股转后协助解除卖方母公司对于进出口银行贷款的担保。

第四条 过渡期损益

各方同意，评估基准日至股权交割日前，因卖方或项目公司原因导致的非正常生产经营的亏损由卖方承担，正常生产经营的盈亏由买方享有/承担，无须依据项目公司正常经营产生的损益情况调整股权转让价格。

第五条 交割

股权交割日指卖方完成将项目公司100%股权变更至买方名下的工商变更登记手续之日。自股权交割日起，买方正式成为项目公司的股东，享有并承担作为股东的一切权利和义务。

自股权交割日起，项目公司的收益、风险及《公司法》与《公司章程》规定的附属于目标股权的全部权利、义务和责任均由买方享有和承担。但股权交割日前因卖方或项目公司原因导致的或有负债、未披露债务及违反陈述保证事项所产生的责任除外，该等责任仍由卖方承担。

第六条 标的项目运维及租赁储能项目事宜

买方在股权交割后，标的项目运维及租赁储能项目仍与卖方或其关联单位进行合作。买卖双方同意解除项目公司与卖方关联单位签订的原运维及储能租赁合同并重新签订运维及储能租赁合同。卖方、运维单位承诺保障项目发电能力。股权转让后前三年发电能力累计值作为考核值，考核期为三年。自股权交割日开始，每满一年统计一次实际发电能力，共统计三年，之后进行一次性考核。

第七条 违约责任

各方应保证其在合作过程中提供的全部文件、资料（包括但不限于项目审批文件、财务报表、资产清单、股权证明等）的真实性、准确性、完整性及合法性。若因卖方提供的文件资料存在虚假记载、误导性陈述或遗漏，导致本次收购决策与本协议约定产生偏差，或给买方造成损失的，卖方应向买方赔偿因此产生的全部损失。

若任何一方（“违约方”）在本协议中所作之任何陈述或保证是虚假的或错误的，或该陈述或保证并未得到全面、及时地履行，则该方应被视为违反了本协议。任何一方不履行其在本协议项下的任何承诺或义务，亦构成该方对本协议的违反。违约方除应履行本协议规定的其他义务外，还应赔偿和承担非违约方因该违约而产生的或者遭受的损失。

第八条 生效

本协议自买方、卖方、项目公司的法定代表人或其授权代表签字并加盖公章之日起生效。

（二）交易涉及对方或其他方向上市公司支付款项的，董事会需要对付款方的支付能力及该等款项收回的或有风险作出判断和说明。

本次交易对方上海大屯能源股份有限公司，为上海证券交易所主板上市公司，具有良好的信誉和实力，董事会认为其具有支付款项的能力，同意本次交易事项。

六、购买、出售资产对上市公司的影响

（一）交易对上市公司未来财务状况和经营成果的影响。

基于业务发展和战略规划，为优化公司资产结构，盘活存量资产，降低运营成本与控制风险，提高资金使用效率，公司全资子公司林洋新能源拟将其持有的启东华尔晟100%股权转让给上海能源。启东华尔晟系公司为开发、建设、运营启东市吕四海域1.35GW滩涂渔光互补光伏发电项目而设立的项目公司。本次交易完成后，启东华尔晟将不再纳入公司合并报表范围。公司将根据项目实际情况以及相关会计准则确认项目收入，预计将对公司经营业绩产生积极影响，最终的财务数据以会计师事务所出具的审计报告为准。

经测算，综合考虑股权转让损益及项目BT收入利润等因素，本次交易整体产生的利润预计超过公司2024年度经审计净利润的10%。本次目标公司项目相关经营指标实现良好优化，进一步扩大BT业务收入，实现了部分前期投入资金的快速回笼，有效充实了公司现金流。本次交易完成后，原BT模式下核算为存货的项目整体资产实现出表，公司存货规模显著降低，有效减少了资金占用，进一步优化了公司资产结构，为公司后续业务发展释放了更多资源与空间，提升了整体运营效益。

本次交易完成后，公司将获得相应的现金流入，有利于补充营运资金，降低短期偿债压力，增强公司财务稳健性和抗风险能力，符合公司长期发展战略。本次交易不存在损害公司及股东利益的情况，不会对公司财务状况、经营成果产生重大不利影响，不会对公司现有主营业务、持续经营能力及现金流状况产生不利影响。

（二）交易所涉及标的的管理层变动、人员安置、土地租赁等情况。

本次交易不涉及目标公司的员工安置问题，涉及租赁协议根据双方约定

执行，项目公司租赁/使用/持有的土地/海域/房产等不会因交易发生变化。

（三）交易完成后是否可能产生关联交易的说明。

本次交易完成后不会产生关联交易。

（四）本次交易是否会产生同业竞争的说明以及解决措施。

本次交易完成后不会产生同业竞争。

（五）上市公司因购买或出售资产将导致交易完成后上市公司控股股东、实际控制人及其关联人对上市公司形成非经营性资金占用的，需要明确解决方案，并在相关交易实施完成前解决。

本次交易完成后不会导致上市公司控股股东、实际控制人及其关联人对公司形成非经营性资金占用。

特此公告。

江苏林洋能源股份有限公司董事会

2026年3月28日