(上接313版)

(上接313版)

2026年3月27日，公司召开了第三届董事会战略委员会第一次会议、第三届董事会第四次会议，审议通过了《北京九州一轨环境科技股份有限公司关于收购苏州晶禧半导体科技有限公司股权并增资暨开展新业务的议案》，本次交易尚需提交公司股东会审议。

（二）开展新业务的合理性及必要性分析

1、开展新业务的原因、背景及合理性

九州一轨近年来持续深化“轨道交通高端装备制造+工业人工智能声纹数字化监测”协同发展战略，依托声学感知与智能算法的深厚技术积累，着力打造设施设备“声纹识别+智能诊断”一体化解决方案，并逐步向轨道交通运维监测、石油石化管网监测、电力设施健康诊断、重大基础设施安全预警等领域拓展，打造跨行业的智能监测生态系统，全面推进业务转型升级。

在持续研发实践中，公司明确声纹数字化监测的核心竞争力集中于算法迭代优化与硬件适配集成能力，光纤作为光波的优良载体，是数字化监测的核心传输介质与感知载体，可实现光信号低损耗、远距离传输，进而构建“光纤传感+声纹识别”的数字化监测闭环。据此，公司2025年重点突破“高性能分布式光纤传感系统”自主研发工作，完成了自主数据采集卡的研发，并计划将基于ZYNQ（一种全可编程片上系统）芯片实现FPGA（现场可编程门阵列）+ARM（一种处理器的架构）集成，以实现消费级通感一体化分布式光纤传感产品，为此拟布局半导体封装与加工领域。

基于上述技术研发突破与产业链布局需求，公司拟收购标的公司，依托其激光隐形切割技术，向光纤及配套半导体器件加工领域延伸，融入“激光切割工艺→光纤传感芯片→声纹监测终端”的产业链，从而构建覆盖“感知一传输一分析一决策”全链条的智能监测生态，强化公司在工业AI声纹数字化监测领域的技术壁垒与市场竞争力。

“十五五”时期是我国培育新质生产力、推进高质量发展的攻坚期，也是集成电路产业突破“卡脖子”困境、加速国产替代与数字化监测产业规模化升级的关键阶段。作为全国科技创新核心枢纽，北京市在“十五五”期间明确以科技自立自强为核心目标，推进集成电路产业协同升级，打造引领全球数字经济发展高地，构建完善的高精尖产业生态。声纹监测作为数字化监测的核心细分领域，其技术落地与性能迭代高度依赖光纤、半导体器件相关硬件的支撑，投资激光隐形切割企业，既是九州一轨响应国家“自主可控”战略的具体举措，更是完善公司全产业链布局、契合长远发展规划的重要安排。

2、公司的准备情况

公司内部就本次收购暨开展新业务的可行性已进行了论证，新业务在原有的经营团队、业务体量基础上，可利用公司现有研发、销售、管理、人才等资源优势，协同发展业务。

八、本次收购暨开展新业务对上市公司的影响

（一）对公司生产经营的影响

公司本次收购并增资晶禧半导体，旨在落实数字化监测产业升级的具体技术路径并优化产业布局，获取标的公司在集成电路领域激光隐形加工的核心工艺能力、高端设备及产业资源，促进公司自研工业AI声纹监测终端性能跃升，加速实现从传感器件到智能分析的全栈自主化，提高公司核心竞争优势。

（二）对公司财务状况和经营成果的影响

本次收购交割完成后，标的公司将成为公司合并报表范围内的子公司。根据大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《苏州晶禧半导体科技有限公司审计报告》，标的公司在2024年度、2025年度的营业收入分别为596.09万元、2178.08万元，净利润分别为-296.01万元、662.20万元，标的公司有着较为稳健的收入规模并已实现盈利。

本次交易对手方在《股权转让协议》中承诺的标的公司在2026年度、2027年度、2028年度实现的净利润分别为3,000万元、4,000万元、5,000万元。如果前述业绩承诺按预期实现，公司未来合并报表下的净利润将有所增加。

公司将使用自有资金或自筹资金支付本次交易价款，本次收购的交易价款将分两期支付共计41,500万元，增资金额3,500万元，共计45,000万元。根据公司披露的2025年度业绩快报，截至2025年12月31日，公司账面总资产141,949.91万元、净资产125,534.37万元（非审计数据），本次交易预计不会对公司运营现金、财务状况产生重大不利影响。

九、风险提示

（一）业务整合与协同效应的风险

本次收购完成后，公司与标的公司将在技术耦合、业务运营、管理制度、企业文化、客户及渠道资源等方面逐步开展融合对接。由于双方经营管理模式、业务流程存在一定差异，业务整合与协同工作的推进节奏、落地效果存在一定不确定性。若相关整合工作未能按计划顺利实施，可能使得双方在资源共享、优势互补、效率提升等方面的协同作用无法达到预期水平，进而对公司整体经营与发展带来一定程度的阶段性影响。公司将通过有序推进管理对接、业务统筹及文化融合等工作，积极降低相关事项可能带来的影响，促使公司和标的公司的业务能够继续保持稳步发展，发挥协同效应，降低收购风险。

（二）市场竞争加剧的风险

标的公司当前在细分市场的竞争格局较为稳定，但该等格局受行业政策、技术迭代、资本流向、新进入者等多重因素影响，存在动态调整可能。随着行业发展前景逐步凸显，若外部资本进入、同行业企业扩大产能与布局、跨界主体参与市场竞争，或新技术、新产品形成替代效应，均可能使得行业竞争有所加剧，对经营稳定性与长期发展带来一定不确定性。

（三）上游设备依赖的风险

标的公司在生产运营、技术实施环节对部分专用核心设备存在依赖，上游供应渠道相对集中。若上游设备制造行业出现供给收缩、价格上涨、核心技术受限、产业政策调整等情形，或主要供应商发生经营风险、产能不足、合作终止等状况，可能造成设备交付延迟、采购成本上升、维护保障不足等问题，进而影响公司项目实施、产能释放与业务拓展节奏，该等情形或将对公司生产经营稳定性、财务状况及持续经营能力产生一定不利影响。

（四）商誉减值的风险

本次交易完成后，标的公司将成为公司合并报表范围内的子企业，在合并资产负债表中预计将形成一定金额的商誉。根据《企业会计准则》的相关规定，本次交易形成的商誉至少应当在每年年度终了时进行减值测试。虽然《股权转让协议》已就业绩承诺及补偿安排进行了约定，但若标的公司未来经营活动出现不利变化，本次交易产生的商誉可能存在减值的风险，从而对公司造成不利影响。

（五）资金风险

公司本次交易的实施、后续出资及投后运营管理，均依赖稳定的现金流支撑。若未来公司主营业务盈利及经营性现金流未达预期、应收账款回收节奏放缓，或宏观货币政策、资本市场行情变化导致外部融资渠道受限，将可能使公司面临阶段性现金流压力。后续，公司将会统筹资金管理，保障新业务与公司发展情况动态匹配，控制资金风险。

（六）核心人员流失风险

核心管理、技术及业务骨干是标的公司核心竞争力的重要组成部分，行业内对高端专业人才的争夺日趋激烈。本次交易后，若标的公司未能持续完善薪酬激励、职业发展、企业文化等人才保障机制，或外部竞争企业提供更具吸引力的人才政策，可能导致核心人员流失，进而影响研发进度、市场拓展与客户资源稳定，对标的公司持续经营与长远发展带来不确定性。

敬请广大投资者谨慎投资，注意投资风险。

特此公告。

北京九州一轨环境科技股份有限公司董事会

2026年3月28日

证券代码：688485 证券简称：九州一轨 公告编号：2026-014

北京九州一轨环境科技股份有限公司

关于召开2026年第二次临时股东会的通知

本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

重要内容提示：

● 股东会召开日期：2026年4月13日

● 本次股东会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东会网络投票系统

一、召开会议的基本情况

（一）股东会类型和届次

2026年第二次临时股东会

（二）股东会召集人：董事会

（三）投票方式：本次股东会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

（四）现场会议召开的日期、时间和地点

召开日期时间：2026年4月13日 14点00分

召开地点：北京市丰台区育仁南路3号院1号楼6层九州一轨公司第一会议室

（五）网络投票的系统、起止日期和投票时间

网络投票系统：上海证券交易所股东会网络投票系统

网络投票起止时间：自2026年4月13日

至2026年4月13日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东会召开当日的9:15-15:00。

（六）融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号 一 规范运作》等有关规定执行。

（七）涉及公开征集股东投票权

无。

二、会议审议事项

本次股东会审议议案及投票股东类型

■

1、说明各议案已披露的时间和披露媒体

本次提交股东会审议的议案已经公司第三届董事会第四次会议审议通过。具体内容详见公司于2026年3月28日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《上海证券报》《证券时报》《证券日报》同时登载的相关公告。

2、特别决议议案：无

3、对中小投资者单独计票的议案：议案1

4、涉及关联股东回避表决的议案：无

应回避表决的关联股东名称：无

5、涉及优先股股东参与表决的议案：无

三、股东会投票注意事项

（一）本公司股东通过上海证券交易所股东会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

（二）同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

（三）持有多个股东账户的股东，可行使的表决权数量是其名下全部股东账户所持相同类别普通股和相同品种优先股的数量总和。

持有多个股东账户的股东通过本所网络投票系统参与股东会网络投票的，可以通过其任一股东账户参加。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

持有多个股东账户的股东，通过多个股东账户重复进行表决的，其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股的表决意见，分别以各类别和品种股票的第一次投票结果为准。

（四）股东对所有议案均表决完毕才能提交。

四、会议出席对象

（一）股权登记日下午收市时在中国证券登记结算有限公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

■

（二）公司董事和高级管理人员。

（三）公司聘请的律师。

（四）其他人员。

五、会议登记方法

(一)登记手续

1、法人股东由法定代表人参会的，凭营业执照复印件（加盖公章）、法定代表人身份证办理登记；法定代表人委托他人参会的，凭营业执照复印件（加盖公章）、法定代表人授权委托书和出席人身份证办理登记。

2、自然人股东本人参会的，凭本人身份证办理登记；委托代理人参会的，凭本人身份证、授权委托书、委托人身份证复印件办理登记。

3、异地股东可用信函或邮件方式进行登记，信函上请注明“股东会”字样，须

在登记时间前送达，信函或邮件登记需附上述1、2款所列的证明材料复印件，

出席会议时需携带原件。公司不接受电话方式办理登记。

（二）登记地点：北京市丰台区育仁南路3号院1号楼6层 九州一轨 625 室

邮寄地址：北京市丰台区育仁南路3号院1号楼6层 九州一轨 625室

邮政编码：100071

联系人：林静

联系电话：010-83682662

（三）登记时间：2026年4月9日14:00-17:00

六、其他事项

无。

特此公告。

北京九州一轨环境科技股份有限公司董事会

2026年3月28日

附件1：授权委托书

授权委托书

北京九州一轨环境科技股份有限公司：

兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2026年4月13日召开的贵公司2026年第二次临时股东会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：

委托人持优先股数：

委托人股东账户号：

■

委托人签名（盖章）： 受托人签名：

委托人身份证号： 受托人身份证号：

委托日期： 年 月 日

备注：

委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。