上海元祖梦果子股份有限公司2025年年度报告摘要
公司代码：603886 公司简称：元祖股份
第一节 重要提示
1、本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到http://www.sse.com.cn网站仔细阅读年度报告全文。
2、本公司董事会及董事、高级管理人员保证年度报告内容的真实性、准确性、完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
3、公司全体董事出席董事会会议。
4、毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。
5、董事会决议通过的本报告期利润分配预案或公积金转增股本预案
经毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2025年度合并报表实现净利润139,571,232.93元，其中归属于上市公司股东的净利润139,594,221.37元、未分配利润662,499,427.40元。2025年度母公司实现净利润162,965,423.84元，截至2025年12月31日，母公司可供股东分配的利润为426,773,623.40元。
根据公司利润实现情况和公司发展需要，公司2025年度利润分配草案为：派发现金股利，以利润分配方案实施股权登记日的股本为基数，按每10股派发现金股利6元（含税），共计派发现金股利14,400万元，剩余合并报表未分配利润518,499,427.40元结转以后年度。
本议案经董事会审议后尚需提交2025年年度股东会审议。
截至报告期末，母公司存在未弥补亏损的相关情况及其对公司分红等事项的影响
□适用 √不适用
第二节 公司基本情况
1、公司简介
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2、报告期公司主要业务简介
1. 行业发展宏观环境：监管升级，消费理性
烘焙食品是以小麦等谷物粉料为基本原料，辅以油脂、乳品、蛋品、添加剂等，通过高温焙烤过程而熟化的一大类食品，又称烘烤食品。虽然焙烤食品范围广泛，品种繁多，形态不一，风味各异，但主要包括面包、蛋糕、月饼和其他糕点等四大类产品。根据国家统计局发布的《国民经济行业分类》，公司属于“制造业”中“食品制造业”中的“烘焙食品制造”的“糕点、面包制造”子行业。
2025年是烘焙行业的“合规大年”，2月新版《食品添加剂使用标准》及3月新版《预包装食品标签通则》正式实施，添加剂使用更严、标签标注更细，行业准入门槛大幅提高。元祖拥有FSSC22000、ISO22000认证等全链路品控体系，产品品质优势凸显。公司积极响应新国标，全面调整配方（如取消脱氢乙酸钠等），巩固了食品安全防线。同时，消费端回归理性，健康化需求凸显，动物奶油、低脂高纤成为核心卖点。
2. 公司发展核心趋势：破除节令依赖，日常破局
行业普遍发力日常场景，产品创新向“情绪价值”与“健康价值”倾斜。 为了破解日常消费难题，烘焙行业2025年的主流做法是打造“日销爆品”和“IP联名”。元祖推出的“中华熊猫”IP联名蛋糕、圣诞“苹安果”等产品，正是在强化“有节、有礼”之外的日常场景渗透。同时，通过选用动物奶油、进口食材等高端原料深化“健康化”品牌定位，旨在构建差异化的产品力竞争优势。
3. 公司应对与展望
面对2025年的行业变局，公司采取了拓宽渠道、深化品牌的组合策略。公司率先在上海虹桥机场、深圳、泉州等高势能区域落地首批门店，并果断推进江浙沪周边的市场下沉。此举不仅彰显了公司在行业调整期对线下体验场景的持续加码，更旨在通过深化“精致礼品名家”定位，平衡节令与日常需求，持续优化单店模型，从而驱动品牌在新周期中实现高质量发展。
报告期内，公司主要从事食品相关业务，主营业务、经营模式未发生重大变化。公司产品销售主要以境内市场为主，通过布局全国791家线下实体店、线上门店及各大电子商务平台和外卖平台实现B端及C端多类型客户的销售覆盖，其中，线下实体店包括直营门店及加盟门店，有序开展销售活动。
报告期内，公司根据“三节两季”（三节：春节、端午节、中秋节；两季：踏青季、补冬季）推出节令性、常规性及场景性产品：
（一）节令产品
1、三节
（1）春节：2025年春节，围绕“中国年，元祖味，八宝贺新岁”，针对性地推出了春节专款礼盒一一“招财进宝礼盒”“金马纳福礼盒”“全家福礼盒”“福元宵礼盒”，6大点心以及专款礼卡“金马卡”，同时打造春节红自组礼盒搭配专属丝巾，符合春节氛围又满足不同客群需求。
（2）端午节：围绕“新鲜”这一关键词，打响经典好吃、用料考究、品质出众的元祖“名菜粽”名片，推出七大名菜粽一一珍宝海鲜、羊肚菌火腿、龙井虾仁、台湾风味肉、藤椒牛肉、什锦菌菇、紫米八宝，以及单双黄玉子礼盒、冰品雪龙/雪冰粽、端阳糕礼盒。
（3）中秋节：围绕“冰凉好个秋，元祖雪月饼”，主推雪月饼，经典延用，突出冰冰凉凉的产品特性，打造差异化，深入人心。推出2个系列月饼礼盒，“雪系列”一雪月饼、脆雪月、星空、雪中集、极月之光，“常温系列”一花礼月、花伴月、脱兔戏月、花皓月、花弄月、花醉月、花好月圆。
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2、两季
（1）踏青季：深耕“顺时食”理念，融入回暖、登高、踏青、迎春等节气习俗话题，主推“清明节吃青团”，上新520面值礼卡搭配专属香卡礼品装卡券，适配情侣、亲友间送礼场景，补充目前卡券经济流失情况，同时为踏青出游人群提供方便“袋”走的踏青福袋，符合踏青氛围的蛋糕。
（2）补冬季：围绕“补冬”场景，“补冬补嘴空”的Slogan，主打秋冬食补养生，主推补冬三糕一一核枣糕、贵圆糕、奇亚籽黑芝麻糕，可自食、可自组成礼盒；打造小节令场景产品苹安果；同时深入“顺时食”理念，主推时令单品桂花奶酥味纳福饼、柿子慕斯。
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（二）much蛋糕
鲜奶蛋糕：精选纯动物奶油，口感细腻顺滑，奶香浓郁；蛋糕胚采用新鲜鸡蛋制作，松软绵密，充满自然风味。夹馅提供7种丰富选择，可自由搭配2种口味，满足个性化需求，每一口都是新鲜与美味的完美结合。
慕斯蛋糕：以丝滑口感和丰富层次为核心，精选优质原料，草莓、巧克力、蓝莓、芝士四种口味，满足不同味蕾需求。
冰淇淋蛋糕：以天然果香、经典风味和创意搭配为核心，打造出蔓越莓桑葚牛奶、草莓香草、巧克力香草和意式榛子巧克力四种独特口味。
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（三）常规产品
报告期内公司顺应市场有节奏地对常规品推陈出新，包括西式点心蛋糕卷、法式慕斯等；中式点心蝴蝶酥、蛋黄酥、绿豆糕等；冰淇淋系列等产品。
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自公司成立以来，我们始终致力于以“健康、好吃、有故事”的产品，践行“让人与人之间的联结更紧密”的使命。作为“精致礼品名家”，我们期许能够成为在以人为本的社会中促进人与人之间友好共处的重要桥梁。
3、公司主要会计数据和财务指标
3.1近3年的主要会计数据和财务指标
单位：元 币种：人民币
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3.2报告期分季度的主要会计数据
单位：元 币种：人民币
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季度数据与已披露定期报告数据差异说明
□适用 √不适用
4、股东情况
4.1报告期末及年报披露前一个月末的普通股股东总数、表决权恢复的优先股股东总数和持有特别表决权股份的股东总数及前 10 名股东情况
单位: 股
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4.2公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图
√适用 □不适用
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4.3公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图
√适用 □不适用
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4.4报告期末公司优先股股东总数及前10 名股东情况
□适用 √不适用
5、公司债券情况
□适用 √不适用
第三节 重要事项
1、公司应当根据重要性原则，披露报告期内公司经营情况的重大变化，以及报告期内发生的对公司经营情况有重大影响和预计未来会有重大影响的事项。
2025年元祖股份实现营业收入2,080,544,769.13元，比上年减少233,163,198.85元；实现净利润139,571,232.93元，比上年减少109,183,222.23元；实现归属于母公司股东的净利润139,594,221.37元，比上年减少109,162,014.02元。2025年末，公司总资产为2,902,395,277.33元，净资产为1,556,457,878.92元，归属于上市公司股东的净资产1,555,895,016.50元。
2、公司年度报告披露后存在退市风险警示或终止上市情形的，应当披露导致退市风险警示或终止上市情形的原因。
□适用 √不适用
证券代码：603886 证券简称：元祖股份 公告编号：2026-004
上海元祖梦果子股份有限公司
2025年度关联交易执行情况及
2026年度日常关联交易预计报告的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 是否需要提交股东会审议：是
● 日常关联交易对上市公司的影响：公司2026年度日常关联交易预计报告符合公司业务经营和发展的实际需要，关联交易涉及的价格遵循了公平、公开、公正的定价原则，公司主营业务不会因此形成依赖。
● 公司《关于审议公司2025年度关联交易执行情况及2026年度日常关联交易预计报告的议案》经公司第五届董事会第八次会议审议通过。
一、 日常关联交易基本情况：
（一） 日常关联交易履行的审议程序
1、独立董事专门会议审议情况：根据与公司相关人员沟通及审阅公司提供的资料，公司2025年度关联交易执行情况和2026年度日常关联交易预计情况是公司根据以往年度同类关联交易发生情况，结合采购等实际情况进行统计和预计的，遵循了公开、公平、公正的原则，关联交易所涉及的价格客观公允，为公司经营活动中产生的正常商业交易行为，有利于公司的整体利益，不会影响公司的独立性，公司不会因此对关联人形成依赖，也不存在损害公司及中小股东利益情况，符合有关法律法规和《公司章程》规定。综上所述，我们一致同意将该议案提交公司董事会审议，董事会在审议上述事项时，关联董事应回避表决。
独立董事表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票，表决通过。
2、董事会表决情况：经公司第五届董事会第八次会议审议，通过了《关于审议公司2025年度关联交易执行情况及2026年度日常关联交易预计报告的议案》，关联董事张秀琬、关联董事刘勇、关联董事孙勇回避表决该议案。本议案尚需提交股东会，关联股东应回避表决。
表决情况：同意6票，反对0票，弃权0票，回避3票，表决通过
（二）2025年度关联交易预计和执行情况
单位：万元 币种：人民币
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（三）2026年度日常关联交易预计金额和类别
单位：万元 币种：人民币
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二、关联方介绍和关联关系
（一）关联方的基本情况
1、上海元祖梦世界乐园有限公司
注册地址：上海市青浦区赵巷镇嘉松中路6200号
注册资本： 14450万美元
法定代表人：张秀琬
经营范围：许可项目：游艺娱乐活动；餐饮服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：商业综合体管理服务；餐饮管理；非居住房地产租赁；物业管理；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；创业空间服务；企业管理咨询；市场营销策划；商务代理代办服务；广告制作；广告发布；广告设计、代理；票务代理服务；礼仪服务；组织文化艺术交流活动；体育赛事策划；停车场服务；租赁服务（不含许可类租赁服务）；日用百货销售；文具用品批发；文具用品零售；工艺美术品及礼仪用品销售（象牙及其制品除外）；金属制品销售；服装服饰零售；化妆品零售；玩具销售；食品销售（仅销售预包装食品）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
关联关系：为公司实际控制人张秀琬女士控股的企业，根据《上海证券交易所股票上市规则》相关规定，上述关联企业为本公司的关联法人。
主要股东：
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主要财务指标：
单位：万元 币种：人民币
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2、上海元祖启蒙乐园有限公司
注册地址：上海市青浦区赵巷镇嘉松中路6088号二楼东
注册资本：1,162.424万人民币
法定代表人：张秀琬
经营范围：开发并经营益智益体类儿童活动项目、儿童自助乐园、儿童自做糕点的教导和自娱自乐实践类活动，销售工艺品、玩具、旅游用品。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
关联关系：为公司实际控制人张秀琬女士控股的企业，根据《上海证券交易所股票上市规则》相关规定，上述关联企业为本公司的关联法人。
主要股东：
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主要财务指标：
单位：万元 币种：人民币
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3、上海梦世界商业管理有限公司
注册地址：上海市青浦区赵巷镇嘉松中路6200号1幢1层-A-034
注册资本： 5000万人民币
法定代表人：张秀琬
主营业务：受托进行购物中心、商场的经营管理，商场租赁策划、咨询和管理；商务咨询，企业咨询管理，营销策划与管理，物业管理，商务代理代办，市场营销策划，室内儿童小型游乐场（除游艺类、赌博类、电子类、高危险等项目），广告设计、制作、发布、代理，票务代理（除专项审批），礼仪服务，文化艺术交流策划（除演出经纪），体育赛事策划，停车场管理，游客服务用品租赁，销售日用百货、旅游纪念品、文具用品、工艺美术品（文物、象牙及其制品除外）、金属制品、服装服饰、玩具，食品销售，及提供与以上经营项目相关的咨询服务 。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
关联关系：为公司实际控制人张秀琬女士控股的企业，根据《上海证券交易所股票上市规则》相关规定，上述关联企业为本公司的关联法人。
主要股东：
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主要财务指标：
单位：万元 币种：人民币
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4、上海诺佑贸易有限公司
注册地址：上海市青浦区赵巷镇佳杰路99弄2号2层A区2405室
注册资本：5000万人民币
法定代表人：陈碧玲
经营范围：一般项目：日用百货销售；工艺美术品及收藏品零售（象牙及其制品除外）；食用农产品零售；非居住房地产租赁；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；社会经济咨询服务；广告制作；广告发布；广告设计、代理；会议及展览服务；租赁服务（不含许可类租赁服务）；组织文化艺术交流活动；票务代理服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：演出经纪。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
关联关系：为公司实际控制人张秀琬女士控股的企业，根据《上海证券交易所股票上市规则》相关规定，上述关联企业为本公司的关联法人。
主要股东：
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主要财务指标：
单位：万元 币种：人民币
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5、张秀琬
现任公司董事长，上海元祖梦世界乐园有限公司董事长、上海梦世界商业管理有限公司执行董事，全国台湾同胞投资企业联谊会第六届副会长。
关联关系：为公司实际控制人，根据《上海证券交易所股票上市规则》相关规定，张秀琬为公司关联自然人。
6、刘翠水控制的加盟店
与公司的关联关系：刘翠水系公司董事刘勇的女儿。其所担任法定代表人的企业属于《上海证券交易所股票上市规则》6.3.3条第二款第（三）条规定的关联自然人直接或间接控制的法人，系公司的关联法人。
7、孙勇控制的加盟店
与公司的关联关系：孙勇系公司董事。其所担任法定代表人的企业属于《上海证券交易所股票上市规则》6.3.3条第二款第（三）条规定的关联自然人直接或间接控制的法人，系公司的关联法人。
8、季鸿进控制的加盟店
与公司的关联关系：季鸿进系公司时任监事。其所担任法定代表人的企业属于《上海证券交易所股票上市规则》6.3.3条第二款第（三）条规定的关联自然人直接或间接控制的法人，系公司的关联法人。
公司已于2025年11月12日召开2025年第二次临时股东大会，审议通过了《关于取消监事会并修订〈公司章程〉的议案》，季鸿进先生不再担任公司监事。根据《上海证券交易所股票上市规则》6.3.3条第四款规定，季鸿进先生自卸任之日起12个月内，其所担任法定代表人的企业仍为公司关联法人。
9、陈亚芳控制的加盟店
与公司的关联关系：陈亚芳系公司时任监事季鸿进先生的配偶。其所担任法定代表人的企业属于《上海证券交易所股票上市规则》6.3.3条第二款第（三）条规定的关联自然人直接或间接控制的法人，系公司的关联法人。
公司已于2025年11月12日召开2025年第二次临时股东大会，审议通过了《关于取消监事会并修订〈公司章程〉的议案》，季鸿进先生不再担任公司监事。根据《上海证券交易所股票上市规则》6.3.3条第四款规定，季鸿进先生自卸任之日起12个月内，其配偶所担任法定代表人的企业仍为公司关联法人。
（二）前期同类关联交易的执行情况和履约能力分析
上述关联企业均系依法注册成立，依法存续并持续经营的法人主体，生产经营稳定，与公司有良好的合作关系，财务状况良好，具有良好的履约能力，对本公司支付的款项不存在形成坏账的可能性，也不存在不能履约的可能性。
三、关联交易主要内容和定价政策
公司与上述关联方的交易主要为与日常经营相关的采购、销售等业务。公司与上述关联方发生的交易，均遵循公平、公正、合理原则，如国家有定价的，按照国家定价执行，国家没有定价的按照市场公允价格执行。
四、关联交易的目的和对上市公司的影响
上述关联交易是公司根据生产经营的实际需要而发生的。公司与关联方发生的交易，均遵循公平、公正、合理的原则，没有损害上市公司的利益，相关关联交易有利于充分利用关联方的资源优势，实现合理的资源配置，降低公司生产成本，保障公司生产经营目标的实现，符合公司实际经营和发展需要。不会对公司的独立性产生影响，不会对关联方形成依赖，不存在损害公司和股东权益的情形。
特此公告。
上海元祖梦果子股份有限公司董事会
2026年3月28日
证券代码：603886 证券简称：元祖股份 公告编号：2026-010
上海元祖梦果子股份有限公司
关于修订《公司章程》及部分公司治理制度的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
上海元祖梦果子股份有限公司（以下简称“公司”）于2026年3月26日召开第五届董事会第八次会议，根据最新法律、法规、规范性文件的规定并结合公司实际情况，审议通过了《关于修订〈公司章程〉的议案》《关于修订〈股东会议事规则〉的议案》等共计9项议案。现将具体情况公告如下：
一、《公司章程》具体修改情况如下：
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除上述修订内容外，《公司章程》其他条款不变。具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）披露的《公司章程》全文。上述修订尚需提交股东会审议，并提请股东会授权董事会或董事会授权人士办理工商变更登记手续等相关事宜。
二、修订部分公司治理制度的相关情况
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上述拟修订的制度已经公司第五届董事会第八次会议审议通过，其中第1项-第6项、第8项制度尚需提交股东会审议。具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）披露的相关制度全文。
特此公告。
上海元祖梦果子股份有限公司董事会
2026年3月28日
证券代码：603886 证券简称：元祖股份 公告编号：2026-011
上海元祖梦果子股份有限公司关于全资子公司
自用房地产转为投资性房地产的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
上海元祖梦果子股份有限公司（以下简称“公司”）于2026年3月26日召开第五届董事会第八次会议，审议通过了《关于全资子公司自用房地产转为投资性房地产的议案》，现将有关事项公告如下：
一、本次自用房地产转为投资性房地产的具体情况
为盘活闲置资产提高资产使用效率，结合未来公司经营发展需要，在确保生产经营有序开展的前提下，公司拟将全资子公司浙江元祖食品有限公司名下位于浙江省杭州市清泰街507、509号富春大厦15楼，总建筑面积694.04平方米；浙江元祖食品有限公司名下位于浙江省杭州市江干区天城国际商业中心1幢，总建筑面积2,428.18平方米；四川元祖食品有限公司名下位于重庆渝北区松牌路145号3幢22层，总建筑面积619.41平方米；江苏元祖食品有限公司名下位于无锡市新吴区金城东路333-1号，总建筑面积4,244.79平方米；以上四处自用房地产拟用于对外出租获取收益。
截至 2025年12月31日，该部分自用房地产的账面原值为10,197.03万元，账面净值为5,300.77万元。因持有目的发生变化，按照企业会计准则规定，公司拟将该部分自用房地产转为投资性房地产。
二、投资性房地产的后续计量
该部分房地产从固定资产科目变更至投资性房地产科目，会计核算方式不变，仍按照成本进行初始计量，采用成本模式进行后续计量，并采用与固定资产相同的方法计提折旧。
三、本次变更对公司的影响
公司本次将全资子公司浙江元祖食品有限公司、四川元祖食品有限公司、江苏元祖食品有限公司部分自用房地产转为投资性房地产，有利于提高公司资产使用效率、增加公司整体收益，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形，不会对公司未来的持续正常经营产生重大影响。
特此公告。
上海元祖梦果子股份有限公司董事会
2026年3月28日
证券代码：603886 证券简称：元祖股份 公告编号：2026-002
上海元祖梦果子股份有限公司
第五届董事会第八次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
上海元祖梦果子股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第八次会议（以下简称“会议”）于2026年3月26日10:00以现场与通讯方式召开，会议通知及会议材料于2026年3月14日以书面形式和电子邮件等方式送达公司董事及列席会议人员。
本次会议由董事长张秀琬主持，应出席董事9名，现场出席董事4名，通讯出席董事5名（董事张秀琬、董事张炎雄、董事孙勇、董事刘勇、独立董事刁维仁以通讯方式出席本次会议）。总经理张乙涛、副总经理王冠男、财务负责人王尹、董事会秘书周丹丹列席本次会议。本次董事会会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。
二、董事会会议审议情况
1、审议通过了《关于审议公司2025年度董事会工作报告的议案》
具体内容请查阅同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《元祖股份2025年度董事会工作报告》。
表决结果：9票赞成、0票反对、0票弃权，表决通过。
该议案需提交公司2025年年度股东会审议。
2、审议通过了《关于审议公司2025年度总经理工作报告的议案》
具体内容请查阅同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《元祖股份2025年度总经理工作报告》。
表决结果：9票赞成、0票反对、0票弃权，表决通过。
3、审议通过了《关于审议公司2025年度独立董事述职报告的议案》
具体内容请查阅同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《元祖股份2025年度独立董事述职报告》。
表决结果：9票赞成、0票反对、0票弃权，表决通过。
该议案需提交公司2025年年度股东会审议。
4、审议通过了《关于审议独立董事独立性自查情况的专项报告的议案》
具体内容请查阅同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《元祖股份董事会关于独立董事独立性自查情况的专项报告》。
表决结果：9票赞成、0票反对、0票弃权，表决通过。
5、审议通过了《关于审议公司2025年度董事会审计委员会履职情况报告的议案》
具体内容请查阅同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《元祖股份2025年度董事会审计委员会履职情况报告》。
表决结果：9票赞成、0票反对、0票弃权，表决通过。
6、审议通过了《关于审议公司2025年度董事会审计委员会对会计师事务所履行监督职责情况报告的议案》
具体内容请查阅同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《元祖股份2025年度董事会审计委员会对会计师事务所履行监督职责情况报告》。
表决结果：9票赞成、0票反对、0票弃权，表决通过。
7、审议通过了《关于审议会计师事务所履职情况评估报告的议案》
具体内容请查阅同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《元祖股份2025年度关于会计师事务所履职情况评估报告》。
公司第五届董事会审计委员会2026年第一次会议对该议案进行了事前审议，经全体委员一致通过，同意将该议案提交董事会审议。
表决结果：9票赞成、0票反对、0票弃权，表决通过。
8、审议通过了《关于审议公司2025年度财务决算报告的议案》
具体内容请查阅同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《元祖股份2025年度财务决算报告》。
公司第五届董事会审计委员会2026年第一次会议对该议案进行了事前审议，经全体委员一致通过，同意将该议案提交董事会审议。
表决结果：9票赞成、0票反对、0票弃权，表决通过。
9、审议通过了《关于审议公司2025年年度报告及摘要的议案》
具体内容请查阅同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《元祖股份2025年年度报告》及《中国证券报》《上海证券报》和《证券时报》的《元祖股份2025年年度报告摘要》。
公司第五届董事会审计委员会2026年第一次会议对该议案进行了事前审议，经全体委员一致通过，同意将该议案提交董事会审议。
表决结果：9票赞成、0票反对、0票弃权，表决通过。
10、审议通过了《关于审议公司2025年度利润分配方案的议案》
经毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2025年度合并报表实现净利润139,571,232.93元，其中归属于上市公司股东的净利润139,594,221.37元、未分配利润662,499,427.40元。2025年度母公司实现净利润162,965,423.84元，截至2025年12月31日，母公司可供股东分配的利润为426,773,623.40元。
根据公司利润实现情况和公司发展需要，公司2025年度利润分配草案为：派发现金股利，以利润分配方案实施股权登记日的股本为基数，按每10股派发现金股利6元（含税），共计派发现金股利14,400万元，剩余合并报表未分配利润518,499,427.40元结转以后年度。
表决结果：9票赞成、0票反对、0票弃权，表决通过。
公司第五届董事会审计委员会2026年第一次会议对该议案进行了事前审议，经全体委员一致通过，同意将该议案提交董事会审议。
该议案需提交公司2025年年度股东会审议。
11、审议通过了《关于审议公司2025年度内部控制评价报告的议案》
具体内容请查阅同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《元祖股份2025年度内部控制评价报告》。
公司第五届董事会审计委员会2026年第一次会议对该议案进行了事前审议，经全体委员一致通过，同意将该议案提交董事会审议。
表决结果：9票赞成、0票反对、0票弃权，表决通过。
12、审议通过了《关于审议公司2025年度关联交易执行情况及2026年度日常关联交易预计报告的议案》
具体内容请查阅同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《元祖股份2025年度关联交易执行情况及2026年度日常关联交易预计报告的公告》。
公司2026年第一次独立董事专门会议已就该议案进行了事前审核，经全体独立董事一致通过，同意将该议案提交董事会审议。
公司第五届董事会审计委员会2026年第一次会议对该议案进行了事前审议，经全体委员一致通过，同意将该议案提交董事会审议。
董事会表决结果：6票赞成、0票反对、0票弃权、3票回避（回避董事：张秀琬、刘勇、孙勇），表决通过。
该议案需提交公司2025年年度股东会审议。
13、审议通过了《关于审议公司使用部分闲置自有资金进行现金管理的议案》
为充分利用公司暂时闲置自有资金，进一步提高资金收益，在确保不影响公司正常生产经营的基础上，公司及全资子公司拟对最高额度不超过人民币壹拾捌亿元闲置自有资金进行现金管理，用于购买低风险型理财产品或结构性存款。以上资金额度在决议有效期内可以滚动使用，并授权董事长在额度范围内行使该项投资决策权并签署相关合同文件，决议有效期自2025年年度股东会审议通过之日起一年有效。本公司拟进行委托理财的金融机构与本公司不存在关联关系，不构成关联交易。
具体内容请查阅同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《元祖股份关于使用部分闲置自有资金进行委托理财的公告》。
表决结果：9票赞成、0票反对、0票弃权，表决通过。
公司第五届董事会审计委员会2026年第一次会议对该议案进行了事前审议，经全体委员一致通过，同意将该议案提交董事会审议。
该议案需提交公司2025年年度股东会审议。
14、审议通过了《关于续聘2026年度财务审计机构及内控审计机构的议案》
具体内容请查阅同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《元祖股份关于续聘会计师事务所的公告》。具体费用授权公司董事会根据与毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）签订的相关合同予以确定。
公司第五届董事会审计委员会2026年第一次会议对该议案进行了事前审议，经全体委员一致通过，同意将该议案提交董事会审议。
表决结果：9票赞成、0票反对、0票弃权，表决通过。
该议案需提交公司2025年年度股东会审议。
15、审议通过了《关于审议公司组织架构调整的议案》
具体内容请查阅同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《元祖股份关于公司组织架构调整的公告》。
表决结果：9票赞成、0票反对、0票弃权，表决通过。
16、审议了《关于审议购买董事、高管责任险的议案》
具体内容请查阅同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《元祖股份关于购买董事、高管责任险的公告》。
表决结果：0票赞成、0票反对、0票弃权、9票回避。
本议案全体董事回避表决，出于谨慎性原则，本议案将直接提交公司2025年年度股东会审议。
17、审议通过了《关于审议公司2025年度社会责任报告的议案》
具体内容请查阅同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《元祖股份2025年度社会责任报告》。
表决结果：9票赞成、0票反对、0票弃权，表决通过。
18、审议通过了《关于修订〈公司章程〉的议案》
具体内容请查阅同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《元祖股份关于修订〈公司章程〉及部分公司治理制度的公告》。
表决结果：9票赞成、0票反对、0票弃权，表决通过。
该议案需提交公司2025年年度股东会审议。
19、审议通过了《关于修订〈股东会议事规则〉的议案》
具体内容请查阅同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《元祖股份关于修订〈公司章程〉及部分公司治理制度的公告》。
该议案需提交公司2025年年度股东会审议。
表决结果：9票赞成、0票反对、0票弃权。
20、审议通过了《关于修订〈董事会议事规则〉的议案》
具体内容请查阅同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《元祖股份关于修订〈公司章程〉及部分公司治理制度的公告》。
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