兖矿能源集团股份有限公司2025年年度报告摘要
股票代码：600188 股票简称：兖矿能源
第一节 重要提示
1、本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到A股年度报告登载网址：www.sse.com.cn以及H股年度报告登载网址：www.hkexnews.hk网站仔细阅读年度报告全文。
2、本公司董事会及董事、高级管理人员保证年度报告内容的真实性、准确性、完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
3、《兖矿能源集团股份有限公司2025年年度报告》已经公司第九届董事会第二十二次会议审议通过，会议应出席董事11人，实出席董事11人，公司全体董事出席董事会会议。
4、天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。
5、董事会决议通过的本报告期利润分配预案或公积金转增股本预案
2025年度，公司按中国会计准则实现归母净利润83.81亿元，按国际财务报告准则实现归母净利润85.25亿元，根据《公司章程》及2023-2025年度分红政策，2025年度现金股利为0.50元/股（含税），扣除2025年半年度现金股利0.18元/股（含税）后，公司董事会建议以权益分派股权登记日的总股本为基数，派发2025年度末期现金股利0.32元/股（含税）。
截至报告期末，母公司存在未弥补亏损的相关情况及其对公司分红等事项的影响
□适用 √不适用
第二节 公司基本情况
1、公司简介
■
■
2、报告期公司主要业务简介
2025年，煤炭行业深入践行绿色发展理念，持续提升安全供应保障能力，加快智能化转型升级，稳步推进煤炭清洁高效利用。全年煤炭产量维持高位，但受超产核查及进口量缩减影响增幅收窄，下半年原煤产量同比出现负增长，在消费端维持弱势的情况下，煤炭供需相对宽松的形势有所改善。煤化工行业加快向高端化、多元化、低碳化转型，持续推进产业链提质升级。全年化工行业产能平稳释放，化工品价格震荡波动运行，受原料成本回落影响，部分品种盈利能力改善。
（一）主要业务及经营模式
1.煤炭业务
本集团煤炭业务主要分布在中国的山东省、山西省、陕西省、甘肃省、内蒙古自治区、新疆维吾尔自治区和澳大利亚；产品主要包括动力煤、喷吹煤和焦煤，适用于电力、冶金及化工等行业；产品主要销往中国的华东、华南、华中、华北、西北等地区及日本、韩国、澳大利亚、泰国等国家。
2.煤化工业务
本集团煤化工业务主要分布在中国的山东省、陕西省、内蒙古自治区和新疆维吾尔自治区；产品主要包括甲醇、醋酸、醋酸乙酯、尿素、己内酰胺、全馏分液体石蜡、石脑油等；产品主要销往中国的华北、华东、西北等地区。
（二）市场地位
本集团是中国和澳大利亚主要的煤炭生产商、销售商和贸易商之一，国内动力煤龙头企业，所属兖煤澳洲是澳大利亚最大专营煤炭生产商。本集团拥有煤气化、煤液化等多条完整煤化工产业链，拥有全国首套百万吨级煤间接液化示范装置，醋酸产能位居全国前列。
3、公司主要会计数据和财务指标
3.1近3年的主要会计数据和财务指标
单位：千元 币种：人民币
■
注：
①报告期内公司合并了西北矿业、兖矿能源（霍林郭勒）有限公司的财务报表，不再合并山东中鼎云联科技有限公司、山东兖煤日照港储配煤有限公司的财务报表。
②报告期内公司合并西北矿业等公司财务报表，构成同一控制下企业合并，公司对以往前期间相关财务数据进行了追溯调整。
③报告期内，公司完成了部分限制性股票回购注销事宜,公司总股本由10,039,860,402股调整至10,037,480,544股，基本每股收益、稀释每股收益、扣除非经常性损益后的基本每股收益等相关指标以发行在外的普通股加权平均数计算。
3.2报告期分季度的主要会计数据
单位：千元 币种：人民币
■
季度数据与已披露定期报告数据差异说明
√适用 □不适用
①报告期内公司合并山东能源集团西北矿业有限公司等公司财务报表，构成同一控制下企业合并，公司对以往前期间相关财务数据进行了追溯调整。上表财务指标与已披露的数据不同。
②第四季度经营活动产生的现金流量净额环比减少，主要是由于：山能财司对外提供存贷款等金融服务，影响本集团经营活动产生的现金流量变动。剔除山能财司对经营活动现金流的影响后，第四季度经营活动产生的现金流量净额为45.74亿元，第三季度为47.12亿元，未发生较大变动。
4、股东情况
4.1报告期末及年报披露前一个月末的普通股股东总数、表决权恢复的优先股股东总数和持有特别表决权股份的股东总数及前 10 名股东情况
单位: 股
■
注：
①截至2025年12月31日，山东能源直接和间接持有本公司股份共5,303,899,421股，占本公司总股本的52.84%。包括：（i）通过自身账号持有公司A股4,395,142,871股；（ii）通过兖矿集团(香港)有限公司（“兖矿香港公司”）自身账户持有公司H股606,524,408股；（iii）通过兖矿香港公司质押专户持有公司H股302,232,142股。
②报告期内，因可交换债券换股价调整，山东能源通过兖矿香港公司质押专户持有的公司H股增加至302,232,142股。
③以上“报告期末普通股股东总数”及“前10名股东持股情况、前10名无限售条件股东持股情况”资料，是根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司、香港中央证券登记有限公司提供的公司股东名册编制。
4.2公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图
√适用 □不适用
■
4.3报告期末公司优先股股东总数及前10 名股东情况
□适用 √不适用
5、公司债券情况
√适用 □不适用
5.1公司所有在年度报告批准报出日存续的债券情况
单位:亿元 币种:人民币
■
注：
①2024年科技创新可续期公司债券（第一期）以每3个计息年度为1个周期。在每个周期末，公司有权选择将本期债券期限延长1个周期（即延长3年），或选择在该周期末到期全额兑付本期债券。
②2024年科技创新可续期公司债券（第二期）以每3个计息年度为1个周期。在每个周期末，公司有权选择将本期债券期限延长1个周期（即延长3年），或选择在该周期末到期全额兑付本期债券。
③2025年科技创新可续期公司债券（第一期）以每2个计息年度为1个周期。在每个周期末，公司有权选择将本期债券期限延长1个周期（即延长2年），或选择在该周期末到期全额兑付本期债券。
④2025年科技创新可续期公司债券（第二期）（品种二）以每3个计息年度为1个周期。在每个周期末，公司有权选择将本期债券期限延长1个周期（即延长3年），或选择在该周期末到期全额兑付本期债券。
⑤2022年度第一期中期票据(品种二)以每5个计息年度为1个周期。在每个周期末，公司有权选择将本期中期票据期限延长1个周期（即延长5年），或选择在该周期末到期全额兑付本期中期票据。
⑥2024年度第一期中期票据（科创票据）以每3个计息年度为1个周期。在每个周期末，公司有权选择将本期中期票据期限延长1个周期（即延长3年），或选择在该周期末到期全额兑付本期中期票据。
⑦2024年度第二期中期票据（科创票据）以每2个计息年度为1个周期。在每个周期末，公司有权选择将本期中期票据期限延长1个周期（即延长2年），或选择在该周期末到期全额兑付本期中期票据。
⑧2024年度第三期中期票据(科创票据)以每2个计息年度为1个周期。在每个周期末，公司有权选择将本期中期票据期限延长1个周期（即延长2年），或选择在该周期末到期全额兑付本期中期票据。
⑨2024年度第四期中期票据以每2个计息年度为1个周期。在每个周期末，公司有权选择将本期中期票据期限延长1个周期（即延长2年），或选择在该周期末到期全额兑付本期中期票据。
⑩2025年度第一期中期票据以每2个计息年度为1个周期。在每个周期末，公司有权选择将本期中期票据期限延长1个周期（即延长2年），或选择在该周期末到期全额兑付本期中期票据。
⑾2025年度第二期科技创新债券中期票据以每2个计息年度为1个周期。在每个周期末，公司有权选择将本期中期票据期限延长1个周期（即延长2年），或选择在该周期末到期全额兑付本期中期票据。
⑿2025年度第三期科技创新债券以每3个计息年度为1个周期。在每个周期末，公司有权选择将本期中期票据期限延长1个周期（即延长3年），或选择在该周期末到期全额兑付本期中期票据。
5.2报告期内债券的付息兑付情况
■
5.3报告期内信用评级机构对公司或债券作出的信用评级结果调整情况
□适用 √不适用
5.4公司近2年的主要会计数据和财务指标
√适用 □不适用
单位：万元 币种：人民币
■
第三节 重要事项
1、公司应当根据重要性原则，披露报告期内公司经营情况的重大变化，以及报告期内发生的对公司经营情况有重大影响和预计未来会有重大影响的事项。
(一)各业务分部经营情况
1.煤炭业务
（1）煤炭产量
2025年本集团生产商品煤18,240万吨，同比增加1,078万吨或6.3%，完成本年度商品煤产量计划的117.7%。
2025年本集团商品煤产量如下表：
单位：千吨
■
注：菏泽能化商品煤产量同比增加，主要是由于：菏泽能化下属万福煤矿投产，商品煤产量同比增加。
(2)煤炭价格与销售
2025年本集团销售煤炭17,123万吨，同比增加618万吨或3.7%。
2025年本集团实现煤炭业务销售收入886.66亿元，同比减少184.57亿元或17.2%。
2025年本集团分煤种产、销情况如下表：
■
影响煤炭业务销售收入变动因素分析如下表：
■
本集团煤炭产品销售主要集中于中国、日本、韩国、澳大利亚、泰国等市场。
2025年本集团按地区分类的煤炭销售情况如下表：
■
本集团煤炭产品大部分销往电力、冶金、化工、商贸等行业。
2025年本集团按行业分类的煤炭销售情况如下表：
■
(3)煤炭销售成本
2025年本集团煤炭业务销售成本565.95亿元，同比减少25.72亿元或4.3%；自产煤吨煤销售成本321.09 元/吨，同比下降14.43元/吨或4.3%。
按经营主体分类的煤炭业务销售成本情况如下表：
■
注：上表销售成本总额、吨煤销售成本为未经各业务分部抵消前数据。
2.煤化工业务
2025年本集团煤化工业务经营情况如下表：
■
注：
粗液体蜡、全馏分液体石蜡产量、销量、销售收入、销售成本同比增减变动，主要是由于：未来能源积极应对市场环境变化，进行柔性生产，不断优化产品结构，影响其化工品产量、销量变动。
3.电力业务
2025年本集团电力业务经营情况如下：
■
2、公司年度报告披露后存在退市风险警示或终止上市情形的，应当披露导致退市风险警示或终止上市情形的原因。
□适用 √不适用
股票代码：600188 股票简称：兖矿能源 编号：临2026-026
兖矿能源集团股份有限公司
关于对兖矿新疆能化有限公司增资暨关联交易
公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
● 兖矿能源集团股份有限公司（“兖矿能源”“公司”）拟与新汶矿业集团有限责任公司（“新矿集团”）按持股比例共同向兖矿新疆能化有限公司（“新疆能化”）增加注册资本金合计60亿元，其中兖矿能源出资30.6亿元，新矿集团出资29.4亿元（“本次交易”）。双方将按前述持股比例分期缴纳增资款，并签署专项增资协议。其中，首期出资10亿元（兖矿能源按51%持股比例认缴5.1亿元，新矿集团按49%持股比例认缴4.9亿元）（“本次增资”），剩余增资款将根据项目建设实际资金需求分期注入。
● 本次交易构成关联交易。
● 本次交易未构成重大资产重组。
● 本次交易已经公司第九届董事会第二十二次会议审议批准，无需提交公司股东会审议。
● 截至本公告日，除日常关联交易外，过去12个月内公司与控股股东山东能源集团有限公司（“山东能源”）及其下属公司发生的关联交易累计次数为5次，金额为158.04亿元。
一、本次交易概述
（一）本次交易基本情况
新疆能化成立于2007年8月，为公司控股子公司，注册资本30亿元，其中兖矿能源持股51%，新矿集团持股49%。
2026年3月27日，经公司董事会审议批准，兖矿能源、新矿集团拟按现有持股比例共同向新疆能化增加注册资本金合计60亿元，其中兖矿能源出资30.6亿元、新矿集团出资29.4亿元。双方将按前述持股比例分期缴纳增资款，并签署专项增资协议。其中，首期出资10亿元（兖矿能源按51%持股比例认缴5.1亿元，新矿集团按49%持股比例认缴4.9亿元），剩余增资款将根据项目建设实际资金需求分期注入。
本次交易前后，新疆能化股权结构变化情况如下：
■
（二）本次交易履行的程序
2026年3月27日，公司召开第九届董事会第二十二次会议，审议批准了《关于增加新疆能化注册资本金的议案》，关联董事李伟、刘健、刘强、张海军已回避表决。本次交易提交董事会讨论审议前，公司独立董事专门会议已审议通过本次交易并同意提交董事会审议。
根据公司上市地监管规则和《公司章程》规定，本次交易属于公司董事会审批权限，无需提交股东会审议。
（三）本次交易性质
新矿集团为山东能源全资子公司，本次交易构成与关联人共同投资；不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
（四）过往12个月内与同一关联人之间的关联交易
截至本公告日，除日常关联交易外，过去12个月内公司与山东能源及其下属公司发生的关联交易累计次数为5次，金额为158.04亿元。
二、关联人介绍
（一）关联关系介绍
新矿集团系公司控股股东山东能源的全资子公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，新矿集团系公司关联方。
（二）关联人基本情况
1.基本情况
■
2.财务数据
单位：万元
■
三、增资标的基本情况
（一）增资标的概况
■
（二）增资标的主要财务信息
单位：万元
■
四、本次增资协议的主要内容
2026年3月27日，各方签定专项增资协议，首期增资10亿元，其中兖矿能源增资5.1亿元，新矿集团增资4.9亿元。
（一）协议签署主体
兖矿能源、新矿集团、新疆能化。
（二）新增资本
兖矿能源、新矿集团按照持股比例以现金形式认缴。
当且仅当同时满足以下条件的情况下，兖矿能源、新矿集团应在按照协议约定的期限将其认缴的全部增资额划入标的公司指定账户：
1.协议有效签署并生效；
2.新疆能化股东会已通过关于本次增资的有效决议。股东会决议内容包括：同意标的公司注册资本由30亿元增加至40亿元，就本次增资修改公司章程等；
3.新疆能化及股东均已获得签署、履行协议的相关授权和批准，包括但不限于已按其各自公司章程规定，就本次增资获得董事会、股东会决议同意。
（三）增资款的缴纳
兖矿能源、新矿集团应于协议签订后将相关增资款划入新疆能化指定账户。
（四）增资程序
新疆能化在股东会作出关于本次增资的有效决议后向工商行政管理机关申请变更登记。工商变更登记完成时，标的公司应当出具证明兖矿能源、新矿集团是标的公司的股东以及其持股份额的证明文件。
（五）协议生效
本协议在各方法定代表人或授权代表签字或盖章并加盖单位公章后生效。
五、交易标的的定价情况
本次增资价格为1元/注册资本。
六、本次交易对上市公司的影响
新疆能化负责新疆五彩湾四号露天矿项目及配套的80万吨/年煤制烯烃项目建设，该等项目是公司新疆基地战略布局的核心组成部分，项目建设周期长、资金需求量大，本次交易可确保工程按核准计划有序推进，避免因资金短缺导致项目延期。此外，通过增加注册资本金，可直接提升新疆能化所有者权益，有效降低资产负债率，增强其抗风险能力和融资能力。
本次关联交易不涉及管理层变动、人员安置、土地租赁等情况。交易完成后不会新增关联交易，也不会产生同业竞争。
七、关联交易履行的程序
（一）独立董事专门会议审议情况
本次交易提交董事会讨论审议前，公司召开独立董事专门会议，批准《关于增加新疆能化注册资本金的议案》，并同意提交董事会讨论审议。
本次会议应出席独立董事4人，实际出席4人，符合《公司章程》及有关规定，会议的召开、表决合法有效。
（二）董事会审议情况
2026年3月27日，公司召开第九届董事会第二十二次会议。会议应出席董事11人、实际出席董事11人。会议审议通过了《关于增加新疆能化注册资本金的议案》。表决结果：赞成7票、反对0票、弃权0票，关联董事李伟、刘健、刘强、张海军回避了对该事项的表决。本次增资属于董事会决策权限范围内，无需提交公司股东会审议。
八、需要特别说明的历史关联交易（日常关联交易除外）情况
本次交易前12个月内，公司与山东能源及其下属公司发生的非日常关联交易情况如下：
（一）经公司第九届董事会第十四次会议审议批准，2025年3月28日，公司控股子公司山东能源集团鲁西矿业有限公司（“鲁西矿业”）与公司关联方临沂矿业集团有限责任公司（“临矿集团”）签署协议，约定共同承担现由鲁西矿业权属单位肥城矿业集团梁宝寺能源有限责任公司、山东新巨龙能源有限责任公司、临沂矿业集团菏泽煤电有限公司郭屯煤矿承担的统筹外费用，鲁西矿业按其持股比例承担相应费用，临矿集团承担剩余部分。其中临矿集团承担的10.37亿元统筹外费用事项构成关联交易。
（二）经公司2024年度股东周年大会审议批准，公司以现金47.48亿元收购山东能源集团西北矿业有限公司（“西北矿业”）26%股权，以现金93.18亿元向西北矿业增资，增资完成后，公司合计持有西北矿业51%的股权。
（三）经公司总经理办公会审议批准，2025年8月29日，山东华聚能源股份有限公司（“华聚能源”）与山东能源及其附属公司兖矿售电有限公司（“售电公司”）签署增资协议。华聚能源以现金方式出资25,362.375万元认缴售电公司新增注册资本。增资完成后，华聚能源持有售电公司70%的股权，山东能源持有售电公司30%的股权，售电公司将成为本公司附属公司。
（四）经公司总经理办公会审议批准，2025年9月26日，公司及全资子公司兖煤国际（控股）有限公司与山东能源集团新能源集团有限公司（“新能源集团”）签署合资协议，由新能源集团现金出资1.071亿元、持股51%，公司现金出资0.609亿元、持股29%，兖煤国际现金出资等值0.42亿元人民币的美元、持股20％，合资设立山能（邹城）风电有限公司。
（五）经公司第九届董事会第二十次会议审议批准，2025年11月27日东华重工与山东能源集团重型装备制造（集团）有限公司（“山能装备”）签署《股权转让协议》，东华重工以34,484.74万元收购山能装备持有的山东能源装备集团高端支架制造有限公司（“高端支架公司”，已更名为“兖矿东华装备制造（泰安）有限公司”）100%股权。收购完成后高端支架公司成为本公司之附属公司。
九、备查文件
（一）公司第九届董事会第二十二次会议决议；
（二）独立董事专门会议决议；
（三）《增资协议》。
特此公告。
兖矿能源集团股份有限公司董事会
2026年3月27日
股票简称：兖矿能源 股票代码：600188 编号：临2026-027
兖矿能源集团股份有限公司
关于2026-2028年度股东回报规划的公告
重要内容提示：
● 为提高股东回报,与投资者共享发展成果，兖矿能源集团股份有限公司（“本公司”“公司”）制定了2026-2028年度股东回报规划。在符合《公司章程》规定的情形下，2026-2028年各会计年度分配的现金股利总额，以中国会计准则和国际财务报告准则财务报表税后利润数较少者为准，应占公司该年度扣除法定储备后净利润的约百分之五十。
● 2026-2028年度股东回报规划尚需提交本公司股东会审议批准。
为提高股东回报,与投资者共享发展成果，根据《公司法》、《证券法》、中国证监会《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红（2025修订）》（中国证监会公告〔2025〕5号）、上海证券交易所《上市公司自律监管指引第1号一一规范运作（2025年5月修订）》（上证发〔2025〕68号）等有关法律、法规、规范性文件，以及《公司章程》相关规定，公司制定了2026-2028年度股东回报规划。
一、2023-2025年度利润分配政策执行情况
2023-2025年度，公司共宣派股息5次（含中期股息），宣派现金股利243亿元，累计现金股利占扣除法定储备后净利润的66%。现行利润分配政策的实施稳定了投资者收益预期，将发展成果与投资者共享，打造了公司健康发展和投资者良好回报相辅相成的有利局面。
二、2026-2028年度股东回报规划
着眼于企业的长远和可持续发展，在综合考虑公司实际经营情况、发展战略、股东意愿、社会资金成本、外部融资环境等因素的基础上，公司拟将2026-2028年度利润分配政策确定为：在优先保证公司可持续发展、公司当年盈利且累计未分配利润为正的前提下，除有重大投资计划或重大现金需求外，公司在各会计年度分配的现金股利总额，以中国会计准则和国际财务报告准则财务报表税后利润数较少者为准，应占公司该年度扣除法定储备后净利润的约50%。
公司每年分配末期股利一次，同时会在充分考虑总体运营情况和资金状况的基础上，统筹考虑派发中期股息。
三、对公司的影响
综合考虑目前盈利水平、资金需求等因素，公司2026-2028年度股东回报规划不会对公司现金流产生重大影响，不会影响公司正常经营和长期发展。
四、应履行的审议程序
2026-2028年度股东回报规划已经公司第九届董事会第二十二次会议审议通过，尚需提交公司股东会审议批准。
特此公告。
兖矿能源集团股份有限公司董事会
2026年3月27日
股票代码：600188 股票简称：兖矿能源 编号：临2026-020
兖矿能源集团股份有限公司
第九届董事会第二十二次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
一、董事会会议召开情况
兖矿能源集团股份有限公司（“兖矿能源”“公司”）第九届董事会第二十二次会议，于2026年3月27日在山东省邹城市公司总部以通讯方式召开，应出席董事11名，实际出席董事11名。公司董事长召集和主持会议，会议的召集召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。
本次会议通知和材料已分别于2026年3月13日、2026年3月21日以书面或电子邮件形式送达公司董事。
二、董事会会议审议情况
（一）批准公司《2025年度报告》及《年报摘要》，在境内外公布经审计的2025年度业绩；
（同意11票、反对0票、弃权0票）
公司《2025年度报告》经董事会审计委员会认可并同意提交董事会审议。
（二）通过公司《2025年度董事会工作报告》，提交公司2025年度股东会讨论审议；
（同意11票、反对0票、弃权0票）
（三）批准公司《2025年度总经理工作报告》；
（同意11票、反对0票、弃权0票）
（四）通过公司《2025年度财务报告》，提交公司2025年度股东会讨论审议；
（同意11票、反对0票、弃权0票）
（五）通过公司《2025年度利润分配方案》，提交公司2025年度股东会讨论审议；
（同意11票、反对0票、弃权0票）
建议公司以分红派息股权登记日总股本为基数，向全体股东派发2025年度末期现金股利人民币0.32元/股（含税）。
有关详情请参见公司日期为2026年3月27日的关于公司利润分配方案的公告。该等资料刊载于上海证券交易所（“上交所”）网站、香港联合交易所有限公司（“香港联交所”）网站、公司网站及/或《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》。
（六）批准公司《2025年度内部控制评价报告》；
（同意11票、反对0票、弃权0票）
公司《2025年度内部控制评价报告》经董事会审计委员会认可并同意提交董事会审议。
（七）批准公司《2025年度ESG报告》；
（同意11票、反对0票、弃权0票）
公司《2025年度ESG报告》经董事会可持续发展委员会认可并同意提交董事会审议。
（八）批准公司董事会《关于独立董事独立性情况的专项意见》；
（同意11票、反对0票、弃权0票）
（九）批准《关于确认公司2025年度持续性关联交易的议案》；
（同意7票、反对0票、弃权0票）
确认2025年度公司及其附属公司与控股股东及其附属公司（不包括兖矿能源及其附属公司）之间各类别持续性关联交易的执行金额，均未超过独立股东或董事会批准的上限金额。
确认2025年度公司及其附属公司与瑞钢联集团有限公司（“瑞钢联”）及其附属公司，以及兖煤澳大利亚有限公司（“兖煤澳洲”）及其附属公司与Glencore Coal Pty Ltd（“嘉能可”）及其附属公司之间各类别持续性关联交易的执行金额，均未超过独立股东或董事会批准的上限金额。
根据香港联交所监管规则，嘉能可、瑞钢联均为兖矿能源重要附属公司之主要股东，因此均是兖矿能源附属公司层面的关联人士。
本决议事项涉及关联交易，4名关联董事回避表决，其余7名非关联董事一致批准。
公司独立董事发表了独立意见。
（十）批准公司《2026年度生产经营计划和资本性开支计划》；
（同意11票、反对0票、弃权0票）
公司《2026年度生产经营计划和资本性开支计划》经董事会战略与发展委员会认可并同意提交董事会审议。
（十一）通过《关于续买公司董事、高级职员责任保险的议案》，提交公司2025年度股东会讨论审议；
（同意11票、反对0票、弃权0票）
公司拟继续为董事和高级职员购买保障限额为1,500万美元的责任保险。
（十二）通过《关于讨论审议公司非独立董事2026年度薪酬的议案》，提交公司2025年度股东会讨论审议；
（同意4票、反对0票、弃权0票）
结合公司经营实际与监管要求，建议2026年度非独立董事薪酬与公司经营业绩、个人履职情况挂钩，年度终了依据考核结果确定最终薪酬水平。
7名非独立董事回避表决。其余4名独立董事一致批准。
公司非独立董事2026年度薪酬方案经董事会薪酬委员会认可并同意提交董事会审议。
（十三）通过《关于讨论审议公司独立董事2026年度津贴的议案》，提交公司2025年度股东会讨论审议；
（同意7票、反对0票、弃权0票）
参考同类型上市公司独立董事津贴水平，并结合公司实际，建议公司独立董事2026年度人均津贴为人民币25万元(含税)。
4名独立董事回避表决。其余7名非独立董事一致批准。
公司独立董事2026年度津贴方案经董事会薪酬委员会认可并同意提交董事会审议。
（十四）批准《关于审议批准公司非董事高级管理人员2026年度薪酬的议案》；
（同意11票、反对0票、弃权0票）
结合公司经营实际与监管要求，建议2026年度非董事高级管理人员薪酬与公司经营业绩、个人履职情况挂钩，年度终了依据考核结果确定最终薪酬水平。
公司非董事高级管理人员2026年度酬金方案经董事会薪酬委员会认可并同意提交董事会审议。
（十五）批准《关于审议批准公司2026年度职工工资总额的议案》；
（同意11票、反对0票、弃权0票）
（十六）批准《关于审议批准公司2026年度捐赠预算的议案》；
（同意11票、反对0票、弃权0票）
（十七）批准《2025年度外部审计机构履职情况评估报告》；
（同意11票、反对0票、弃权0票）
《2025年度外部审计机构履职情况评估报告》经董事会审计委员会认可并同意提交董事会审议。
（十八）批准《2025年度审计委员会对外部审计机构履行监督职责情况报告》；
（同意11票、反对0票、弃权0票）
《2025年度审计委员会对外部审计机构履行监督职责情况报告》经董事会审计委员会认可并同意提交董事会审议。
（十九）批准《关于调整2025年度外部审计机构酬金安排的议案》；
（同意11票、反对0票、弃权0票）
由于公司2025年度审计范围发生变化，建议2025年度增加天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审计服务费用人民币140万元，即，公司2025年度支付境内外审计服务费调整为人民币980万元。
调整2025年度外部审计机构酬金安排事项经董事会审计委员会认可并同意提交董事会审议。
（二十）通过《关于续聘2026年度外部审计机构及其酬金安排的议案》，提交公司2025年度股东会讨论审议；
（同意11票、反对0票、弃权0票）
提请股东会批准：
1.续聘天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）、天职香港会计师事务所有限公司为公司2026年度A股、H股会计师，负责公司财务报告审计、审核及内部控制审计评估，任期自审议本议案的年度股东会结束之日起至下一年度股东会结束之日止。
2.2026年度支付A股、H股业务的审计服务费用为人民币980万元（其中：年报审计费用740万元；内控审计费用240万元）。公司承担会计师在公司现场审计期间的食宿费用，不承担差旅费及其他费用。授权公司董事会决定并支付由于公司新增子公司或监管规定发生变化，导致增加后续审计、内部控制审核等其他服务费用。
公司2026年度外部审计机构及其酬金安排事项经董事会审计委员会认可并同意提交董事会审议。
有关详情请参见公司日期为2026年3月27日的关于续聘会计师事务所的公告。该等资料刊载于上交所网站、香港联交所网站、公司网站及/或《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》。
（二十一）通过《关于向子公司提供融资担保和授权兖煤澳洲及其子公司向兖矿能源澳洲附属公司提供日常经营担保的议案》，提交公司2025年度股东会讨论审议；
（同意11票、反对0票、弃权0票）
(下转282版)
