中航直升机股份有限公司2025年年度报告摘要

公司代码：600038 公司简称：中直股份

第一节 重要提示

1、本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到www.sse.com.cn网站仔细阅读年度报告全文。

2、本公司董事会及董事、高级管理人员保证年度报告内容的真实性、准确性、完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

3、公司全体董事出席董事会会议。

4、大信会计师事务所（ 特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

5、董事会决议通过的本报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

公司以2025年度实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数分配利润。2025年度利润分配预案

如下：

1.拟以2025年12月31日公司总股本819,893,213股为基数，每10股派送现金股利2.39元（含税），共分配股利195,954,477.91元，占本期合并报表归属于上市公司普通股股东净利润的30.06%。

2.如在本公告披露之日起至实施权益分派的股权登记日期间，公司总股本发生变动，公司拟维持每股分配金额不变，相应调整分配总额，并将另行公告具体调整情况。

3.上述分配方案实施后，剩余未分配利润结转以后年度分配。

4.根据公司实际情况，决定本次不进行资本公积金转增股本。

截至报告期末，母公司存在未弥补亏损的相关情况及其对公司分红等事项的影响

□适用 √不适用

第二节 公司基本情况

1、公司简介

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2、报告期公司主要业务简介

先进航空装备制造业是现代大国博弈、强国争雄的高端平台，是维护国家安全的战略性产业，是国家综合国力的重要组成部分。2025年，“低空经济”再次被写入政府工作报告，进一步强调要“培育壮大新兴产业、未来产业，开展新技术新产品大规模应用示范行动，推动商业航空、低空经济等新兴产业安全健康发展”。这体现出政策层面推动低空经济发展的预期明显加快，标志着低空经济正从“积极培育”迈向“培育壮大”阶段，并将新场景的大规模应用作为首要着力点，凸显以“场景牵引”推动低空经济高质量发展的战略导向。2025年10月，党的二十届四中全会审议通过《中共中央关于制定国民经济和社会发展第十五个五年规划的建议》，明确提出要“加快新能源、新材料、航空航天、低空经济等战略性新兴产业集群发展”，进一步从国家战略层面确立了低空经济的重要地位。公司作为国内直升机产业领军企业，为开拓创新场景使用需求，在充分发挥现有直升机装备谱系化优势基础上，加快实施新能源飞行器等新产品研发，进一步开发低空市场应用，更好服务经济社会高质量发展。

中直股份作为我国直升机产业的专业化上市公司，也是致力于高端航空产品制造的现代化工业企业，秉持“扶摇直上，无所不达”的产品理念，研发制造多型不同吨位、满足各类用途的各领域直升机，以及运12和运12F系列通用飞机。公司产品结构合理，产品谱系齐全，涉足直升机整机及零部件制造、通用飞机、航空转包生产和客户化服务等多领域，成为国内领先的直升机整机及零部件供应商。为各类客户和消费者提供有竞争力的航空产品与服务，同时公司也是低空经济发展中的航空高科技核心骨干企业。

3、公司主要会计数据和财务指标

3.1近3年的主要会计数据和财务指标

单位：元 币种：人民币

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3.2报告期分季度的主要会计数据

单位：元 币种：人民币

■

季度数据与已披露定期报告数据差异说明

□适用 √不适用

4、股东情况

4.1报告期末及年报披露前一个月末的普通股股东总数、表决权恢复的优先股股东总数和持有特别表决权股份的股东总数及前 10 名股东情况

单位: 股

■

4.2公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图

√适用 □不适用

■

4.3公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

√适用 □不适用

■

4.4报告期末公司优先股股东总数及前10 名股东情况

□适用 √不适用

5、公司债券情况

□适用 √不适用

第三节 重要事项

1、公司应当根据重要性原则，披露报告期内公司经营情况的重大变化，以及报告期内发生的对公司经营情况有重大影响和预计未来会有重大影响的事项。

2025年公司合并报表实现营业收入2,908,641.77万元，同比下降2.28%；归属于母公司所有者的净利润65,186.51万元，同比增长17.27%。基本每股收益0.7951元/股，同比增长9.91%。加权平均净资产收益率3.99%，同比下降0.15个百分点。

2、公司年度报告披露后存在退市风险警示或终止上市情形的，应当披露导致退市风险警示或终止上市情形的原因。

□适用 √不适用

证券代码：600038 证券简称：中直股份 公告编号：2026-007

中航直升机股份有限公司

2025年年度利润分配方案公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

每10股派发现金红利2.39元（含税）。

本次利润分配以实施权益分派股权登记日登记的总股本819,893,213股为基数，具体日期将在权益分派实施公告中明确。如在本公告披露之日起至实施权益分派的股权登记日期间，公司总股本发生变动，公司拟维持每股分配金额不变，相应调整分配总额，并将另行公告具体调整情况。

本次利润分配方案不触及《上海证券交易所股票上市规则（2025年4月修订）》（以下简称《股票上市规则》）第9.8.1条第一款第（八）项规定的可能被实施其他风险警示的情形。

一、利润分配方案内容

经大信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2025年中航直升机股份有限公司（以下简称“公司”）合并报表实现净利润59,539.94万元，其中归属于母公司所有者的净利润65,186.51万元；母公司报表实现净利润15,355.97万元，期末可供分配利润为87,660.72万元。

经公司第九届董事会第十三次会议决议，公司拟以2025年度实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数分配利润。2025年度利润分配预案如下：

（一）公司拟向全体股东每10股派发现金红利2.39元（含税），截至2025年12月31日，公司总股本819,893,213股。以此计算，共计派发现金股利195,954,477.91元，占合并报表中归属于上市公司股东净利润的30.06%。

若在分配方案实施前公司总股本发生变化的，维持每股分配金额不变，相应调整分配总额。如后续总股本发生变动，将另行公告具体调整情况。

（二）上述分配方案实施后，剩余未分配利润结转以后年度分配。

（三）根据公司实际情况，决定本次不进行资本公积金转增股本。

本次利润分配方案尚需提交2025年度股东会审议。

二、不触及其他风险警示的情形说明

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如上表所示，公司最近三个会计年度累计现金分红金额高于最近三个会计年度年均净利润的30%，不触及《股票上市规则》第9.8.1条第一款第（八）项规定的可能被实施其他风险警示的情形。

三、公司履行的决策程序

1、董事会审计委员会审议情况

2026年3月25日，公司第九届董事会审计委员会第十次会议审议通过《关于2025年度利润分配预案的议案》。审计委员会认为：公司2025年度利润分配预案充分考虑了公司盈利情况、现金流状况及资金需求等各种因素，将严格按照《中航直升机股份有限公司章程》关于现金分红事项的决策程序履行审议程序，有利于公司的可持续发展和股东的合理回报需求，不存在损害公司及股东利益的情形。审计委员会同意将该议案提交董事会审议。

2、董事会审议情况

2026年3月26日，公司第九届董事会第十三次会议审议通过《关于2025年度利润分配预案的议案》，本议案符合《中航直升机股份有限公司章程》规定的利润分配政策和公司已披露的股东回报规划。9名董事全票表决通过。该议案尚需提交公司2025年度股东会批准。

四、相关风险提示

（一）本次利润分配方案考虑了公司未来发展的资金需求等因素，不会对公司经营现金流产生重大影响，不会影响公司正常经营和长期发展。

（二）本次利润分配方案尚需提交公司2025年度股东会批准后方可实施，请广大投资者注意投资风险。

特此公告。

中航直升机股份有限公司董事会

2026年3月28日

证券代码：600038 证券简称：中直股份 公告编号：2026-012

中航直升机股份有限公司

关于召开2025年度股东会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

● 股东会召开日期：2026年5月20日

● 本次股东会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东会网络投票系统

一、召开会议的基本情况

(一)股东会类型和届次

2025年度股东会

(二)股东会召集人：董事会

(三)投票方式：本次股东会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

(四)现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2026年5月20日 9点 30分

召开地点：北京市朝阳区安定门外小关东里14号中航发展大厦A座11层会议室

(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东会网络投票系统

网络投票起止时间：自2026年5月20日

至2026年5月20日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东会召开当日的9:15-15:00。

(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号 一 规范运作》等有关规定执行。

(七)涉及公开征集股东投票权

无

二、会议审议事项

本次股东会审议议案及投票股东类型

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1、各议案已披露的时间和披露媒体

上述议案已经公司第九届董事会第十三次会议审议通过，具体内容详见2026年3月28日《上海证券报》《证券时报》《中国证券报》及上交所网站（www.sse.com.cn）。

2、特别决议议案：不涉及

3、对中小投资者单独计票的议案：4、5、7、8

4、涉及关联股东回避表决的议案：不涉及

应回避表决的关联股东名称：不涉及

5、涉及优先股股东参与表决的议案：不涉及

三、股东会投票注意事项

(一)本公司股东通过上海证券交易所股东会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

(二)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

(三)持有多个股东账户的股东，可行使的表决权数量是其名下全部股东账户所持相同类别普通股和相同品种优先股的数量总和。

持有多个股东账户的股东通过本所网络投票系统参与股东会网络投票的，可以通过其任一股东账户参加。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

持有多个股东账户的股东，通过多个股东账户重复进行表决的，其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股的表决意见，分别以各类别和品种股票的第一次投票结果为准。

(四)股东对所有议案均表决完毕才能提交。

四、会议出席对象

(一)股权登记日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

■

(二)公司董事和高级管理人员。

(三)公司聘请的律师。

(四)其他人员

五、会议登记方法

（一）登记时间：2026年5月19日上午9:30至11:30、下午13:30至16:00，未在规定时间内办理登记手续的，视为放弃出席会议资格。

（二）登记方式：现场登记，或将登记手续要件通过传真或电子邮件方式发送至指定邮箱xiay036@avic.com 办理。以传真或电子邮件方式进行登记的股东，请在传真或电子邮件上注明联系方式。

（三）登记地点：北京市朝阳区安定门外小关东里14号中航发展大厦A座11层会议室，联系人：夏源，电话：（010）58354758。

（四）登记手续：

1、拟出席会议的法人股东持法定代表人授权委托书或能证明其具有法定代表人资格的有效证明和出席人身份证办理登记手续。

2、拟出席会议的自然人股东持本人身份证或者其他能够表明其身份的有效证件或者证明办理登记手续，委托代理人持本人身份证、授权委托书办理登记手续。

3、上述登记资料均需提供复印件一份，个人材料复印件须个人签字，法人股东登记材料复印件须加盖公章。

六、其他事项

（一）现场会议预计为期半天，与会股东食宿及交通等费用自理。

（二）已办理会议登记的参会股东（或股东代表）请携带有效身份证明及股东账户卡原件，以备律师验证，并请提前30分钟到会场办理手续。

（三） 会议联系方式

联系人：夏源

电 话：010-58354758

传 真：010-58354755（请标明夏源收）

邮 件：xiay036@avic.com

地 址：北京市朝阳区安定门外小关东里14号中航发展大厦A座11层会议室

特此公告。

中航直升机股份有限公司董事会

2026年3月28日

附件1：授权委托书

● 报备文件

中航直升机股份有限公司第九届董事会第十三次会议决议

附件1：授权委托书

授权委托书

中航直升机股份有限公司：

兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2026年5月20日召开的贵公司2025年度股东会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：

委托人持优先股数：

委托人股东账户号：

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委托人签名（盖章）： 受托人签名：

委托人身份证号： 受托人身份证号：

委托日期： 年 月 日

备注：

委托人应当在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

证券代码：600038 证券简称：中直股份 公告编号：2026-009

中航直升机股份有限公司

关于发行股份购买资产并募集配套资金

暨关联交易2025年业绩承诺实现情况的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

中航直升机股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）向中国航空科技工业股份有限公司（以下简称“中航科工”）发行股份购买其持有的昌河飞机工业（集团）有限责任公司（以下简称“昌飞集团”）92.43%的股权、哈尔滨飞机工业集团有限责任公司（以下简称“哈飞集团”）80.79%的股权，向中国航空工业集团有限公司（以下简称“中国航空工业集团”）发行股份购买其持有的昌飞集团7.57%的股权、哈飞集团19.21%的股权并募集配套资金（以下简称“本次交易”或“本次发行股份购买资产”）。2026年3月26日，公司召开第九届董事会第十三次会议，审议通过《关于发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之2025年度业绩承诺完成情况的议案》，现将昌飞集团、哈飞集团2025年业绩承诺实现情况公告如下：

一、本次交易的基本情况

公司于2023年7月18日召开第八届董事会第二十五次会议，于2023年9月27日召开2023年第一次临时股东大会审议通过本次交易的相关议案。

2024年2月，公司收到中国证监会出具的《关于同意中航直升机股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金注册的批复》（证监许可〔2024〕173号），具体详见公司于2024年2月2日在指定媒体披露的《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项获得中国证券监督管理委员会同意注册批复的公告》（公告编号：2024-002）。

2024年3月，公司完成本次交易标的资产的过户及相关工商变更手续，哈飞集团、昌飞集团成为公司的全资子公司，具体详见公司于2024年3月14日在指定媒体披露的《关于发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易标的资产过户完成的公告》（公告编号：2024-003）。

二、业绩承诺情况

（一）业绩承诺期

根据公司与中航科工、中国航空工业集团（以下合称“业绩承诺人”或“补偿义务人”）分别签署的《发行股份购买资产协议的业绩承诺及补偿协议》，业绩承诺期为本次发行股份购买资产实施完毕后连续三个会计年度（含交割日当年度）。鉴于本次交易于2024年实施完毕，则业绩承诺期为2024年、2025年、2026年。

（二）承诺净利润数

1、业绩承诺资产一

根据《资产评估报告》，针对昌飞集团专利技术及软件著作权（以下简称“昌飞集团无形资产”）及哈飞集团专利技术及软件著作权（以下简称“哈飞集团无形资产”，与昌飞集团无形资产合称“业绩承诺资产一”）采取收益法进行评估。业绩承诺人承诺，业绩承诺资产一在相应年度对应的承诺净利润数如下：

单位：万元

■

注：昌飞集团和哈飞集团的技术类无形资产承诺净利润数的计算口径，与本次交易中对相关资产进行收益法评估时该等无形资产相关的扣除非经常性损益后的归属于母公司股东的净利润预测数保持一致。

其中，业绩承诺资产一中昌飞集团无形资产、哈飞集团无形资产对应的净利润数应分别计算。

2、业绩承诺资产二

根据《资产评估报告》，针对哈飞集团持有的天津中航锦江航空维修工程有限责任公司（以下简称“锦江维修”）81%股权（以下简称“业绩承诺资产二”）的价值采用收益法进行评估。业绩承诺人承诺，业绩承诺资产二在相应年度对应的承诺净利润数如下：

单位：万元

■

注：锦江维修2024年至2026年预测净利润数分别为1,177.35万元、806.86万元及787.60万元。为免疑义，上述业绩承诺资产二在相应年度对应的承诺净利润数=锦江维修在相应年度的预测净利润数×81%。

本次发行股份购买资产业绩承诺中，“净利润”为经符合《中华人民共和国证券法》规定的会计师事务所审计的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润。

（三）业绩差异的确定

上市公司应当在业绩承诺期每一个会计年度结束之日至该年年度报告公告日期间聘请符合《中华人民共和国证券法》规定的会计师事务所对上述业绩承诺资产截至当期期末累积实现的净利润数进行审核，并对此出具专项审核意见（“专项审核意见”）。

业绩承诺期内，业绩承诺资产当期期末累积实现净利润数与当期期末累积承诺净利润数之间的差异，以专项审核意见确定。

（四）业绩差异的补偿

业绩承诺期内每一会计年度，若业绩承诺资产当期期末累积实现净利润数低于当期期末累积承诺净利润数，则补偿义务人须按照《业绩承诺及补偿协议》约定向上市公司进行补偿。

业绩承诺期内的补偿计算方式如下：

各业绩承诺人当期应补偿金额=（截至当期期末该项业绩承诺资产累积承诺净利润数－截至当期期末该项业绩承诺资产累积实现净利润数）/业绩承诺期内该项业绩承诺资产承诺净利润数总和×本次发行股份购买资产该业绩承诺人就该项业绩承诺资产取得的交易对价－截至当期期末该补偿义务人就该项业绩承诺资产累积已补偿金额（如有）。

各业绩承诺人应按照其于本次发行股份购买资产前各自持有的标的公司股权比例为依据，相应承担其股份补偿义务及现金补偿义务（如有），即任一业绩承诺人当期应补偿金额=当期应补偿金额×该业绩承诺人于本次发行股份购买资产前持有的标的公司股权比例。

各业绩承诺人当期应补偿股份数=该业绩承诺人当期应补偿金额/本次发行股份购买资产中上市公司向该业绩承诺人发行股份的价格。按上述公式计算不足一股的，按一股计算。

按上述公式计算的业绩承诺人当期应补偿的金额小于0时，按0取值，即已经补偿的股份不冲回。

就业绩承诺人向上市公司履行业绩补偿义务的方式，双方同意，首先以该业绩承诺人于本次发行股份购买资产中获得的且届时仍持有的上市公司股份进行补偿；若其届时所持的在本次发行股份购买资产中获得的上市公司股份不足以承担其所负全部补偿义务的，则该业绩承诺人承诺以现金方式进行补偿。

（五）保障业绩补偿实现的具体安排

业绩承诺人保证，通过本次发行股份购买资产获得的对价股份优先用于履行业绩补偿承诺，不通过质押股份等方式逃废补偿义务。未来质押通过本次发行股份购买资产获得的对价股份时，将书面告知质权人根据《业绩承诺及补偿协议》上述股份具有潜在业绩承诺补偿义务情况，并在质押协议中就相关股份用于支付业绩补偿事项等与质权人作出明确约定。

（六）补偿数额的上限及调整

各业绩承诺人就业绩承诺资产各自对上市公司支付的股份补偿金额与现金补偿金额合计应不超过该业绩承诺人通过本次发行股份购买资产获得的该项业绩承诺资产对应的交易作价。各业绩承诺人就业绩承诺资产所需补偿的股份数量均不超过该业绩承诺人通过本次发行股份购买资产获得的该项业绩承诺资产对应的交易作价除以本次发行股份购买资产的股份发行价格。各业绩承诺人以其各自于本次发行股份购买资产中取得的各项业绩承诺资产对应的交易作价金额为限，独立、非连带的履行《业绩承诺及补偿协议》约定的业绩补偿义务、减值测试补偿义务。

三、2025年度业绩承诺实现情况

根据《业绩承诺及补偿协议》，公司聘请第三方机构大信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“大信会计师”）对2025年度各业绩承诺资产业绩承诺实现情况进行审计，并出具《中航直升机股份有限公司业绩承诺完成情况审核报告》，各业绩承诺资产2025年度业绩承诺实现情况如下：

（一）昌飞集团无形资产

单位：万元（百分比除外）

■

（二）哈飞集团无形资产

单位：万元（百分比除外）

■

（三）锦江维修81%股权

单位：万元（百分比除外）

■

四、会计师事务所审核意见

经核查，大信会计师认为：公司管理层编制的业绩承诺完成情况专项说明已按照中国证券监督管理委员会《上市公司重大资产重组管理办法》、《监管规则适用指引一一上市类第1号》的规定编制，在所有重大方面公允反映了公司2025年度业绩承诺的完成情况。

五、独立财务顾问核查意见

经核查，独立财务顾问认为：2025年度，昌飞集团无形资产业绩承诺实现金额为3,953.84万元，哈飞集团无形资产业绩承诺实现金额为8,740.68万元，锦江维修81%股权业绩承诺实现金额为767.62万元，均已实现2025年度业绩承诺，本次交易相关业绩承诺人无需进行业绩补偿。

六、财务顾问核查意见

经核查，财务顾问认为：2025年度，昌飞集团无形资产业绩承诺实现金额为3,953.84万元，哈飞集团无形资产业绩承诺实现金额为8,740.68万元，锦江维修81%股权业绩承诺实现金额为767.62万元，均已实现2025年度业绩承诺，本次交易相关业绩承诺人无需进行业绩补偿。

特此公告。

中航直升机股份有限公司董事会

2026年3月28日

证券代码：600038 证券简称：中直股份 公告编号：2026-010

中航直升机股份有限公司关于

2025年度日常关联交易执行情况的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

一、2025年度日常关联交易基本情况

中航直升机股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年11月15日召开第九届董事会第四次会议、2024年12月6日召开2024年第三次临时股东大会，审议批准《关于2025年度日常关联交易预计情况的议案》，关联董事及关联股东均已回避表决（详见本公司分别于2024年11月16日、2024年12月7日披露的相关公告）；由于公司重大资产重组实施完毕，结合自身业务发展的需要，公司对2025年日常关联交易预计发生金额进行调整，并于2025年10月28日召开第九届董事会第十一次会议、2025年12月23日召开2025年第三次临时股东会，审议批准《关于调整2025年度日常关联交易预计情况的议案》，关联董事及关联股东均已回避表决（详见本公司分别于2025年10月30日、2025年12月24日披露的相关公告）。前述关联交易预计已经全体独立董事过半数同意，并经独立董事专门会议审议通过。

二、2025年度日常关联交易的预计和执行情况

单位：万元

■

注：中国航空工业集团有限公司简称“中国航空工业集团”；中航工业集团财务有限责任公司简称“中航财务公司”。

2025年度关联销售及采购实际发生金额较2025年预计上限金额存在一定差异，主要原因是生产经营计划调整。

三、交易目的和交易对上市公司的影响

（一）交易的目的

1、公司可以利用其完善的原材料、公用工程供应和生产辅助系统及后勤保障系统，避免重复建设；

2、有利于双方优势互补，降低公司的营运成本，提高公司的经济效益。

（二）交易对公司的影响

公司与各关联方发生的关联交易，长期以来保证了公司生产经营的有序进行。公司与关联方发生的关联交易行为遵循了市场公允原则，未侵占任何一方利益，不会对公司未来的财务状况和经营成果产生影响。

特此公告。

中航直升机股份有限公司董事会

2026年3月28日

证券代码：600038 证券简称：中直股份 公告编号：2026-008

中航直升机股份有限公司

关于续聘会计师事务所的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

拟续聘的会计师事务所：大信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“大信会计师事务所”）

大信会计师事务所为中航直升机股份有限公司（以下简称“公司”）2025年度财务报告和内部控制审计机构，该事务所在公司2025年度财务报告和内部控制审计过程中，勤勉尽责，坚持独立的审计原则，客观、公正、公允地反映公司财务状况，认真履行了审计机构应尽的职责，从专业角度维护了公司及股东的合法权益。

鉴于该事务所审慎认真的工作态度、严谨求实的工作作风，同时为保持公司审计工作的连续性和稳定性，经公司2026年3月26日召开的第九届董事会第十三次会议审议通过，拟续聘大信会计师事务所为公司合并范围内全级次单位2026年度财务报告和内部控制审计机构。该事项尚需提交公司股东会批准。

一、拟续聘会计师事务所的基本情况

1.机构信息

大信会计师事务所成立于1985年，2012年3月转制为特殊普通合伙制事务所，总部位于北京，注册地址为北京市海淀区知春路1号22层2206。大信会计师事务所在全国设有33家分支机构，在香港设立了分所，并于2017年发起设立了大信国际会计网络，目前拥有美国、加拿大、澳大利亚、德国、法国、英国、新加坡等48家网络成员所。大信会计师事务所是我国最早从事证券服务业务的会计师事务所之一，首批获得H股企业审计资格，拥有超过30年的证券业务从业经验。

2.人员信息

首席合伙人为谢泽敏先生。截至2025年12月31日，大信会计师事务所从业人员总数3914人，其中合伙人182人，注册会计师1053人。注册会计师中，超过500人签署过证券服务业务审计报告。

3.业务信息

2024年度业务收入15.89亿元，为超过10,000家公司提供服务。业务收入中，审计业务收入13.78亿元、证券业务收入4.05亿元。2024年上市公司年报审计客户221家（含H股），平均资产额195.44亿元，收费总额2.82亿元。主要分布于制造业，信息传输、软件和信息技术服务业，电力、热力、燃气及水生产和供应业，科学研究和技术服务业、水利、环境和公共设施管理业。

4.投资者保护能力

职业保险累计赔偿限额和计提的职业风险基金之和超过2亿元，职业风险基金计提和职业保险购买符合相关规定。

近三年，大信会计师事务所因执业行为承担民事责任的情况包括昌信农贷等四项审计业务，投资者诉讼金额共计581.51万元，均已履行完毕，职业保险能够覆盖民事赔偿责任。

5.诚信记录

近三年因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚10次、行政监管措施16次、自律监管措施及纪律处分18次。67名从业人员近三年因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚25人次、行政监管措施34人次、自律监管措施及纪律处分46人次。

二、项目成员情况

1. 基本信息

拟签字项目合伙人：杨益明

拥有注册会计师执业资质。1999年成为注册会计师，2009年开始从事上市公司审计，2021年开始在大信会计师事务所执业，2024年开始为本公司提供审计服务，近三年签署的上市公司审计报告有中航西安飞机工业集团股份有限公司2024年度审计报告、中航(成都)无人机系统股份有限公司2024年度审计报告、中航直升机股份有限公司2024-2025年度审计报告。未在其他单位兼职。

拟签字注册会计师：彭叶清

拥有注册会计师执业资质。2009年成为注册会计师，2016年开始从事上市公司审计，2021年开始在大信会计师事务所执业，2024年开始为公司提供审计服务，近三年签署的上市公司审计报告有中航直升机股份有限公司2024-2025年度审计报告。未在其他单位兼职。

项目质量复核人员：蔡金良

拥有注册会计师执业资质。2008年成为注册会计师，2008年开始从事上市公司、挂牌公司审计，2012年开始在大信会计师事务所执业，近三年签署的上市公司和挂牌公司审计报告有中国冶金科工股份有限公司、迪瑞医疗科技股份有限公司、天津德高化成新材料股份有限公司、北京爱索能源科技股份有限公司等。

2.诚信记录

拟签字项目合伙人、签字注册会计师及质量复核人员近三年不存在因执业行为受到刑事处罚，受到证监会及派出机构、行业主管部门的行政处罚、监督管理措施，受到证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分的情况。

3.独立性

拟签字项目合伙人、签字注册会计师及质量复核人员不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》《中国注册会计师独立性准则第1号》对独立性要求的情形，未持有和买卖公司股票，也不存在影响独立性的其他经济利益，定期轮换符合规定。

（三）审计费用

根据具体审计要求和审计范围，结合市场水平并与大信会计师事务所协商，2026年的审计费用共计102万元，其中：财务审计费用84万元，内部控制审计费用18万元。与2025年度审计费用保持一致。

二、拟续聘会计师事务所履行的程序

（一）审计委员会审议意见

2026年3月25日，公司第九届董事会审计委员会第十次会议审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》，董事会审计委员会在选聘公司2026年度财务报告和内部控制审计机构过程中，对大信会计师事务所进行了审查，对大信会计师事务所的专业胜任能力、投资者保护能力、诚信状况和独立性予以认可，认为其具备继续为公司提供审计服务的条件和能力，能够满足公司年度审计工作要求。董事会审计委员会同意将续聘大信会计师事务所担任公司合并范围内全级次单位2026年度财务报告和内部控制审计机构的议案提交董事会审议。

（二）董事会审议和表决情况

2026年3月26日，公司第九届董事会第十三次会议审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》，同意续聘大信会计师事务所为公司合并范围内全级次单位2026年度财务报告和内部控制审计机构，并将该议案提交公司股东会批准。

（三）生效日期

本次聘任会计师事务所事项尚需提交公司股东会审议，并自公司股东会审议通过之日起生效。

特此公告。

中航直升机股份有限公司董事会

2026年3月28日

证券代码：600038 证券简称：中直股份 公告编号：2026-011

中航直升机股份有限公司

关于继续使用暂时闲置募集资金

进行现金管理的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

中航直升机股份有限公司（以下简称“公司”或“中直股份”）分别于2026年3月25日、2026年3月26日召开第九届董事会审计委员会第十次会议、第九届董事会第十三次会议，审议通过了《关于继续使用暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意在确保不影响募集资金投资计划的前提下，对最高额度不超过人民币22亿元（包含本数）的闲置募集资金进行现金管理，在该额度内，资金可以滚动使用，本次现金管理授权的有效期自董事会审议通过之日起12个月内有效。详细情况如下：

一、募集资金基本情况

根据中国证券监督管理委员会《关于同意中航直升机股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金注册的批复》（证监许可〔2024〕173号），公司发行股份募集配套资金不超过30亿元。

公司向特定对象发行股票的数量为88,287,227股，发行价格为33.98元/股，实际募集资金总额为人民币2,999,999,973.46元，扣除相关发行费用（不含增值税）人民币31,734,231.34元后，募集资金净额为人民币2,968,265,742.12元。上述募集资金于2024年7月17日全部到位。

上述募集资金到账后，公司对募集资金进行专户存储，并与募集资金专户监管银行、独立财务顾问中国国际金融股份有限公司以及财务顾问中航证券有限公司签署募集资金专户存储监管协议。

二、募集资金投资项目的基本情况

本次募集配套资金在扣除相关发行费用（不含增值税）后，拟投入以下项目：

单位：亿元

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根据会计师事务所对公司2025年度募集资金存放与使用情况出具的鉴证报告，截至2025年12月31日，公司募集资金专户余额为22,722.89万元，暂时闲置募集资金进行现金管理尚未到期的金额为人民币230,000.00万元。目前，公司正根据募集资金使用计划，有序推进募投项目建设。

由于募集资金投资项目的建设有一定的周期性，根据募投项目的实施进度和资金安排，公司部分募集资金在一定时间内处于暂时闲置状态，在确保不影响募集资金投资项目建设和公司正常经营的前提下，公司将合理利用部分闲置募集资金进行现金管理，提高募集资金使用效率、降低财务费用、增加股东回报。

三、本次继续使用暂时闲置募集资金进行现金管理的基本情况

（一）投资目的

公司募集资金投资项目建设周期较长，后续将根据项目建设推进而进行资金投入，过程中将存在部分募集资金暂时闲置的情形。为提高闲置资金使用效率、降低财务费用、增加股东回报，在确保不影响募集资金投资项目建设和公司正常经营的前提下，公司根据《上市公司募集资金监管规则》和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等相关规定，合理利用部分闲置募集资金进行现金管理，可以增加现金资产收益，为公司及股东获取良好的投资回报。

（二）投资品种

公司利用部分闲置募集资金投资安全性高、流动性好、期限不超过12个月（含）的保本型产品，是在确保不影响募集资金投资计划的前提下实施的，不会影响公司募集资金投资项目建设。

（三）投资额度

公司拟使用闲置募集资金进行现金管理额度不超过人民币22亿元（包含本数）。

（四）投资期限及决议有效期

为保证募集资金投资项目实施需要，并考虑安全性，投资产品的期限不超过12个月。本次现金管理授权的有效期自公司董事会审议通过之日起12个月内有效，在上述期限及授权额度范围内，资金可以滚动使用。

(下转290版)