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（五）实施方式

公司董事会授权管理层及指定授权人员在上述额度范围和有效期内行使相关投资决策权并签署相关文件。

（六）信息披露

公司将按照《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司募集资金监管规则》和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等相关法律法规的规定要求及时披露公司使用部分闲置募集资金进行现金管理的实施情况。

四、投资风险及风险控制措施

（一）投资风险

尽管现金管理的投资产品、协定存款属于低风险投资品种，但由于金融市场受宏观经济的影响较大，依旧存在该项投资受到市场风险、政策风险、流动性风险、不可抗力风险等风险因素影响的可能。因此，本着维护股东利益的原则，公司将严格控制风险，对投资产品进行严格把关，谨慎做出投资决策。

（二）风险控制措施

1、严格遵守审慎投资原则，筛选投资对象，选择信誉好、规模大、有能力保障资金安全的单位所发行的产品。

2、公司将根据市场情况及时跟踪投资产品投向，如果发现潜在的风险因素，将进行评估，并针对评估结果及时采取相应的保全措施，控制投资风险。

3、独立董事及董事会审计委员会有权对募集资金使用情况进行检查与监督，必要时可以聘请专业机构进行审计。

五、对公司募集资金投资项目及日常经营的影响

公司利用部分闲置募集资金投资安全性高、流动性好、期限不超过12个月（含）的保本型产品，是在确保不影响募集资金投资计划的前提下实施的，不会影响公司募集资金投资项目建设。

公司合理利用部分闲置募集资金进行现金管理，提高了公司募集资金使用效率，增加了公司现金管理收益，维护股东的权益，不影响公司日常资金正常周转需要，不影响公司主营业务正常开展。

六、履行的审批程序及相关意见

（一）董事会审计委员会的召开、审议和表决情况

2026年3月25日，公司第九届董事会审计委员会第十次会议审议通过了《关于继续使用暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》。

（二）董事会会议的召开、审议和表决情况

2026年3月26日，公司第九届董事会第十三次会议审议通过了《关于继续使用暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》。

（三）独立财务顾问意见

经核查，独立财务顾问中国国际金融股份有限公司认为：

公司本次继续使用暂时闲置募集资金进行现金管理事项已经董事会审计委员会会议及董事会会议审议通过，履行了必要的审议程序。公司本次继续使用暂时闲置募集资金进行现金管理事项符合《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》和《上市公司募集资金监管规则》等相关法律、法规和规范性文件的规定，不存在变相改变募集资金用途的情形，符合全体股东的利益，不存在损害公司及股东尤其是中小股东利益的情形。

综上所述，独立财务顾问对公司本次继续使用暂时闲置募集资金进行现金管理事项无异议。

（四）财务顾问意见

经核查，财务顾问中航证券有限公司认为：

公司本次继续使用暂时闲置募集资金进行现金管理事项已经董事会审计委员会会议及董事会会议审议通过，履行了必要的审议程序。公司本次继续使用暂时闲置募集资金进行现金管理事项符合《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》和《上市公司募集资金监管规则》等相关法律、法规和规范性文件的规定，不存在变相改变募集资金用途的情形，符合全体股东的利益，不存在损害公司及股东尤其是中小股东利益的情形。

综上所述，财务顾问对公司本次继续使用暂时闲置募集资金进行现金管理事项无异议。

七、备查文件

1、第九届董事会第十三次会议决议；

2、第九届董事会审计委员会第十次会议决议；

3、中国国际金融股份有限公司关于中航直升机股份有限公司继续使用暂时闲置募集资金进行现金管理的核查意见、中航证券有限公司关于中航直升机股份有限公司继续使用暂时闲置募集资金进行现金管理的核查意见。

特此公告。

中航直升机股份有限公司董事会

2026年3月28日

证券代码：600038 证券简称：中直股份 公告编号：2026-006

中航直升机股份有限公司

第九届董事会第十三次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

中航直升机股份有限公司（以下简称“公司”）第九届董事会第十三次会议于2026年3月16日以直接送达或电子邮件等方式发出会议通知及会议资料，于2026年3月26日上午9:30在北京市朝阳区安定门外小关东里14号中航发展大厦A座11层会议室以现场会议方式召开。出席本次会议的董事应到九人，实到九人，董事闫灵喜、赵卓、周国臣、许建华、徐滨、余小林、王猛、刘振、赵慧侠以现场表决方式出席会议。本次会议的召集、召开和表决程序及方式符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《中航直升机股份有限公司章程》(以下简称《公司章程》)的规定。

本次会议由董事长闫灵喜先生主持。

会议议程如下：

1、审议《2025年度董事会工作报告》；

2、审议《2025年度独立董事履职报告》；

3、审议《2025年度董事会审计委员会履职报告》；

4、审议《2025年度总经理工作报告》；

5、审议《2025年度财务决算报告》；

6、审议《关于2025年度利润分配预案的议案》；

7、审议《2025年年度报告及其摘要》；

8、审议《2026年度财务预算报告》；

9、审议《2025年度内部控制评价报告》；

10、审议《2025年度可持续发展报告》；

11、审议《关于续聘会计师事务所的议案》；

12、审议《关于与中航工业集团财务有限责任公司关联存贷款的风险持续评估报告》；

13、逐项审议《关于公司董事2025年度薪酬的议案》；

14、逐项审议《关于公司高级管理人员2025年度薪酬及2026年度薪酬方案的议案》；

15、审议《关于募集资金2025年度存放和使用情况专项报告的议案》；

16、审议《关于发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之2025年度业绩承诺完成情况的议案》；

17、审议《关于公司2025年度“提质增效重回报”行动方案评估报告的议案》；

18、审议《关于继续使用暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》；

19、审议《关于与中国航空科技工业股份有限公司、中国航空工业集团公司西安飞行自动控制研究所签署〈智能电动飞行器飞控技术研究技术开发合同〉及〈智能电动飞行器飞控技术研究技术协议书〉暨关联交易的议案》；

20、审议《关于召开公司2025年度股东会的议案》。

经董事会会议表决，通过了以下决议：

1、会议以9票同意，0票反对，0票弃权，通过了《2025年度董事会工作报告》。本议案尚需提交公司股东会批准；

2、会议以9票同意，0票反对，0票弃权，通过了《2025年度独立董事履职报告》。本议案尚需提交公司股东会批准；

3、会议以9票同意，0票反对，0票弃权，通过了《2025年度董事会审计委员会履职报告》。在提交本次董事会审议前，本议案已经董事会审计委员会审议通过；

4、会议以9票同意，0票反对，0票弃权，通过了《2025年度总经理工作报告》；

5、会议以9票同意，0票反对，0票弃权，通过了《2025年度财务决算报告》。报告期内，公司合并报表实现营业收入290.86亿元，同比下降2.28%；归属于母公司所有者的净利润6.52亿元，同比增长17.27%。基本每股收益0.7951元/股。在提交本次董事会审议前，本议案已经董事会审计委员会审议通过，本议案尚需提交公司股东会批准；

6、会议以9票同意，0票反对，0票弃权，通过了《关于2025年度利润分配预案的议案》。利润分配预案为：公司以2025年度实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数分配利润，拟向全体股东每10股派发现金红利2.39元（含税）。本议案符合《公司章程》规定的利润分配政策和公司已披露的股东回报规划。具体内容详见同日披露的《中航直升机股份有限公司关于2025年年度利润分配方案公告》。在提交本次董事会审议前，本议案已经董事会审计委员会审议通过，本议案尚需提交公司股东会批准；

7、会议以9票同意，0票反对，0票弃权，通过了《2025年年度报告及其摘要》。具体内容详见同日披露的《中航直升机股份有限公司2025年年度报告》《中航直升机股份有限公司2025年年度报告摘要》。在提交本次董事会审议前，本议案已经董事会审计委员会审议通过，本议案尚需提交公司股东会批准；

8、会议以9票同意，0票反对，0票弃权，通过了《2026年度财务预算报告》。在提交本次董事会审议前，本议案已经董事会审计委员会审议通过，本议案尚需提交公司股东会批准；

9、会议以9票同意，0票反对，0票弃权，通过了《2025年度内部控制评价报告》。在提交本次董事会审议前，本议案已经董事会审计委员会审议通过；

10、会议以9票同意，0票反对，0票弃权，通过了《2025年度可持续发展报告》。在提交本次董事会审议前，本议案已经董事会战略与可持续发展（ESG）委员会审议通过；

11、会议以9票同意，0票反对，0票弃权，通过了《关于续聘会计师事务所的议案》，同意继续聘任大信会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2026年度财务报告审计机构和内控审计机构。具体内容详见同日披露的《中航直升机股份有限公司关于续聘会计师事务所的公告》。在提交本次董事会审议前，本议案已经董事会审计委员会审议通过，本议案尚需提交公司股东会批准；

12、会议以4票同意，0票反对，0票弃权，通过了《关于与中航工业集团财务有限责任公司关联存贷款的风险持续评估报告》，关联董事闫灵喜、赵卓、周国臣、许建华、徐滨回避表决。在提交本次董事会审议前，本议案已经独立董事专门会议审议通过；

13、会议逐项审议《关于公司董事2025年度薪酬的议案》。公司独立董事薪酬为固定薪酬，公司独立董事薪酬为12万元/年（税前）；在公司或子公司担任其他职务的非独立董事，根据其在公司或子公司担任的具体职务、岗位，按照公司相关薪酬与绩效考核管理制度及考核结果确定薪酬，不再另行领取董事薪酬；未在公司或子公司担任其他职务的非独立董事，不从公司领取薪酬；

13.1会议以8票同意，0票反对，0票弃权，通过了《关于王猛薪酬的议案》，董事王猛回避表决；

13.2会议以8票同意，0票反对，0票弃权，通过了《关于刘振薪酬的议案》，董事刘振回避表决；

13.3会议以8票同意，0票反对，0票弃权，通过了《关于赵慧侠薪酬的议案》，董事赵慧侠回避表决；

在提交本次董事会审议前，本议案已经董事会薪酬与考核委员会审议通过，本议案尚需提交公司股东会批准；

14、会议逐项审议《关于公司高级管理人员2025年度薪酬及2026年度薪酬方案的议案》；

14.1会议以8票同意，0票反对，0票弃权，通过了《关于徐滨2025年度薪酬的议案》，董事徐滨回避表决；

14.2会议以9票同意，0票反对，0票弃权，通过了《关于刁飞萌2025年度薪酬的议案》；

14.3会议以9票同意，0票反对，0票弃权，通过了《关于曾涛涛2025年度薪酬的议案》；

14.4会议以9票同意，0票反对，0票弃权，通过了《关于章苑2025年度薪酬的议案》；

14.5会议以9票同意，0票反对，0票弃权，通过了《关于公司高级管理人员2026年度薪酬方案的议案》。

在提交本次董事会审议前，本议案已经董事会薪酬与考核委员会审议通过；

15、会议以9票同意，0票反对，0票弃权，通过了《关于募集资金2025年度存放和使用情况专项报告的议案》。具体内容详见同日披露的《中航直升机股份有限公司关于2025年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。在提交本次董事会审议前，本议案已经董事会审计委员会审议通过；

16、会议以9票同意，0票反对，0票弃权，通过了《关于发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之2025年度业绩承诺完成情况的议案》。具体内容详见同日披露的《中航直升机股份有限公司关于发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易2025年业绩承诺实现情况的公告》；

17、会议以9票同意，0票反对，0票弃权，通过了《关于公司2025年度“提质增效重回报”行动方案评估报告的议案》；

18、会议以9票同意，0票反对，0票弃权，通过了《关于继续使用暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》。具体内容详见同日披露的《中航直升机股份有限公司关于继续使用暂时闲置募集资金进行现金管理的公告》。在提交本次董事会审议前，本议案已经董事会审计委员会审议通过；

19、会议以4票同意，0票反对，0票弃权，通过了《关于与中国航空科技工业股份有限公司、中国航空工业集团公司西安飞行自动控制研究所签署〈智能电动飞行器飞控技术研究技术开发合同〉及〈智能电动飞行器飞控技术研究技术协议书〉暨关联交易的议案》，关联董事闫灵喜、赵卓、周国臣、许建华、徐滨回避表决。具体内容详见同日披露的《中航直升机股份有限公司关于与中国航空科技工业股份有限公司、中国航空工业集团公司西安飞行自动控制研究所签署〈智能电动飞行器飞控技术研究技术开发合同〉及〈智能电动飞行器飞控技术研究技术协议书〉暨关联交易的公告》。在提交本次董事会审议前，本议案已经董事会审计委员会以及独立董事专门会议审议通过；

20、会议以9票同意，0票反对，0票弃权，通过了《关于召开公司2025年度股东会的议案》，会议议题包括：本次会议通过的第一、二、五、六、七、八、十一、十三项议案。股东会召开的具体时间、地点另行通知。

特此公告。

备查：

1、中航直升机股份有限公司第九届董事会第十三次会议决议；

2、中航直升机股份有限公司第九届董事会审计委员会第十次会议决议；

3、中航直升机股份有限公司第九届董事会薪酬与考核委员会第二次会议决议；

4、中航直升机股份有限公司第九届董事会战略与可持续发展（ESG）委员会第一次会议决议；

5、中航直升机股份有限公司第九届董事会独立董事专门会议2026年第一次会议审核意见。

中航直升机股份有限公司董事会

2026年3月28日