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二、本年度现金分红比例低于30%的情况说明

报告期内，上市公司实现归属于上市公司股东的净利润232,337,565.04元，拟分配的现金红利总额为47,775,368.50元，占本年度归属于上市公司股东的净利润比例低于30%，具体原因分项说明如下。

（一）上市公司所处行业及其特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平、偿债能力及资金需求

公司是一家从事超大规模集成电路的设计、开发、测试，并为客户提供系统解决方案的专业公司。本公司所处的集成电路设计产业具有技术密集、知识密集、资本密集等特点，业内技术升级与产品迭代速度快，同时芯片产品拥有较高的技术壁垒且先发企业的优势明显。报告期内，公司研发投入约为10.70亿元，占当年营业收入26.88%。为保持公司在技术方面的竞争力，同时加强在工艺建设方面的保障能力，公司仍需维持较大规模的研发投入，以支撑产品持续迭代、丰富产品类型、保障供应能力，以应对下游客户多样化的需求和应对市场风险，维持市场竞争力。

由于公司采用集成电路设计行业典型的Fabless经营模式，专注于集成电路设计业务，将晶圆制造、封装和测试等环节分别委托给晶圆制造企业、封装和测试企业代工完成。因此，委外加工、库存水平等需要较强的资金储备。

公司拥有FPGA芯片、安全与识别芯片、非挥发存储器、智能电表芯片和集成电路测试服务等产品线，产品广泛应用于金融、社保、防伪溯源、网络通讯、家电设备、汽车电子、工业控制、信号处理、数据中心、人工智能、卫星通信等众多领域。在各产品线内均有相应的国际、国内企业深耕，市场竞争较为激烈。因此，公司需要持续投入大量资金用于技术研发、供应链建设及市场拓展等工作。

（二）上市公司留存未分配利润的预计用途以及收益情况

公司为应对芯片设计行业竞争，需要投入大量资金用于研发投入、开拓市场等。

2026年，公司资金需求包括但不限于以下方面：

1、推进包括先进制程的新一代FPGA、智能化可重构SoC平台开发在内的新产品，拓展新制程、新封装形式的产品谱系；

2、对车规级MCU、安全识别芯片等产品的研发；

3、产业链上下游合作；

4、随着企业规模扩大，日常销售、管理等营运所需资金可能增加；

5、用于归还到期的银行贷款等。

公司本次利润分配预案是结合公司战略发展规划、当前的经营状况、未来的资金需求等因素做出的合理安排。2025年末公司留存未分配利润将转入下一年度，主要用于研发投入、生产经营发展等方面，以保持公司的技术领先优势，帮助公司抓住行业发展机遇，有利于提高公司整体价值，符合广大股东的根本利益。

（三）公司是否按照中国证监会相关规定为中小股东参与现金分红决策提供了便利

1、公司将根据交易所的相关规则，在年度报告披露之后、股东周年会股权登记日之前，通过网上业绩说明会的方式就现金分红方案相关事宜予以重点说明。

2、公司将在股东周年会就现金分红方案，实施中小股东表决情况单独计票并披露。

（四）公司为增强投资者回报水平拟采取的措施

公司将始终聚焦主业强化竞争力，不断提升公司的技术实力，推出具有创新性的新产品，提升市场占有率，为投资者带来丰厚回报。不断加强成本管控，提升财务统筹能力，合理安排资金，提高研发资金的利用效率。加强投资者服务能力，加大与投资者的沟通力度，提升公司的资本市场形象。

三、公司履行的决策程序

（一）董事会会议的召开、审议和表决情况

2026年3月27日召开的第十届董事会第十次会议审议通过了《关于2025年度利润分配预案的议案》，同意本次利润分配方案，本方案符合公司章程规定的利润分配政策和公司已披露的股东回报规划。该方案将提交公司2025年度股东周年会审议。

四、相关风险提示

（一）现金分红对上市公司每股收益、现金流状况、生产经营的影响分析

本次利润分配方案综合考虑公司目前的发展阶段、未来的资金需求等因素，不会对公司经营现金流产生重大影响，不会影响公司正常经营和长期发展。留存未分配利润将转入下一年度，主要用于研发投入、生产经营发展等方面，有利于公司提升竞争力，更好应对市场竞争风险。

（二）其他风险说明

本次利润分配方案需提交公司2025年度股东周年会审议通过后方可实施。

特此公告。

上海复旦微电子集团股份有限公司董事会

2026年3月28日

A股证券代码：688385 证券简称：复旦微电 公告编号：2026-013

港股证券代码：01385 证券简称：上海复旦

上海复旦微电子集团股份有限公司

2025年度募集资金存放与实际使用情况专项报告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

一、募集资金基本情况

（一）募集资金金额和资金到账时间

经中国证券监督管理委员会于2021年6月1日出具的《关于同意上海复旦微电子集团股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2021〕1874号）核准同意，上海复旦微电子集团股份有限公司（以下简称“本公司”）于中国境内首次公开发行A股，并于发行完成后在上海证券交易所上市。本公司本次向社会公开发行人民币普通股12,000.00万股，每股面值人民币0.1元，每股发行价格为人民币6.23元，募集资金总额为人民币747,600,000.00元，扣除不含税发行费用后实际募集资金净额为人民币680,282,781.80元。

经天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天健验〔2021〕6-70号《验资报告》验证，上述募集资金已于2021年7月29日汇入本公司在中国光大银行股份有限公司上海分行（36510188001350286）、招商银行股份有限公司上海南西支行（021900241710710）、中信银行股份有限公司上海大柏树支行（8110201013101347264）的募集资金专户。

（二）募集资金使用和结余情况

截至2025年12月31日，募集资金余额为人民币0.00元，本公司无募集资金专户存款余额，无现金管理类理财产品余额。募集资金使用和结余情况如下：

单位：元

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二、募集资金管理情况

为规范募集资金的使用和管理，保护投资者的权益，根据中国证券监督管理委员会《上市公司募集资金监管规则》、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管规则适用指引第1号一一规范运作》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》等有关法律法规、规范性文件的规定，公司制定了《募集资金管理制度》（以下简称“管理制度”），对募集资金的存放、使用、管理及监督等做出了具体明确的规定。

根据相关规定和公司管理制度，本公司开设了银行募集资金专户，并与银行、保荐券商中信建投证券股份有限公司签署了三方监管协议。募集资金三方监管协议情况如下：

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注：因中信银行股份有限公司上海大柏树支行无直接对外签署本次募集资金监管协议的授权，其上级单位中信银行股份有限公司上海分行与本公司、保荐机构签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。

截至2025年12月31日，本公司首次公开发行股票的全部募集资金专户已全部销户。

三、募集资金的实际使用情况

（一）募集资金使用情况对照表

截止2025年12月31日，募集资金实际使用情况请见“附表1、募集资金使用情况对照表”。

（二）募投项目先期投入及置换情况

报告期内，本公司不存在募投项目先期投入及置换情况。

（三）使用节余募集资金及部分超募资金永久补充流动资金情况

2025年8月27日，本公司召开第十届董事会第三次会议和第九届监事会第二十一次会议，审议通过了《关于首次公开发行募集资金节余募集部分及剩余超募资金永久补流的议案》，同意本公司使用节余募集资金人民币1,113.77万元和剩余超募资金人民币828.28万元（实际金额以资金转出当日募集资金专户余额为准）用于永久补充流动资金。2025年12月2日，本公司召开2025年第二次临时股东大会，审议通过了上述议案。

保荐机构中信建投证券股份有限公司同意该事项，并对该事项出具了专项核查意见。

截至2025年12月31日，本公司已将节余募集资金人民币11,258,053.18元（实际从募集资金专户转出的金额与议案审议金额之间的差额为结息所致）及剩余超募资金人民币8,282,781.80元转入公司一般银行账户永久补充流动资金。

（四）对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况

2024年8月28日，本公司召开第九届董事会第十七次会议和第九届监事会第十四次会议审议通过了《关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意本公司在不影响募集资金投资项目进度、不影响本公司正常生产经营及确保资金安全的情况下进行现金管理，使用额度不超过人民币2,000.00万元（含本数）的暂时闲置募集资金购买安全性高、流动性好、有保本约定的投资产品（包括但不限于购买保本型理财产品、结构性存款、大额存单、定期存款、通知存款、收益凭证等），使用期限自2024年8月29日至2025年8月28日。在前述额度及使用期限范围内，资金可以循环滚动使用。

保荐机构中信建投证券股份有限公司对该事项无异议，并对该事项出具了专项核查意见。

本公司为提高募集资金使用效益，将部分暂时闲置募集资金购买现金管理类理财产品，截至2025年12月31日，无现金管理类理财产品。

四、变更募投项目的资金使用情况

报告期内，本公司不存在变更募集资金投资项目的情况。

五、募集资金使用及披露中存在的问题

报告期内，本公司严格按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《上市公司募集资金监管规则》以及中国证监会相关法律法规的规定和要求等规定使用募集资金，并及时、真实、准确、完整履行相关信息披露工作，不存在违规使用募集资金的情形。

本公司董事会认为，公司已披露的相关信息及时、真实、准确、完整地反映了公司2025年度募集资金的存放与实际使用情况。

特此公告。

上海复旦微电子集团股份有限公司董事会

2026年3月28日

附表1：

募集资金使用情况对照表

编制单位：上海复旦微电子集团股份有限公司 单位：人民币元

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注：“可编程片上系统芯片研发及产业化项目”中的主要产品项目于2021年第三季度完成设计定型，该项目本期实现的销售收入金额为人民币538,136,030.72元。

附表1（续）

募集资金使用情况对照表（续）

编制单位：上海复旦微电子集团股份有限公司

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A股证券代码：688385 证券简称：复旦微电 公告编号：2026-010

港股证券代码：01385 证券简称：上海复旦

上海复旦微电子集团股份有限公司

关于2026年度董事和高级管理人员薪酬方案的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

上海复旦微电子集团股份有限公司（以下简称“公司”）根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《香港联合交易所有限公司证券上市规则》等有关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定，结合公司实际情况，制定了2026年度董事和高级管理人员薪酬方案。现将具体情况公告如下：

一、适用范围

公司2026年度任期内的董事和高级管理人员。

二、适用期限

2026年1月1日至2026年12月31日。

三、薪酬方案

（一）董事薪酬方案

单位：万元

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注：董事薪金/津贴数额为扣除增值税后的金额。执行董事及职工代表董事按照其在公司所担任的实际工作岗位领取薪酬，不再另行领取董事薪金或津贴。

（二）高级管理人员薪酬方案

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公司高级管理人员根据其在公司担任的具体工作岗位，按照其业绩考核情况领取薪酬。

（三）其他事项

1、上述薪酬标准为税前金额，公司将按照国家和公司的有关规定代扣代缴个人所得税、各类社会保险、住房公积金等费用；

2、公司董事和高级管理人员因免职、任期内辞职等原因离任的，按其实际任期计算薪酬并予以发放。

四、审议程序

（一）董事会薪酬与考核委员会的审议情况

公司于2026年3月26日召开第十届董事会薪酬与考核委员会2026年第二次会议，审核《2026年度公司董事薪酬/津贴方案》及《2026年度公司高级管理人员薪酬方案》。其中，《2026年度公司董事薪酬/津贴方案》全体委员在讨论涉及其个人的薪酬事项时候，履行了回避程序。全体委员均对其他人士的薪酬方案表示同意，并提交董事会审议；《2026年度公司高级管理人员薪酬方案》已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过，并提交董事会审议。

（二）董事会的审议情况

公司于2026年3月27日召开第十届董事会第十次会议，审议《关于2026年度董事薪酬方案的议案》《关于2026年度高级管理人员薪酬方案的议案》。其中，《关于2026年度董事薪酬方案的议案》全体董事回避表决，本议案将直接提交股东会审议；《关于2026年度高级管理人员薪酬方案的议案》关联董事回避表决，本议案已经公司董事会审议通过。

《关于2026年度董事薪酬方案的议案》尚需提交公司2025年度股东周年会审议。

特此公告。

上海复旦微电子集团股份有限公司董事会

2026年3月28日

A股证券代码：688385 证券简称：复旦微电 公告编号：2026-011

港股证券代码：01385 证券简称：上海复旦

上海复旦微电子集团股份有限公司

第十届董事会第十次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

上海复旦微电子集团股份有限公司(以下简称“公司”、“复旦微电”)第十届董事会第十次会议通知于2026年3月13日以电子邮件方式发出，于2026年3月27日以现场加通讯表决的形式召开。目前董事会共有11名董事，实到董事11名，会议由董事长兼总经理张卫主持。会议的召集召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，合法有效。

会议审议并通过了如下事项：

一、审议通过《关于2025年度董事会工作报告的议案》

表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

该议案尚需提交公司 2025年度股东周年会审议。

二、审议通过《关于2025年度总经理工作报告的议案》

表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

三、审议通过《关于2025年年度报告及摘要的议案》

公司2025年年度报告包括A股年报和H股年报。其中，A股年报包括2025年年度报告全文和摘要，系根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》要求编制；H股年报包括2025年度业绩公告、经审计财务报表及核数师报告，系根据《香港联合交易所有限公司证券上市规则》等要求编制。

该议案已经第十届董事会审计委员会2026年第二次会议事前认可。

表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

该议案尚需提交公司2025年度股东周年会审议。

具体内容详见公司于上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)披露的《上海复旦微电子集团股份有限公司2025年年度报告》及摘要、于香港联交所披露易（https://www.hkexnews.hk/index_c.htm）刊载2025年度业绩公告。

四、审议通过《关于2025年度内部控制评价报告的议案》

该议案已经第十届董事会审计委员会2026年度第二次会议事前认可。

表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

五、审议通过了《关于2025年度环境、社会和公司治理报告的议案》

表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

六、审议通过《关于2025年度利润分配预案的议案》

董事会建议：公司以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，向全体股东每10股派发现金红利人民币0.58元（含税），预计分配现金红利总额为47,775,368.50元（含税），现金分红占本年度归属于上市公司股东净利润的比例20.56%。本次利润分配不送红股，不以公积金转增股本。在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动的，拟维持每股分配金额不变，相应调整分配总额。

表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

该议案尚需提交公司 2025年度股东周年会审议。

七、审议通过《关于2025年度募集资金存放与使用情况的专项报告议案》

公司已按照《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一规范运作》等相关法律法规的规定，及时、真实、准确、完整地披露了公司募集资金的存放及使用管理情况，不存在募集资金管理违规情形。

表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

八、审议通过《关于续聘公司2026年度境内外审计机构及内部控制审计机构的议案》

董事会同意续聘安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2026年度境内及境外财务报告审计机构及内部控制审计机构。

该议案已经第十届董事会审计委员会2026年第一次会议事前认可。

表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

该议案尚需提交公司 2025年度股东周年会审议。

九、审议通过《关于制定〈董事和高级管理人员薪酬管理制度〉的议案》

该议案已经第十届董事会薪酬与考核委员会2026年第二次会议事前认可。

表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

十、审议通过《关于2026年度董事薪酬方案的议案》

第十届董事会薪酬与考核委员会2026年第二次会议对本议案进行了事前审阅，对该议案表示了同意。

根据《上市公司治理准则》的相关规定，该议案全体董事回避表决。

本事项将提交公司2025年度股东周年会审议。

十一、审议通过《关于2026年度高级管理人员薪酬方案的议案》

第十届董事会薪酬与考核委员会2026年第二次会议对本议案进行了事前审阅，对该议案表示了同意。

执行董事兼任高级管理人员的张卫先生、沈磊先生回避表决。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

十二、审议通过《关于投保董事及高级管理人员责任保险的议案》

董事会同意根据中国证监会《上市公司治理准则》的相关规定为董事及高级管理人员购买责任保险（以下简称“董高责任险”）。此次续保期限为一年，涵盖H股及A股科创板之两地上市保险责任范围，续保保费金额合计不超过港币200,000元。

提请股东会授权董事会及其授权人士在上述保费金额和核心保障范围内：确定保险公司，确定责任限额，保险费总额及其他保险条款，选择及聘任保险经纪公司或其他中介机构，签署相关法律文件及处理与投保相关的其他事项等，以及在今后董高责任险保险合同期满时或之前办理与续保或者重新投保等相关事宜。

该议案全体董事回避表决。

本事项将提交公司2025年度股东周年会审议。

十三、审议通过《关于申请2026年度综合授信额度的议案》

表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

十四、审议通过《关于独立董事独立性自查情况的专项报告的议案》

公司全体独立董事对该议案回避表决。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

十五、审议通过《关于会计师事务所履职情况评估报告的议案》

表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

十六、审议通过《关于2025年度“提质增效重回报”行动方案年度评估报告暨2026年度“提质增效重回报”专项行动方案的议案》

表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

十七、审议通过《关于2025年度公司计提资产减值准备的议案》

公司本次计提资产减值准备符合《企业会计准则》以及公司相关会计政策的规定，依据充分，能够合理地反映公司截至2025年12月31日的资产状况及2025年的经营成果。董事会同意公司本次计提资产减值准备事项。

该议案已经第十届董事会审计委员会2025年度第二次会议事前认可。

表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

十八、审议通过《关于修订〈公司章程〉并办理工商变更登记的议案》

鉴于公司2021年限制性股票激励计划首次授予部分第四个归属期及预留授予部分第三个归属期的于2025年12月达成归属条件，公司的股本在办理登记手续后相应变更，《公司章程》的部分条款需相应修订。提请股东会授权公司管理层全权办理此次修订《公司章程》等具体事宜，包括但不限于工商变更登记手续、章程修订备案手续等。

公司将于股东会审议通过后及时向工商登记机关办理本次变更的登记备案等相关手续。上述变更最终以工商登记机关核准的内容为准。

表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

本事项将提交公司2025年度股东周年会以特别决议案审议。

十九、审议通过《关于提请召开2025年度股东周年会的议案》

董事会授权公司董事会秘书根据沪港两地规则，择期刊发2025年度股东周年会通知。

表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

董事会依照H股的规定，对以下事项进行了讨论：

（1）股权登记日

为确定股东参加2025年度股东周年会之资格，H股确定2026年5月22日为股权登记日（A股股权登记日另行公告）。该日登记在本公司股东名册上H股股东有权参加即将举行之2025年度股东周年会。

表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

（2）暂停办理股份过户登记

通过确定自2026年5月18日起至2026年5月22日止(包括首尾两天)暂停办理H股股份过户登记手续。

表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

（3）股东通函

会议中出具了就召开股东会事宜而编制之股东通函，一致议决通过该通函内容。

表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

（4）审阅股东通讯政策的实施和有效性

根据《香港联合交易所有限公司证券上市规则》附录C1《企业管治守则》要求年内审阅股东通讯政策的实施和有效性，一致议决通过现行股东通讯政策完善并有效。

表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

（5）建议一般性授权以增发新股份

根据香港上市规则及公司章程的规定，为把握市场时机，在发行新股时确保灵活性，按照A+H上市公司的惯例，提请股东周年会以特别决议批准授予董事会一般性授权，授权董事会根据市场情况和公司需要，决定以单独或同时发行、配发及处理不超过于该等议案获股东周年会通过时公司已发行A股及/或H股各自20%之新增股份。

需要说明的是，本授权系公司根据A+H股上市公司的惯例而做出，截至公司董事会决议披露日，公司董事会暂无明确计划按一般性授权发行新股份。

具体内容如下：

1.给予董事会（或由董事会授权的董事）在相关期间（定义见下文）的无条件及一般性授权，根据市场情况和公司需要，决定以单独或同时发行、配发及处理公司A股及H股股本中之额外股份，以及就该等股份订立或授权发售协议、协议或购买权。

2.由董事会批准配发或有条件或无条件同意配发（不论是否依据购股权或其他原因配发）的A股及H股的面值总额分别不得超过：

i.本议案经公司年度股东周年会通过之日公司已发行的A股总面值之20%；及/或ii.本议案经公司年度股东周年会通过之日公司已发行的H股总面值之20%。

3.授权董事会在行使上述一般性授权时制定并实施具体发行方案，包括但不限于拟发行的新股类别、定价方式和/或发行价格（包括价格区间）、发行数量、发行对象以及募集资金投向等，决定发行时机、发行期间，决定是否向现有股东配售。

4.授权董事会聘请与发行有关的中介机构，批准及签署发行所需、适当、可取或有关的一切行为、契据、文件及其他相关事宜；审议批准及代表公司签署与发行有关的协议，包括但不限于配售承销协议、中介机构聘用协议等。

5.授权董事会审议批准及代表公司签署向有关监管部门递交的与发行相关的法定文件。根据监管部门和公司股票上市地的要求，履行相关的审批程序，并向香港及/或任何其他地区及司法管辖权区（如适用）的相关政府部门办理所有必需的存档、注册及备案手续等。

6.授权董事会根据境内外监管部门要求，对上述第4项和第5项有关协议和法定文件进行修改。

授权董事会批准公司在发行新股后增加注册资本及对公司章程中涉及股本总额、股权结构等相关内容进行修改，并授权公司经营管理层办理相关手续。

授权期限除董事会于相关期间就发行A股及╱或H股订立或授予发售建议、协议或购买权，而该发售建议、协议或购买权可能需要在相关期间结束后继续推进或实施外，上述授权不得超过相关期间。「相关期间」为自年度股东周年会以特别决议通过本议案之日起至下列三者最早之日期止：

1.公司2026年度股东周年会结束时；

2.公司年度股东周年会以特别决议通过本议案之日起12个月止；及

3.公司任何股东会通过特别决议撤销或更改本议案所述授权之日。

董事会仅在符合中国公司法及香港上市规则，并在取得中国证券监督管理委员会及/或中国其他有关政府机关的一切必需批准的情况下，方可行使上述一般性授权下的权力。

本事项将提交公司2025年度股东周年会以特别决议案审议。

表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

特此公告。

上海复旦微电子集团股份有限公司董事会

2026年3月28日

A股证券代码：688385 证券简称：复旦微电 公告编号：2026-017

港股证券代码：01385 证券简称：上海复旦

上海复旦微电子集团股份有限公司

关于2025年度计提资产减值准备的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

2026年3月27日，上海复旦微电子集团股份有限公司（以下简称“公司”） 召开了第十届董事会十次会议审议通过了《关于2025年度公司计提资产减值准备的议案》。具体情况如下：

一、计提资产减值准备情况概述

根据《企业会计准则》及相关会计政策的规定，为客观、公允地反映公司截至2025年12月31日的财务状况及2025年1-12月的经营成果，本着谨慎性原则，公司对截至2025年12月31日母公司及子公司的资产进行了减值测试，2025年全年计提各项减值损失约47,256.04万元。其中具体情况如下表所示：

单位：人民币 万元

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二、计提资产减值准备的说明

（一）信用减值损失

公司以预期信用损失为基础，参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对未来经济状况的预测，计算应收账款等预期信用损失。经测试，本次应收账款需计提信用减值损失金额共计约为3,328.41万元。

（二）存货跌价损失

资产负债表日，公司评估了存货可变现净值，按照存货成本高于可变现净值的差额，相应计提存货跌价准备。在估计存货可变现净值时，管理层综合存货的持有目的、库龄结构、保管状态、历史消耗数据及未来使用或销售预期等因素作为判断基础。前期为应对国际环境不确定性及集成电路供应链波动，公司进行了战略备货。然而，受下游需求结构变化及市场竞争加剧影响，部分备品对应的芯片产品面临需求不及预期及市场价格下降等压力。基于上述情况，公司对存货进行了减值测试，2025年全年计提存货跌价损失金额共计约为41,997.71万元。

（三）无形资产减值损失

资产负债表日，公司评估无形资产的未来可收回金额，部分无形资产项目预计无法达到预期收益，公司将其账面价值减记至可收回金额，减记的金额计入当期损益，2025年全年计提无形资产减值损失共计约为1,802.30万元。

（四）长期股权投资减值损失

资产负债表日，公司评估长期股权投资的未来可收回金额，对上海复控华龙微系统技术有限公司进行了减值测试，经测试，发现该公司存在减值迹象，公司将其账面价值减记至可收回金额，减记的金额计入当期损益，2025年全年计提长期股权投资减值损失共计约为127.62万元。

三、本次计提资产减值准备对公司的影响

全年计提各项资产减值损失共计约为47,256.04万元，将导致2025年合并报表税前利润减少约为47,256.04万元，并相应减少报告期末所有者权益，对公司报告期的经营现金流没有影响。

四、专项意见说明

（一）审计委员会意见

董事会审计委员会对公司《关于2025年度公司计提资产减值准备的议案》进行了讨论及审议，认为公司本次计提资产减值准备，是基于谨慎性原则，符合《企业会计准则》和公司相关会计政策的规定，能够真实、公允地反映公司的资产状况。审计委员会同意将《关于2025年度公司计提资产减值准备的议案》提交董事会审议。

（二）董事会意见

公司本次计提资产减值准备符合《企业会计准则》以及公司相关会计政策的规定，依据充分，能够合理地反映公司截至2025年12月31日的资产状况及2025年的经营成果。董事会同意公司本次计提资产减值准备事项。

五、其他说明

2025年度计提减值准备符合《企业会计准则》及公司会计政策的相关规定，能够真实客观反映公司截止2025年12月31日的财务状况和2025年的经营成果，符合相关法律法规的规定和公司实际情况，不会影响公司正常经营。敬请广大投资者注意投资风险。

特此公告。

上海复旦微电子集团股份有限公司董事会

2026年3月28日

A股证券代码：688385 证券简称：复旦微电 公告编号：2026-016

港股证券代码：01385 证券简称：上海复旦

上海复旦微电子集团股份有限公司

关于修订《公司章程》公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

上海复旦微电子集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2026年3月27 日召开了第十届董事会第十次会议，审议通过了《关于修订〈公司章程〉并办理工商变更登记的议案》。公司拟对《章程》中的相关条款修订。具体情况如下：

一、变更公司注册资本情况

公司2021年科创板限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）首次授予部分第四个归属期、预留授予部分第三个归属期已满足归属条件，新增股份数量为2,291,950股，其中2,285,950股已于2026年1月19日上市流通；剩余6,000股将于2025年度股东周年会前完成归属。

公司总股本将由821,427,300股变更为823,719,250股；公司注册资本由82,142,730元人民币变更为82,371,925元人民币。

二、公司章程修订情况

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本次因变更注册资本而修订《公司章程》的事项尚需提交2025年度股东周年会审议。董事会同时提请股东会授权公司管理层全权办理此次修订《公司章程》等具体事宜，包括但不限于工商变更登记手续、章程修订备案手续等。

鉴于公司《公司章程》修订，公司将于股东会审议通过后及时向工商登记机关办理本次变更的登记备案等相关手续。上述变更最终以工商登记机关核准的内容为准。

特此公告。

上海复旦微电子集团股份有限公司董事会

2026年3月28日