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（二）与上市公司的关联关系

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（三）履约能力

以上关联方依法存续、正常经营，财务状况较好，具备良好履约能力，公司将就上述交易与相关方签署相关合同或订单并严格按照约定执行，双方履约具有法律保障。

三、日常关联交易的主要内容

（一）关联交易主要内容

公司日常关联交易主要涉及向关联人销售商品、向关联人采购产品、接受服务等。关联交易事项遵循了市场公正、公开、公平的原则，公允定价，本着自愿、平等、互惠互利的宗旨签署交易协议，并根据协议规定履约。

（二）关联交易协议签署情况

公司及子公司将根据业务实际情况与关联人签署具体的关联交易协议。上述预计额度允许在受同一法人或其他组织或者自然人直接或间接控制的、或相互存在股权控制关系的不同关联主体之间进行调剂。

四、日常关联交易目的及对上市公司的影响

公司与关联人的日常关联交易是为了满足公司日常业务发展需要，根据公正、公开、公平的市场化原则做出，为正常的持续性合作，不存在损害公司及全体股东利益，尤其是中小股东利益的情况。公司相对于关联人在业务、人员、财务、资产、机构等方面独立，公司主营业务或收入、利润来源不存在严重依赖该类关联交易的情况，日常关联交易亦不会对公司的独立性构成影响。

特此公告。

山东威高骨科材料股份有限公司董事会

2026年3月28日

证券代码：688161 证券简称：威高骨科 公告编号：2026-018

山东威高骨科材料股份有限公司

第四届董事会第二次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

一、董事会召开情况

山东威高骨科材料股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第二次会议于2026年3月26日以现场及通讯相结合的方式召开。本次会议应出席董事9人，实际出席董事9人，会议由董事长陈敏女士主持，本次董事会会议的召集和召开程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定，会议决议合法、有效。

二、董事会会议审议情况

会议经全体参会董事表决，形成决议如下：

1、审议通过《关于〈2025年度总经理工作报告〉的议案》

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，0票回避。

2、审议通过《关于〈2025年度董事会工作报告〉的议案》

2025年，公司董事会严格遵守《中华人民共和国公司法》等法律法规及《公司章程》《董事会议事规则》等规章制度的规定，切实履行董事会职能，认真贯彻执行股东会审议通过的各项决议，积极推进董事会决议的实施，不断规范公司治理，促进依法运作，及时履行信息披露义务，保障公司及全体股东的利益，保证公司健康、稳定的发展。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，0票回避。

本议案尚需提交股东会审议。

3、审议通过《关于董事会审计委员会2025年度履职报告的议案》

2025年度，公司董事会审计委员会全体成员能够忠实而勤勉地履行工作职责，充分利用专业知识，对年度内所审议事项进行认真分析与判断并作出合理决策，勤勉、尽责地发挥审查、监督作用，认真履行董事会审计委员会的职责，有力地促进了公司规范运作。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，0票回避。

具体内容详见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《董事会审计委员会2025年度履职报告》。

4、审议通过《关于董事会审计委员会对会计师事务所履行监督职责情况的议案》

公司审计委员会严格遵守证监会、上交所及《公司章程》《董事会审计委员会工作细则》等有关规定，充分发挥专业委员会的作用，对会计师事务所相关资质和执业能力等进行了审查，在年报审计期间与会计师事务所进行了充分的讨论和沟通，督促会计师事务所及时、准确、客观、公正地出具审计报告，切实履行了审计委员会对会计师事务所的监督职责。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，0票回避。

具体内容详见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《审计委员会对会计师事务所履行监督职责情况报告》。

5、审议通过《关于董事会对会计师事务所履职情况评估报告的议案》

公司认为德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）在公司年报审计过程中坚持以公允、客观的态度进行独立审计，表现了良好的职业操守和业务素质，按时完成了公司2025年年报审计相关工作，审计行为规范有序，出具的审计报告客观、完整、清晰、及时。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，0票回避。

具体内容详见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《董事会对会计师事务所履职情况评估报告》。

6、审议通过《关于董事会对独立董事独立性情况的专项意见的议案》

公司独立董事刘洪渭先生、曲国霞女士、贾彬先生未在公司担任除独立董事、董事会专门委员会委员以外的任何职务，也未在公司主要股东担任任何职务，与公司及主要股东之间不存在利害关系或其他可能妨碍其进行独立客观判断的关系，因此，公司独立董事符合《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作（2025年5月修订）》中对独立董事独立性的相关要求。独立董事刘洪渭先生回避表决，独立董事孙建国先生、张海燕女士同意通过本议案。

表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权，1票回避。

具体内容详见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《董事会对独立董事独立性情况的专项意见》。

7、审议通过《关于公司2025年度利润分配的议案》

根据相关法律、法规、规范性文件以及公司章程的规定，结合公司经营状况及资金需求，公司2025年度利润分配预案如下：

公司拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本（扣除公司回购专用账户的股份余额）为基数，向全体股东每10股派发现金红利2.40元（含税）。不送红股，不进行公积金转增股本。截至2025年12月31日，公司总股本为400,000,000股，扣除公司回购专用账户的股份2,713,876股后的股本397,286,124股为基数，以此计算拟派发现金红利合计95,348,669.76元（含税）。本年度公司现金分红金额约占归属于母公司所有者的净利润的比例为35.49%，本次利润分配后，剩余未分配利润滚存以后年度分配。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，0票回避。

本议案尚需提交股东会审议。

具体内容详见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于公司2025年度利润分配预案的公告》（公告编号：2026-011）。

8、审议通过《关于提请股东会授权董事会进行2026年度中期分红的议案》

进一步提高分红频次，增强投资者回报水平，结合公司实际情况，在公司当期盈利、累计未分配利润为正，公司现金流可以满足正常经营和持续发展的需求的条件下进行2026年度中期分红，符合公司经营现状，有利于公司的持续、稳定、健康发展。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，0票回避。

本议案尚需提交股东会审议。

9、审议通过《关于山东威高新生医疗器械有限公司2025年业绩承诺实现情况的议案》

山东威高新生医疗器械有限公司2025年度的业绩承诺已经实现，交易对方2025年度无需对本公司进行补偿。公司董事会审计委员会发表了明确同意的书面审核意见。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，0票回避。

具体内容详见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于山东威高新生医疗器械有限公司2025年业绩承诺实现情况的公告》（公告编号：2026-012）。

10、审议通过《关于公司〈2025年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告〉的议案》

根据相关法律、法规、规范性文件以及公司《募集资金管理制度》的规定，结合本公司的实际情况，公司编制了《山东威高骨科材料股份有限公司2025年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。保荐机构已对本议案事项发表了无异议核查意见；审计机构亦对本议案事项出具了鉴证报告。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，0票回避。

具体内容详见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《公司2025年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（公告编号：2026-010）。

11、审议通过《关于公司2025年度内部控制评价报告的议案》

本议案已由董事会审计委员会审议通过，且审计委员会已出具明确同意的书面审核意见，并提交董事会审议。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，0票回避。

具体内容详见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2025年度内部控制评价报告》。

12、审议通过《关于公司〈2025年年度报告〉及摘要的议案》

董事会认为公司2025年年度报告的编制和审议程序符合相关法律法规及《公司章程》等内部规章制度的规定；公司2025年年度报告的内容与格式符合相关规定，公允地反映了公司2025年度的财务状况和经营成果等事项；年度报告编制过程中，未发现公司参与年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为；董事会全体成员保证公司2025年年度报告披露的信息真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。公司董事会审计委员会发表了明确同意的书面审核意见。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，0票回避。

本议案尚需提交股东会审议。

具体内容详见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2025年年度报告》及摘要。

13、审议通过《关于增加募集资金投资项目实施主体及开立募集资金专户的议案》

增加募投项目实施主体是结合公司募投项目未来实施计划与公司实际经营发展的需要，旨在合理优化公司现有资源，提高募集资金使用效率，推进募投项目的顺利实施，符合公司长期利益及募集资金使用安排。保荐机构已对本议案事项发表了无异议核查意见。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，0票回避。

具体内容详见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于增加募集资金投资项目实施主体及开立募集资金专户的公告》（公告编号：2026-014）。

14、审议通过《关于制定〈公司董事及高级管理人员薪酬管理办法〉的议案》

公司立足主业发展实际与经营业绩导向，遵循薪酬与岗位职责、履职成效、长期价值贡献相协同的原则，兼顾激励约束与公司长远发展，有利于进一步完善公司激励约束机制，充分调动董事及高级管理人员的履职积极性，提升公司治理效能和经营管理水平。本办法不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。公司董事会薪酬与考核委员会对该议案发表了明确同意的书面意见。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，0票回避。

本议案尚需提交股东会审议。

15、审议《关于公司2026年度董事薪酬（津贴）方案的议案》

公司董事会薪酬与考核委员会委员对该议案均已回避表决，直接提交公司董事会审议。

表决结果：0票同意，0票反对，0票弃权，9票回避。董事全体回避表决，本议案将直接提交股东会审议。

具体内容详见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于公司2026年度董事、高级管理人员薪酬方案的公告》（公告编号：2026-015）。

16、审议通过《关于公司2026年度高级管理人员薪酬（津贴）方案的议案》

公司董事会薪酬与考核委员会对该议案发表了明确同意的书面意见，董事会同意该项议案。

表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权，3票回避。关联董事李进取先生、孔建明先生、吕苏云女士均已回避表决。

具体内容详见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于公司2026年度董事、高级管理人员薪酬方案的公告》（公告编号：2026-015）。

17、审议通过《关于预计公司2026年度日常关联交易的议案》

陈敏女士、龙经先生、丛日楠先生三位关联董事均已回避表决。本议案在提交董事会审议前，已经独立董事专门会议审议通过；公司董事会审计委员会发表了明确同意的书面审核意见。

表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权，3票回避。

本议案尚需提交股东会审议。

具体内容详见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于公司2026年度日常关联交易预计的公告》（公告编号：2026-016）。

18、审议通过《关于公司2025年度“提质增效重回报”行动方案的评估报告暨2026年度“提质增效重回报”行动方案的议案》

为践行“以投资者为本”的上市公司发展理念，维护公司全体股东利益，基于对公司未来发展前景的信心、对公司价值的认可和切实履行社会责任，公司结合2025年度“提质增效重回报”行动方案实施成效开展综合评估，统筹制定2026年度“提质增效重回报”行动方案，以进一步提升公司经营效率，强化市场竞争力，保障投资者权益，稳定股价，树立良好的资本市场形象。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，0票回避。

19、审议通过《关于提请召开公司2025年年度股东会的议案》

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，0票回避。

具体内容详见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于召开2025年年度股东会的通知》（公告编号：2026-017）。

特此公告。

山东威高骨科材料股份有限公司董事会

2026年3月28日

证券代码：688161 证券简称：威高骨科 公告编号：2026-013

山东威高骨科材料股份有限公司

关于公司募集资金存放、管理

与实际使用情况的专项报告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

一、募集资金基本情况

经上海证券交易所科创板股票上市委员会审核同意，并根据中国证券监督管理委员会出具证监许可〔2021〕1876号同意注册文件，山东威高骨科材料股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）由主承销商华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合”“保荐机构”）采用向战略投资者定向配售、网下向符合条件的投资者询价配售和网上向持有上海市场非限售A股股份和非限售存托凭证市值的社会公众投资者定价发行相结合的方式，向社会公开发行人民币普通股（A股）股票41,414,200股，每股面值人民币1.00元，发行价格为每股人民币36.22元，共计募集资金人民币150,002.23万元。扣除与发行有关的费用人民币11,773.74万元后，募集资金净额为人民币138,228.49万元。上述募集资金到位情况经大华会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具《验资报告》（大华验字[2021]000392号）。

募集资金基本情况表

单位：万元 币种：人民币

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二、募集资金管理情况

（一）募集资金管理制度情况

为了规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者权益，公司按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上市公司募集资金监管规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，制定了《募集资金管理制度》，对募集资金的存放、使用、项目实施管理等进行了明确规定，确保募集资金规范使用。

根据公司《募集资金管理制度》的要求，公司董事会批准开设了银行专项账户，仅用于公司募集资金的存储和使用，以便对募集资金的管理和使用进行监督，保证专款专项使用。

（二）募集资金三方监管情况

为规范公司募集资金管理和使用，保护投资者利益，公司设立了募集资金专用账户。募集资金到账后，已全部存放于经公司董事会批准开设的募集资金专项账户内。公司已与保荐机构、银行签署了募集资金监管协议，对公司、保荐机构及存放募集资金的银行的相关责任和义务进行了详细约定。上述监管协议与上海证券交易所监管协议范本不存在重大差异，公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。

（三）募集资金专户存储情况

截至2025年12月31日，公司募集资金专项账户开立存储情况及账户余额如下：

募集资金存储情况表

单位：万元 币种：人民币

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三、2025年度募集资金的实际使用情况

（一）募集资金投资项目资金使用情况

截至2025年12月31日，公司实际投入相关项目的募集资金款项(含银行手续费支出)共计人民币56,296.20万元。公司募集资金实际使用情况详见本报告“附表1《募集资金使用情况对照表》”。

（二）募投项目先期投入及置换情况

报告期内，公司不存在将募集资金置换先期投入的自有资金的情况。

（三）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

截至2025年12月31日，公司不存在以闲置募集资金暂时补充流动资金的情况。

（四）对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况

公司于2024年8月27日召开第三届董事会第十一次会议、第三届监事会第九次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司在保证不影响募集资金投资项目实施、确保募集资金安全以及公司正常运营的前提下，使用不超过人民币9.1亿元的暂时闲置募集资金进行现金管理，期限自第三届董事会第十五次会议审议通过之日起12个月，在决议有效期内资金额度可以循环滚动使用，到期后归还至募集资金专项账户。

公司于2025年8月26日召开第三届董事会第十五次会议、第三届监事会第十三次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司在保证不影响募集资金投资项目实施、确保募集资金安全以及公司正常运营的前提下，使用不超过人民币9亿元的暂时闲置募集资金进行现金管理，期限自第三届董事会第十五次会议审议通过之日起12个月，在决议有效期内资金额度可以循环滚动使用，到期后归还至募集资金专项账户。

募集资金现金管理审核情况表

单位：万元 币种：人民币

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2025年度，公司以协议存款的形式进行现金管理的情况如下：

公司在中国光大银行股份有限公司威海分行募集资金专户内购买了协定存款，协定存款利率为0.45%，2025年实现现金管理收益695.93万元；公司在中国银行股份有限公司威海高新支行募集资金专户内购买了协定存款，协定存款利率为0.35%，2025 年实现现金管理收益41.01万元；公司在上海浦东发展银行股份有限公司威海分行募集资金专户内购买了协定存款，协定存款利率为0.45%，实现现金管理收益17.04万元。截至2025年12月31日，公司协定存款金额共78,313.40万元。

2025年度，公司以购买结构性存款的形式进行现金管理的情况具体如下，2025年公司累计购买结构性存款金额75,000.00万元，实现累计收益128.32万元。

募集资金现金管理明细表

单位：万元 币种：人民币

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（五）用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况

截至2025年12月31日，公司不存在超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款的情况。

（六）超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）或回购本公司股份并注销的情况

截至2025年12月31日，公司不存在超募资金用于在建项目及新项目及回购本公司股份并注销的情况。

（七）节余募集资金使用情况

报告期内，公司不存在将募投项目节余资金用于其他募投项目或非募投项目的情况。

（八）募集资金使用的其他情况

公司于2025年3月25日召开了第三届董事会第十三次会议，审议通过了《关于部分募投资金投资项目重新论证并延期的议案》，对骨科植入物扩产项目重新做了研究和评估，认为上述项目的实施符合市场需要，符合公司的整体发展战略规划，仍具备投资的必要性和可行性，公司充分考虑长远发展规划，紧密围绕整体战略目标以及产业布局，决定继续实施上述募投项目，并将项目建设期延期至2026年12月。

公司于2025年12月10日召开了第三届董事会第十七次会议，审议通过了《关于变更部分募投项目暨收购苏州杰思拜尔医疗科技有限公司股权并对其增资的议案》，将“研发中心建设项目”(拟投入金额37,962.55万元)中未使用的部分募集资金8,646万元，变更用于收购苏州杰思拜尔医疗科技有限公司(以下简称“杰思拜尔”)部分股权并对杰思拜尔增资，董事会认为本次变更事项符合相关法律法规的要求，收购杰思拜尔部分股权满足公司战略发展方向，能够扩展公司骨科微创细分领域产品竞争力，促进公司持续发展。

四、变更募投项目的资金使用情况

详见附表2《变更募集资金投资项目情况表》。

五、募集资金使用及披露中存在的问题

截至2025年12月31日，公司已披露的关于募集资金使用相关信息及时、真实、准确、完整，募集资金的使用和管理不存在违规情况。

六、会计师事务所对公司年度募集资金存放与使用情况出具的鉴证报告的结论性意见

会计师事务所认为，威高骨科2025年度募集资金存放、管理与使用情况专项报告按照中国证券监督管理委员会《上市公司募集资金监管规则》（证监会公告〔2025〕10号）、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》的相关规定编制，在所有重大方面真实反映了威高骨科公司截至2025年12月31日止募集资金的存放、管理与实际使用情况。

七、保荐人对公司年度募集资金存放与使用情况所出具的专项核查报告的结论性意见

保荐机构认为：威高骨科首次公开发行A股股票募集资金在2025年度的存放与使用符合《上市公司募集资金监管规则》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关法规和公司相关募集资金管理制度的规定，公司募集资金存放于专项账户进行集中管理，并与本保荐机构和相关银行签署了募集资金专户存储监管协议；保荐机构对威高骨科2025年度募集资金存放与使用情况无异议。

特此公告。

山东威高骨科材股份有限公司董事会

2026年3月28日

附表1：

募集资金使用情况对照表

单位：万元 币种：人民币

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注1：“截至期末承诺投入金额”以最近一次已披露募集资金投资计划为依据确定。

注2：“永久补充流动资金”实际累计投入金额合计大于募集资金承诺投资总额，系利息收入所致。。

附表2：

变更募集资金投资项目情况表

单位：万元 币种：人民币

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证券代码：688161 证券简称：威高骨科 公告编号：2026-011

山东威高骨科材料股份有限公司

关于公司2025年度利润分配预案的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

重要内容提示：

● 每股分配比例：每10股派发现金红利2.40元（含税），不进行资本公积转增股本，亦不派送红股。

● 本次利润分配以实施权益分派股权登记日登记的总股本扣除公司回购专用账户的股份余额为基数，具体日期将在权益分派实施公告中明确。

● 在实施权益分派的股权登记日前山东威高骨科材料股份有限公司（以下简称“公司”）总股本发生变动的，公司拟维持分配总额不变，相应调整每股分配比例，并将另行公告具体调整情况。

● 公司未触及《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称《股票上市规则》）第12.9.1条第一款第（八）项规定的可能被实施其他风险警示的情形。

一、利润分配预案内容

（一）利润分配方案的具体内容

经德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）审计，山东威高骨科材料股份有限公司（以下简称“公司”）2025年度合并报表归属于公司股东的净利润为268,643,514.62元，截至2025年12月31日，母公司期末可供分配利润为1,734,611,214.63元。经公司第四届董事会第二次会议审议通过，本次利润分配方案如下：

公司拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，向全体股东每10股派发现金红利2.40元（含税），不进行资本公积转增股本，不送红股。截至本公告披露日，公司总股本400,000,000股，以扣除公司回购专用账户的股份2,713,876股后的股本397,286,124股为基数，以此计算拟派发现金红利合计95,348,669.76元（含税），占2025年度合并报表归属于上市公司股东净利润的35.49%。

如在分配预案披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，公司总股本发生变化的，公司拟维持分配总额不变，相应调整每股分配金额。如后续总股本发生变化，将另行公告具体调整情况。

本次利润分配方案尚需提交公司2025年年度股东会审议。

（二）是否可能触及其他风险警示情形

本次利润分配符合相关法律法规及公司章程的规定，不触及《股票上市规则》第12.9.1条第一款第（八）项规定的可能被实施其他风险警示的情形，相关数据及指标如下表：

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二、公司履行的决策程序

公司于2026年3月26日召开公司第四届董事会第二次会议，会议审议通过了《关于公司2025年度利润分配预案的议案》，同意本次利润分配预案并同意将该预案提交公司2025年年度股东会审议。

三、相关风险提示

（一）本次利润分配预案结合了公司发展阶段、现金流状态及未来的资金需求等因素，不会对公司经营现金流产生重大影响，不会影响公司正常经营和长期发展。

（二）其他风险说明

本次利润分配预案尚须提交公司2025年年度股东会审议批准，敬请广大投资者注意投资风险。

特此公告。

山东威高骨科材料股份有限公司董事会

2026年3月28日