芜湖伯特利汽车安全系统股份有限公司2025年年度报告摘要
公司代码：603596 公司简称：伯特利
二〇二六年三月
第一节 重要提示
1、本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到http://www.sse.com.cn网站仔细阅读年度报告全文。
2、本公司董事会及董事、高级管理人员保证年度报告内容的真实性、准确性、完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
3、公司全体董事出席董事会会议。
4、容诚会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。
5、董事会决议通过的本报告期利润分配预案或公积金转增股本预案
经公司第四届董事会第十五次会议审议通过，公司2025年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数分配利润及资本公积金转增股本。本次利润分配、资本公积金转增股本方案如下：
1、上市公司拟向全体股东每股派发现金红利0.38元（含税）。截至2026年3月26日，公司总股本为606,512,435股，以606,512,435股为计算基数，预计应当派发现金股利230,474,725.30元，占公司2025年度归属于上市公司股东净利润人民币1,309,438,112.97元的17.60%。公司于2025年累计使用资金总额14,898,918元回购股份348,900股。上述现金分红与股份回购金额合计为245,373,643.30元，占公司2025年度归属于上市公司股东净利润人民币1,309,438,112.97元的18.74%。
2、公司拟以资本公积转增股本方式向全体股东每10股转增4.8股。截至2026年3月26日，公司总股本606,512,435股，转增完成后，公司的总股本预计为897,638,404股。
在实施权益分派股权登记日之前，因可转债转股/回购股份/股权激励授予股份回购注销/重大资产重组股份回购注销等致使公司总股本发生变动的，公司拟维持每股分配比例及转增比例不变，相应调整分配总额及转增总额。
截至报告期末，母公司存在未弥补亏损的相关情况及其对公司分红等事项的影响
□适用 √不适用
第二节 公司基本情况
1、公司简介
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2、报告期公司主要业务简介
1、全球汽车市场稳健增长，自主品牌崛起及出海趋势为行业发展注入动能
2025年，全球汽车产业在复杂多变的外部环境中展现出强劲韧性。根据乘联会，全球汽车全年累计销量达9,647万辆，同比增长5%；其中，新能源乘用车销量高达2,271万辆，同比增长27%，成为驱动全球汽车市场增长的核心引擎。作为全球最大的汽车市场，中国已连续17年蝉联全球汽车产销量第一，2025年我国汽车产销量分别达到3,453万辆和3,440万辆，同比分别增长10.4%和9.4%。尤为突出的是，我国新能源汽车产销量已连续11年位居全球榜首，市场渗透率从2020年的5.8%大幅跃升至2025年的47.9%，产销量分别达到1,662.6万辆和1,649万辆。考虑到当前国内汽车千人保有量仍处于较低水平，作为国民经济第一支柱，我国汽车产业未来增长潜力巨大。
与此同时，自主品牌强势崛起，2025年市场份额持续攀升，凭借在新能源、智能化领域的前瞻布局抢占先机，重塑本土汽车供应链全球地位。此外，中国汽车出海正加速从传统贸易出口向全价值链生态化出海战略转型，以“中国技术、海外制造、海外销售”的本地化经营模式，稳步提升海外市场份额，深度重构全球汽车产业分工体系。总体而言，全球及中国汽车市场的稳步增长、新能源汽车的高速渗透、自主品牌的崛起以及中国汽车产业的全球化纵深推进，共同为汽车零部件供应商创造了广阔的发展空间和历史性机遇。
2、政策突破与技术成熟驱动智能底盘产业加速落地
作为高阶自动驾驶不可或缺的执行基石，智能底盘正从传统的机械系统向“机一电一智”一体化复杂系统演进，成为打通“感知一决策一执行”闭环、决定智能汽车动态性能上限的核心载体。政策法规层面取得重大突破：GB17675-2025《汽车转向系基本要求》正式发布，首次删除方向盘与车轮间必须存在机械连接的强制要求，为线控转向技术划定清晰规范；同时，GB21670-2025《乘用车制动系统技术要求及试验方法》已正式发布并将于2026年实施，首次新增电子机械制动（EMB）相关技术要求，为EMB上车扫清法规障碍。
从技术进展看，线控制动、线控转向及主动悬架构成技术竞争的三大高地。在线控制动领域，EHB（电子液压制动）One-Box方案已成为当前新车规模化装车的主力，全线控的EMB技术有望在2026年迎来量产元年。线控转向技术在2025年迎来关键技术突破并在部分车型上实现搭载应用，标志着该技术已从实验室走向前装量产，为高阶自动驾驶的执行层提供了关键支撑。主动悬架方面，高电压的电动悬架已初步实现量产应用，正从“舒适件”向“舒适+安全件”转变，成为提升新能源汽车驾乘品质的核心配置。总体而言，在政策松绑、技术成熟与需求升级的共同驱动下，智能底盘行业正为具备核心技术能力的零部件供应商创造历史性发展机遇。
3、核心零部件产业整合趋势加速，打造航母级零部件平台
2025年，全球及中国汽车产业竞争加剧，终端市场竞争带来的降价压力向零部件环节传导，同时主要原材料价格较2024年同期有所上涨，造成相关汽车零部件厂商的成本压力有所加大。成本控制压力加大背景下，汽车零部件产业呈现加速整合的趋势，厂商通过收并购实现产业链上下游整合。
部分零部件企业通过积极并购，对其主营产品上下游产业链进行整合，进一步降低成本，同时整合研发资源、工业链体系等，以提升市场竞争力。部分零部件企业通过收并购实现新业务/新客户拓展，一方面推动业务规模的扩大，布局新兴产业，另一方面在现有业务领域通过收并购实现新客户的拓展，提升市占率和品牌影响力，并通过扩大采购规模实现降本增效。
4、机器人零部件等技术同源领域带来行业发展新机遇
2025年，不仅是汽车智能化深化的关键一年，也是机器人零部件产业快速发展的一年。智能汽车产业链企业在技术、供应链管理、应用场景等方面与机器人零部件产业协同，呈现出“技术同源、产业共振”的融合发展新格局。智能汽车产业链部分厂商正在积极布局机器人零部件产业的各个环节，目前已实现机器人零部件上游和中游关键环节的覆盖。
（一）公司主营业务
公司致力于成为全球领先的汽车智能底盘系统解决方案提供商，目前已构建覆盖汽车制动系统、汽车转向系统、汽车悬架系统、汽车智能驾驶系统及轻量化零部件的业务矩阵，具备从产品自主研发、匹配验证到量产交付的全过程能力。2025年，公司顺利完成机器人核心零部件战略初期布局，后续将重点突破行星滚柱丝杠、微型丝杠、高性能无刷电机、机器人关节模组的自研自制。
公司以提供智能底盘系统解决方案为核心，致力于实现制动（X轴）、转向（Y轴）、悬架（Z轴）与智能驾驶系统的协同业务闭环，公司基于在精密机械、电机电控等领域的技术同源优势，战略性切入机器人核心零部件赛道。公司的主要产品矩阵如下：
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1、汽车制动系统业务
自2004年成立以来，公司持续深耕汽车安全要求最高的制动系统领域。经过二十余年的持续发展，现已构建从机械制动、电子驻车制动系统（EPB）到线控制动系统（WCBS）及电子机械制动系统（EMB）等全系列产品与技术布局。具体情况如下：
（1）盘式制动器
公司盘式制动器产品拥有20余年的深厚技术积累和规模优势，产品系列齐全，覆盖从传统到新能源，从中低端到高端车型的全系列需求。
卡钳紧跟市场趋势，产品矩阵从浮动式卡钳拓展至固定式卡钳。固定式卡钳于2023年正式量产，报告期内，获得多个一体式固定卡钳项目定点。
（2）智能电控制动业务
公司在智能电控制动领域实现多项全球及国内首创，引领行业技术突破。
电子驻车制动系统（EPB）：2012年，公司实现EPB量产，为全球第二家、中国自主品牌首家实现EPB量产的企业。公司目前的EPB产品线覆盖了从核心软件到独立硬件再到高度集成模块的全方位解决方案，能够满足不同整车电子电气架构和成本目标的需求。公司始终将EPB产品作为核心业务之一，并持续进行大量的研发投入和技术迭代。目前公司正在加大海外业务开拓力度，满足不同国家和地区的要求，提升海外业务规模。首个海外客户EPB项目于2022年定点，2024年量产；报告期内，获得2家欧洲客户多个EPB平台项目定点，印度客户首个EPB项目实现量产；截至本年度报告披露日，公司EPB共获得13个海外客户定点项目
②线控制动系统（WCBS）：公司为中国自主品牌首家发布并量产One-Box线控制动系统（WCBS）的企业。公司现有线控制动产品WCBS主要有两个平台，分别为WCBS1.X和WCBS2.X。WCBS1.X是伯特利最早量产的线控制动产品平台,一直迭代延续至今。WCBS2.X是伯特利立足客户需求和内部规划，在2025年量产的新平台，其中WCBS2.0H是可以支持L3级自动驾驶功能的冗余方案。公司高度重视线控制动领域的技术研发，在核心技术的开发及商业化进程上处于国内领先地位。报告期内，WCBS1.0/1.5/2.0等产品实现大规模量产交付，WCBS1.6、2.1及全国产化方案已完成开发并进入验证阶段。
③电子机械制动系统（EMB）：作为线控制动的下一代技术，公司在该领域研发进展显著。截至报告期末，EMB产线已完成调试，并获多个量产项目定点。公司于2026年3月首次实现了EMB产品的小批量交付，目前处在小批量生产交付阶段。
2、汽车转向系统业务
在汽车转向系统领域，公司已形成涵盖机械转向器、管柱、中间轴及电动助力转向系统（C-EPS、DP-EPS等）的产品矩阵。公司的C-EPS产品于2014年量产，目前已搭载多家客户的多款车型；公司自主研发的转向系统控制总成（PPK）已获得首个项目定点并进入实车验证阶段，DP-EPS已完成方案冻结，正在客户项目路试中；同时，公司已启动线控转向（SBW）技术的研发，为高阶智能驾驶提供执行层支撑。
3、汽车悬架系统业务
公司于2023年启动悬架系统业务布局，核心产品聚焦空气悬架核心部件，包括双模供气单元（ASU）、空气弹簧和EDC电控减振器。其中，双模供气单元为行业首发创新，以闭式为基础，同时实现了向开式的灵活转换，兼容闭式与开式方案优势，目前已完成整车验证；EDC电控减振器首创采用传感器融合以及与制动控制器集成的方案，显著降低系统成本和提升车辆操纵安全性。公司预计将在2026年实现电控悬架系统的量产。
4、汽车智能驾驶系统业务
公司于2019年切入智能驾驶领域，2022年首个ADAS产品正式量产。公司依托在底盘执行器领域深厚的技术积累与系统集成能力，将业务延伸至感知层，形成“执行+感知”的协同发展路径。当前产品形态以视觉方案为主，通过前视摄像头一体机与角雷达融合的方式，实现车辆横向控制等功能，同时公司也提供一体机形态。公司方案在AEB误触发率等关键性能指标上积累了较强技术优势，满足第四代欧规的前视摄像头(G26)在2025年成功投产，具备服务全球市场的能力。2025年该业务收入实现快速增长，并获得多家主流主机厂定点。
5、轻量化零部件业务
公司轻量化业务经过十余年的发展积累了丰富的业务经验和对市场的了解，在行业内具备一定的影响力。公司掌握世界先进的差压铸造技术，产品包括铸铝转向节、铸铝控制臂等，相比传统铸铁件减重约30%-40%，有效提升整车续航里程。目前产品已配套通用、Stellantis、马恒达、北美某著名新能源客户等全球客户以及国内主流品牌。墨西哥工厂主要生产轻量化产品，支持北美客户需求，一期项目于2023年投产，二期项目建设按照计划推进。
6、机器人核心零部件业务
基于公司在汽车运动控制领域20余年积累的核心技术、量产能力、质量控制能力，公司前瞻性布局机器人零部件赛道，培育未来增长点。报告期内，通过设立合资公司，重点攻坚机器人关节模组所需的丝杠、电机等关键零部件。
（二）经营模式
1、研发模式
公司坚持“创新驱动发展”，建立了高度自主、全球协同的研发体系，截至年报披露日，公司已在芜湖、上海、杭州、苏州、西安、合肥、美国底特律、德国法兰克福全球8个地区设立研发中心。公司具备从概念设计、仿真分析、软件开发、硬件设计到测试验证的全栈正向开发能力。通过集中的研发管理平台，确保海内外研发资源高效协同，快速响应客户需求。
2、销售模式
公司采用直销模式，直接面向全球主机厂客户。销售流程涵盖技术方案交流、竞标、获取定点、协同开发、量产交付及售后服务全环节。
3、采购模式
与核心供应商建立长期战略合作，对主要原材料和零部件采用多元化供应保障体系，并通过供应商分级管理制度，保障供应链的稳定性与成本竞争力。
4、生产模式
公司主要采用“以销定产”的生产组织方式，并推行精益生产与数字化制造。在中国、墨西哥等地建有17个生产基地，实现铸造、机加、总成装配的全产业链覆盖和就近客户供货，实现全球产能布局。公司应用精益生产工具（TPS）和制造执行系统（MES），打造数字化智能工厂，持续提升生产效率、产品质量与成本控制能力。
3、公司主要会计数据和财务指标
3.1近3年的主要会计数据和财务指标
单位：元 币种：人民币
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3.2报告期分季度的主要会计数据
单位：元币种：人民币
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季度数据与已披露定期报告数据差异说明
□适用 √不适用
4、股东情况
4.1报告期末及年报披露前一个月末的普通股股东总数、表决权恢复的优先股股东总数和持有特别表决权股份的股东总数及前 10 名股东情况
单位: 股
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4.2公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图
√适用 □不适用
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4.3公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图
√适用 □不适用
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4.4报告期末公司优先股股东总数及前10 名股东情况
□适用 √不适用
5、公司债券情况
□适用 √不适用
第三节 重要事项
1、公司应当根据重要性原则，披露报告期内公司经营情况的重大变化，以及报告期内发生的对公司经营情况有重大影响和预计未来会有重大影响的事项。
公司报告期内营业收入1,201,408.06万元，同比增加20.91%，营业成本965,369.84万元，同比增加23.20%，净利润为132,067.69万元，同比增长8.08%，归属于母公司所有者净利润130,943.81万元，同比增加8.32%。
2、公司年度报告披露后存在退市风险警示或终止上市情形的，应当披露导致退市风险警示或终止上市情形的原因。
□适用 √不适用
证券代码：603596 证券简称：伯特利 公告编号：2026-021
转债代码：113696 转债简称：伯25转债
芜湖伯特利汽车安全系统股份有限公司
关于2026年度预计申请授信额度的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
● 本次授信金额：公司（含子公司）拟在2026年度内向银行等金融机构申请总额不超过800,000万元人民币的综合授信额度，其中借款总额不超过150,000万元人民币。
一、本次申请授信额度的基本情况
2026年3月26日，芜湖伯特利汽车安全系统股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第十五次会议审议并通过了《关于2026年度银行授信额度的议案》。具体情况如下：
根据公司资金预算及资金安全的需要，公司（含子公司）拟在2026年度内向银行等金融机构申请总额不超过800,000万元人民币的综合授信额度，其中借款总额不超过150,000万元人民币，以随时满足公司未来经营发展的融资要求。此授信额度将根据实际情况与各银行等金融机构共同使用，授信期限内，授信额度由公司、全资子公司及控股子公司共同滚动使用，可以循环使用。授信起始时间、授信期限及额度最终以银行等金融机构实际审批为准。本次授信额度不等于公司实际融资金额，具体融资时间及金额将在综合授信额度内，根据公司实际资金需求情况和《公司章程》规定的程序确定。
为便于公司向银行等金融机构办理授信额度的申请事宜，特提请董事会授权公司董事长及管理层在本议案经董事会审议通过后在本议案规定的范围内负责具体组织实施，包括但不限于：指派专人与银行等金融机构沟通、准备资料，签署授信协议及办理授信额度使用等事宜。此项授权在股东会审议通过之日起至下次股东会审议新授权或相关业务方授信合同结束日期止。
本事项尚需提请公司2025年度股东会审议。
特此公告。
芜湖伯特利汽车安全系统股份有限公司
董 事 会
2026年3月28日
证券代码：603596 证券简称：伯特利 公告编号：2026-014
转债代码：113696 转债简称：伯25转债
芜湖伯特利汽车安全系统股份有限公司
关于2025年度利润分配及资本
公积金转增股本方案的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
● 每股分配比例：A股每股派发现金红利0.38元人民币（含税），同时以资本公积金转增股本方式向全体股东每10股转增4.8股。
● 本次利润分配以实施权益分派股权登记日的总股本为基数。具体日期将在权益分派实施公告中明确。
●在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动的，拟维持每股分配比例及转增比例不变，相应调整分配总额及转增总额，并将在相关公告中披露。
● 公司未触及《上海证券交易所股票上市规则（2025年4月修订）》（以下简称《股票上市规则》）第9.8.1条第一款第（八）项规定的可能被实施其他风险警示的情形。
一、利润分配方案内容
（一）利润分配方案的具体内容
经容诚会计师事务所审计，截至2025年12月31日，芜湖伯特利汽车安全系统股份有限公司（以下简称“公司”）实现归属于上市公司股东净利润1,309,438,112.97元，母公司报表中期末未分配利润为人民币3,653,711,105.08元。经董事会决议，公司2025年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数分配利润及资本公积金转增股本。本次利润分配、资本公积金转增股本方案如下：
1、上市公司拟向全体股东每股派发现金红利0.38元（含税）。截至2026年3月26日，公司总股本为606,512,435股，以606,512,435股为计算基数，预计应当派发现金股利230,474,725.30元，占公司2025年度归属于上市公司股东净利润人民币1,309,438,112.97元的17.60%。公司于2025年累计使用资金总额14,898,918元回购股份348,900股。上述现金分红与股份回购金额合计为245,373,643.30元，占公司2025年度归属于上市公司股东净利润人民币1,309,438,112.97元的18.74%。
2、公司拟以资本公积转增股本方式向全体股东每10股转增4.8股。截至2026年3月26日，公司总股本606,512,435股，转增完成后，公司的总股本预计为897,638,404股。
如在本公告披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，因可转债转股/回购股份/股权激励授予股份回购注销/重大资产重组股份回购注销等致使公司总股本发生变动的，公司拟维持每股分配比例及转增比例不变，相应调整分配总额及转增总额，如后续总股本发生变化，将另行公告具体调整情况。
本次利润分配方案尚需提交股东会审议。
（二）是否可能触及其他风险警示情形
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二、本年度现金分红比例低于 30%的情况说明
报告期内，上市公司实现归属于上市公司股东的净利润1,309,438,112.97元， 拟分配的现金红利总额230,474,725.30元，占公司2025年度归属于上市公司股东净利润人民币1,309,438,112.97元的17.60%。公司于2025年累计使用资金总额14,898,918元回购股份348,900股。上述现金分红与股份回购金额合计为245,373,643.30元，占公司2025年度归属于上市公司股东净利润人民币1,309,438,112.97元的18.74%。
占本年度归属于上市公司股东的净利润比例低于30%，具体原因说明如下：
（一）公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平、偿债能力及资金需求：
公司所处的汽车零部件行业，当前经历电动化、智能化、轻量化等趋势，行业快速变革，技术和产品持续更新换代。同时，行业内竞争较为激烈，参与竞争的不仅有国内传统汽车零部件企业、具备一定实力的初创企业，也包括博世和采埃孚等实力强劲的国际巨头。伯特利经历了20年的积累和沉淀，目前正处在快速发展阶段。在此阶段，公司需要将更多资金投入到技术研发、产能建设等关键环节，以实现技术和产品创新、市场份额提升、行业地位巩固，追求公司长远发展。
2025年度，公司实现营业收入12,014,080,628.71元，同比增长20.91%；公司实现归属于上市公司股东的净利润1,309,438,112.97元，较去年同期增长8.32%。截至2025年12月31日，公司总资产17,275,680,453.09元，资产负债率51.29%。为有效推动公司中长期战略目标和经营计划的顺利实现，保障公司业务发展，在结合公司实际的资金需求与兼顾公司股东利益的情况下，拟定了公司2025年度利润分配及资本公积金转增预案。
（二）公司留存未分配利润的确切用途以及预计收益情况：
公司对截至2025年底的留存未分配利润将根据公司发展战略和以后的年度经营计划，用于公司的研发投入、重大项目支出、预防重大风险等方面，节约公司的财务成本，提升公司整体效益，并为广大股东带来长期回报。公司将严格规范资金使用管理，提高资金使用效率，防止发生资金风险。
（三）公司是否按照中国证监会相关规定为中小股东参与现金分红决策提供了便利：
公司按照中国证监会相关规定为中小股东参与现金分红决策提供了便利，公司建立健全了多渠道的投资者沟通机制，中小股东可通过投资者热线、公司投资者信箱、上证e互动平台提问等多种方式来表达对现金分红政策的意见和诉求。同时，近年来公司还积极通过业绩说明会等形式，及时解答中小股东关心的问题。
（四）公司为增强投资者回报水平拟采取的措施：
公司高度重视股东回报和现金分红，公司自2023年以来（2023年度至2025年度），最近三年累计现金分红667,522,322.16元，占最近三年累计归属于上市公司股东净利润的19.58%。未来，公司将一如既往地重视现金分红，积极以现金分红形式回报股东，严格按照相关法律法规和《公司章程》的规定，在保证主营业务发展合理需求的前提下，结合实际经营情况和发展规划，公司将积极通过现金分红等利润分配方式为投资者带来长期、稳定的投资回报，增强广大投资者的获得感。
三、公司履行的决策程序
（一）董事会会议的召开、审议和表决情况
公司于2026年3月26日召开第四届董事会第十五次会议，以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过《关于〈公司2025年度利润分配及资本公积金转增预案〉的议案》。本预案符合公司章程规定的利润分配政策和公司已披露的股东回报规划。
该预案尚需提交公司2025年度股东会审议。
三、相关风险提示
（一）现金分红对上市公司每股收益、现金流状况、生产经营的影响分析
本次利润分配方案符合法律法规及相关规则规定，结合了公司发展阶段、未来的资金需求等因素，不会对公司经营现金流产生重大影响，不会影响公司正常经营和长期发展。
（二）其他风险说明
本次利润分配方案需经公司2025年度股东会审议通过后方可实施。敬请广大投资者关注并注意投资风险。
特此公告。
芜湖伯特利汽车安全系统股份有限公司
董 事 会
2026年3月28日
证券代码：603596 证券简称：伯特利 公告编号：2026-013
转债代码：113696 转债简称：伯25转债
芜湖伯特利汽车安全系统股份有限公司
第四届董事会第十五次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
一、董事会会议召开情况
芜湖伯特利汽车安全系统股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第十五次会议（定期）于2026年3月26日上午10:00在公司五楼会议室以现场及通讯相结合的方式召开，会议通知已于2026年3月16日以电子邮件形式发出。本次会议由公司董事长袁永彬先生主持，会议应出席董事9人，实际出席董事9人。本次会议的召集、召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》、《公司章程》的有关规定，会议合法、有效。
二、董事会会议审议情况
（一）审议通过《关于〈公司总经理2025年度工作报告〉的议案》。
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
（二）审议通过《关于〈公司董事会2025年度工作报告〉的议案》。
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
具体内容详见公司2026年3月28日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《中国证券报》、《上海证券报》上的《伯特利董事会2025年度工作报告》。
本议案需提请公司2025年度股东会审议。
（三）审议通过《关于〈公司独立董事2025年度述职报告〉的议案》。
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
具体内容详见公司2026年3月28日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《中国证券报》、《上海证券报》上的《伯特利独立董事2025年度述职报告》。
本议案需提请公司2025年度股东会审议。
（四）审议通过《关于独立董事独立性情况评估的议案》。
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
具体内容详见公司2026年3月28日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《中国证券报》、《上海证券报》上的《伯特利董事会关于独立董事独立性自查情况的专项意见》。
（五）审议通过《关于2025年度董事会审计委员会履职报告的议案》。
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
具体内容详见公司2026年3月28日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《中国证券报》、《上海证券报》上的《伯特利2025年度董事会审计委员会履职报告》。
（六）审议通过《关于公司2025年度报告及摘要的议案》。
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
具体内容详见公司2026年3月28日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《中国证券报》、《上海证券报》上的《伯特利2025年度报告》及《伯特利2025年度报告摘要》。
本议案在提交董事会审议前已经公司第四届董事会审计委员会2026年第一次会议审议通过。
本议案需提请公司2025年度股东会审议。
（七）审议通过《关于公司〈2025年度财务决算报告〉的议案》。
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
（八）审议通过《关于〈公司2025年度利润分配及资本公积金转增预案〉的议案》。
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
具体内容详见公司2026年3月28日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《中国证券报》、《上海证券报》上的《伯特利关于2025年度利润分配及资本公积金转增股本方案的公告》（公告编号：2026-014）。
本议案需提请公司2025年度股东会审议。
（九）审议通过《关于公司2025年度募集资金存放、管理与实际使用情况的专项报告的议案》。
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
具体内容详见公司2026年3月28日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《中国证券报》、《上海证券报》上的《伯特利2025年度募集资金存放、管理与实际使用情况的专项报告》（公告编号：2026-015）。
（十）审议通过《关于公司2025年度日常关联交易执行情况的议案》。
表决结果：8票赞成，0票反对，0票弃权；其中，关联董事付鹏九回避表决。
根据《公司章程》及公司关于日常关联交易的相关规定，结合公司业务特点及经营状况，为加强关联交易规范运作，提高决策管理效率，现对公司2025年度日常关联交易执行情况报告如下：
公司2025年度与奇瑞汽车及其关联方在采购商品、接受劳务方面的关联交易金额共计5,904万元人民币；在向关联方销售商品、提供劳务方面的关联交易金额共计469,788万元人民币。
具体内容详见公司2026年3月28日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《中国证券报》、《上海证券报》上的《伯特利关于2025年度日常关联交易执行情况的公告》（公告编号：2026-016）。
本议案在提交董事会审议前已经公司2026年第一次独立董事专门会议审议通过。
本议案需提请公司2025年度股东会审议。
（十一）审议通过《关于公司2025年度内部控制评价报告的议案》。
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
具体内容详见公司2026年3月28日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《中国证券报》、《上海证券报》上的《伯特利2025年度内部控制评价报告》。
本议案在提交董事会审议前已经公司第四届董事会审计委员会2026年第一次会议审议通过。
（十二）审议通过《关于续聘容诚会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2026年度审计机构和内控审计机构的议案》。
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
同意公司继续聘任容诚会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2026年度审计机构和内控审计机构。
具体内容详见公司2026年3月28日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《中国证券报》、《上海证券报》上的《伯特利关于拟续聘2026年度会计师事务所的公告》（公告编号：2026-017）。
本议案在提交董事会审议前已经公司第四届董事会审计委员会2026年第一次会议审议通过。
本议案需提请公司2025年度股东会审议。
（十三）审议通过《关于公司高级管理人员2025年度薪酬结算方案的议案》。
表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权；其中，关联董事袁永彬、陈忠喜回避表决。
参考公司所处行业、同等或类似规模公司的高级管理人员薪酬水平，结合公司2025年度的实际经营情况及高级管理人员的考核情况，对公司高级管理人员2025年度薪酬予以确认并结算。公司高级管理人员薪酬方案充分体现了公司现有薪酬管理体系的激励约束机制，可以有效的激励高级管理人员的工作积极性、主动性，有利于公司长远经营发展。
公司第四届董事会薪酬与考核委员会2026年第一次会议已就本议案向董事会提出建议：公司高级管理人员2025年度薪酬符合公司所处行业的薪酬水平及公司的实际经营情况，公司高级管理人员薪酬方案充分体现了公司现有薪酬管理体系的激励约束机制，符合有关法律、法规及公司章程的规定，不存在损害公司及股东利益的情形。并同意将该议案提交董事会审议。
（十四）审议通过《关于制定〈董事及高级管理人员薪酬管理制度〉的议案》。
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
具体内容详见公司2026年3月28日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《中国证券报》、《上海证券报》上的《芜湖伯特利汽车安全系统股份有限公司董事及高级管理人员薪酬管理制度》。
公司董事会薪酬与考核委员会对本议案进行审核，并就本议案提出建议：为了进一步完善公司董事及高级管理人员的薪酬、津贴管理，建立科学有效的激励与约束机制，有效调动公司董事及高级管理人员的工作积极性，提高公司的经营管理效益，同意根据相关法律、法规及《公司章程》的有关规定制定本制度。
本议案需提请公司2025年度股东会审议。
（十五）审议通过《关于公司预计对控股子公司提供担保的议案》。
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
公司下属控股子公司日常生产经营和业务发展过程中，需要通过银行金融机构、设备融资租赁公司等机构进行融资或向供应链采购等，依据相关需要，需由公司为下属控股子公司在银行金融机构、设备融资租赁公司等机构融资或向供应链采购过程中提供连带责任保证担保，连续十二个月累计担保金额不超过11亿元人民币（含），单笔担保金额不超过1亿元人民币（含），担保的主债权确定期间为一年，此担保授权在股东会审议通过之日起至下次股东会审议公司预计对控股子公司提供担保的议案日期止。其中对资产负债率不超过70%的担保额度为6亿元人民币，对资产负债率超过70%的担保额度为5亿元人民币。公司为控股子公司在担保的主债权确定期间提供的担保额度可以循环使用。
董事会认为：本次公司为控股子公司提供担保，是为下属控股子公司日常生产经营和业务发展的需要，所涉及的被担保公司为公司控股子公司，经营状况稳定，公司对其具有经营管理的实际控制权，担保风险总体可控。本次担保符合《公司章程》、《对外担保管理办法》规定和相关法律法规要求, 同意公司为控股子公司提供担保。
具体内容详见公司2026年3月28日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《中国证券报》、《上海证券报》上的《伯特利关于公司预计为控股子公司提供担保的公告》（公告编号：2026-018）。
本议案需提请公司2025年度股东会审议。
（十六）审议通过《关于公司及子公司开展期货套期保值业务的议案》。
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
公司及子公司拟开展的期货保值业务只限于上海期货交易所交易的铝材期货品种，根据公司及子公司生产产品原材料需求测算，拟对累计12个月内不超过54,000吨铝材期货保值，期货保证金金额不超过人民币4,050万元。期限自董事会审议通过之日起一年，公司期货套期保值业务使用自有资金进行操作。
具体内容详见公司2026年3月28日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《中国证券报》、《上海证券报》上的《伯特利关于公司及子公司开展期货套期保值业务的公告》（公告编号：2026-019）。
（十七）审议通过《关于使用部分闲置自有资金进行现金管理的议案》。
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
为提高公司资金使用效率在确保日常经营资金需求和资金安全的前提下，合理利用部分自有资金进行现金管理，增加资金收益，为公司及股东获取更多的投资回报，公司拟使用最高额不超过260,000万元人民币的自有资金进行现金管理，购买投资安全性高、不影响公司日常经营的低风险短期型理财产品。投资决议有效期限在董事会审议通过之日起至下次董事会审议关于使用部分闲置自有资金进行现金管理的议案结束日期止，使用期限最长不超过12个月。在上述额度及决议有效期内，可循环滚动使用。
具体内容详见公司2026年3月28日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《中国证券报》、《上海证券报》上的《伯特利关于使用自有资金进行现金管理的公告》（公告编号：2026-020）。
（十八）审议通过《关于2026年度银行授信额度的议案》。
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
公司（含子公司）拟在2025年度内向银行等金融机构申请总额不超过800,000万元人民币的综合授信额度，其中借款总额不超过150,000万元人民币。此授信额度将根据实际情况各银行等金融机构共同使用，授信期限内，授信额度由公司、全资子公司及控股子公司共同滚动使用，可以循环使用。授信起始时间、授信期限及额度最终以银行等金融机构实际审批为准。本次授信额度不等于公司实际融资金额。
为便于公司向银行等金融机构办理授信额度的申请事宜，特提请授权公司董事长及管理层在本议案经审议通过后根据实际情况负责具体实施，包括但不限于：指派专人与银行等金融机构沟通、准备资料，签署授信协议及办理授信额度使用等事宜。此项授权在股东会审议通过之日起至下次股东会审议新授权或相关业务方授信合同日期止。
具体内容详见公司2026年3月28日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《中国证券报》、《上海证券报》上的《伯特利关于2026年度预计申请授信额度的公告》（公告编号：2026-021）。
本议案需提请公司2025年度股东会审议。
（十九）审议通过《关于公司发行H股股票并在香港联合交易所有限公司上市的议案》。
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
为深化公司全球化战略布局，加快海外业务发展，进一步提高公司资本实力，提升公司国际化品牌形象，公司拟发行境外上市外资股（H股）股票并申请于香港联合交易所有限公司主板挂牌上市（以下简称“本次发行上市”）。根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《境内企业境外发行证券和上市管理试行办法》及《监管规则适用指引一一境外发行上市类第1号》等相关法律、法规的要求，公司本次发行上市符合中国境内法律、法规和规范性文件的要求和条件。
根据《香港联合交易所有限公司证券上市规则》及香港法律对在中华人民共和国境内注册成立的发行人在香港发行股票并上市的有关规定，公司本次发行上市将在符合《香港上市规则》、香港法律及香港上市的要求和条件下进行，并根据需要取得中国证券监督管理委员会、香港联交所及香港证券及期货事务监察委员会等相关政府机构、监管机构的批准、核准或备案。
具体内容详见公司2026年3月28日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《中国证券报》、《上海证券报》上的《伯特利关于筹划发行H股股票并申请在香港联合交易所有限公司上市的提示性公告》（公告编号：2026-022）。
本议案在提交董事会审议前已经公司第四届董事会战略及可持续发展委员会2026年第二次会议及2026年第一次独立董事专门会议审议通过。
本议案需提请公司2025年度股东会审议。
（二十）逐项审议《关于公司发行H股股票并在香港联合交易所有限公司上市方案的议案》。
1、发行股票的种类和面值
本次发行的股票为在香港联交所主板挂牌上市的H股普通股，以人民币标明面值，以外币认购，每股面值为人民币1.00元。
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
2、发行及上市时间
公司将在股东会决议有效期内（即经公司股东会审议通过之日起24个月或同意延长的其他期限）选择适当的时机和发行窗口完成本次发行上市，具体发行及上市时间由股东会授权董事会及其授权人士根据国际资本市场状况和境内外监管部门审批、备案进展及其他相关情况决定。
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
3、发行方式
本次发行方式为香港公开发售及国际配售新股。
香港公开发售为向香港公众投资者公开发售，国际配售为向符合投资者资格的国际机构投资者配售。
根据国际资本市场的惯例和情况，国际配售方式可包括（但不限于）：
（1）依据美国1933年《证券法》及其修正案项下S条例进行的美国境外发行；或（2）依据美国1933年《证券法》及其修正案项下144A规则（或其他豁免）于美国向合资格机构投资者进行的发售；或（3）其他境外合格市场的发行。
具体发行方式将由股东会授权董事会及其授权人士根据法律规定、境内外监管机构批准或备案及市场情况等加以确定。
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
4、发行规模
在符合香港联交所要求的最低发行比例、最低流通比例等规定或要求（或获豁免）的前提下，结合公司自身资金需求及未来业务发展的资本需求确定发行规模，本次拟发行的H股股数不超过本次发行后公司总股本的15%（超额配售权行使前），并授予整体协调人不超过前述发行的H股股数15%的超额配售权。最终发行规模、发行比例由股东会授权董事会或董事会授权人士单独或共同代表公司根据法律规定、境内外监管机构批准或备案及市场情况确定，以公司根据与有关承销商分别签署的国际承销协议及香港承销协议发行完成后实际发行的H股数量为准。公司因此而增加的注册资本亦须以发行完成后实际发行的新股数目为准，并须在得到中国证监会、香港联交所和其他有关机构批准或备案后方可执行。
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
5、定价方式
本次H股发行价格将在充分考虑公司现有股东利益、投资者接受能力、境内外资本市场以及发行风险等情况下，根据国际惯例，通过市场认购情况、路演和簿记结果，采用市场化定价方式，由股东会授权董事会及/或其授权人士和整体协调人根据相关法律法规、交易所规则、境内外监管机构批准或备案及市场情况共同协商确定。
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
6、发行对象
本次H股发行将在全球范围内进行发售，发售对象包括中国境外（为本次发行并上市之目的，包括中国香港特别行政区、中国澳门特别行政区、中国台湾省及外国）合格投资者，以及其他符合监管规定的投资者及依据中国相关法律法规有权进行境外证券投资的合格境内投资者。
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
7、发售原则
本次发行方式为香港公开发售及国际配售。
香港公开发售部分将根据接获认购者的有效申请数目而决定配发给认购者的股份数目。配发基准可能根据认购者在香港公开发售部分有效申请的股份数目而有所不同，但应严格按照《香港上市规则》指定（或获豁免）的比例分摊。在适当的情况下，配发股份亦可通过抽签方式进行，即部分认购者可能获配发比其他申请认购相同股份数目的认购者较多的股份，而未获抽中的认购者可能不会获配发任何股份。香港公开发售部分与国际配售的部分的比例将按照《香港上市规则》及香港联交所不时刊发的相关修订、更新和指引中规定的超额认购倍数以及香港联交所可能授予的有关豁免而设定“回拨”机制（如适用）。
国际配售部分占本次发行的比例将根据最终确定的香港公开发售部分比例（经回拨后，如适用）来决定。国际配售部分的配售对象和配售额度将根据累计订单，充分考虑各种因素决定，包括但不限于：投资者下单总量、总体超额认购倍数、投资者的质量、投资者的重要性和在过去交易中的表现、投资者下单的时间、订单的大小、价格的敏感度、预路演的参与程度、对该投资者的后市行为的预计等。在本次国际配售分配中，原则上将优先考虑基石投资者（如有）、战略投资者（如有）和机构投资者。
在不允许就公司的股份提出要约或进行销售的任何国家或司法管辖区，本次发行上市的有关公告不构成销售公司股份的要约或要约邀请，且公司也未诱使任何人提出购买公司股份的要约。公司依据《香港上市规则》的要求注册并刊发正式招股说明书后，方可销售公司股份或接受购买公司股份的要约（基石投资者及战略投资者（如有）除外）。
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
8、上市地点
本次发行的H股股票将在香港联交所主板挂牌上市。
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
9、承销方式
本次发行由整体协调人组织承销团承销。
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
10、筹资成本分析
预计本次发行上市的筹资成本中包括保荐人费用、承销费用、公司境内外律师费用、承销商境内外律师费用、背调机构费用、诉讼查册费用、专项合规审查律师费用、审计师费用、内控顾问费用、行业顾问费用、合规顾问费用、财经公关费用、印刷商费用、秘书公司费用、股份过户登记机构费用、收款银行费用、向香港联交所支付的上市申请费用、路演费用及其他中介费用、注册招股书费用等，具体费用金额尚待确定。
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
11、发行中介机构的选聘
本次发行上市需聘请的专业中介机构包括但不限于保荐人、承销团成员（包括整体协调人、资本市场中介人、全球协调人、账簿管理人、牵头经办人）、公司境内律师、公司境外律师、承销商境内律师、承销商境外律师、专项合规审查律师、审计师、内控顾问、行业顾问、印刷商、合规顾问、公司秘书、财经公关公司、路演公司、收款银行、H股股份过户登记机构、背调机构、诉讼查册机构及其他与本次发行上市有关的中介机构，除公司股东会直接聘请的中介机构外，由公司股东会授权董事会及/或董事会授权人士选聘本次发行上市需聘请的中介机构并与其最终签署相关委托协议、委任函或合同。
鉴于本次发行上市需聘请的中介机构须具备香港联交所及/或香港证监会认可的相关资质，公司将通过竞争性磋商、议价采购等合法合规的方式选聘中介机构。
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
本议案在提交董事会审议前已经公司第四届董事会战略及可持续发展委员会2026年第二次会议及2026年第一次独立董事专门会议审议通过。
本议案需提请公司2025年度股东会审议。
（二十一）审议通过《关于公司转为境外募集股份有限公司的议案》。
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
根据相关法律法规的规定，在取得本次发行上市的有关批准、备案后，公司将在股东会授权董事会及其授权人士决定的日期根据H股招股说明书所载条款及条件向符合监管规定的投资者发行H股股票并在香港联交所主板挂牌上市，公司在本次发行上市后转为境外募集股份并上市的股份有限公司，成为上海证券交易所和香港联交所两地上市的公众公司。
本议案在提交董事会审议前已经公司第四届董事会战略及可持续发展委员会2026年第二次会议及2026年第一次独立董事专门会议审议通过。
本议案需提请公司2025年度股东会审议。
（二十二）审议通过《关于公司发行H股股票募集资金使用计划的议案》。
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
公司本次发行上市募集资金在扣除相关发行费用后将全部计划用于（包括但不限于）推进全球化布局、强化公司产品及技术研发、加强产能建设、补充营运资金及其他一般企业用途。
公司董事会提请股东会授权董事会及/或董事会授权人士在经股东会批准的募集资金用途范围内根据本次发行并上市申请核准和备案过程中监管机构相关意见、公司运营情况及实际需求等情况对募集资金用途进行调整（包括但不限于调整及确定具体投向及使用计划、对募集资金投向项目的取舍、顺序及投资金额作个别适当调整、确定募集资金项目的投资计划进度、重要性排序，签署本次募集资金投资项目运作过程中的重大合同、根据H股招股说明书的披露确定超募资金的用途（如适用）等）。具体募集资金用途及投向计划以经董事会及/或董事会授权人士批准的H股招股说明书最终版的披露为准。
本议案在提交董事会审议前已经公司第四届董事会战略及可持续发展委员会2026年第二次会议及2026年第一次独立董事专门会议审议通过。
本议案需提请公司2025年度股东会审议。
（二十三）审议通过《关于公司发行H股股票并在香港联合交易所有限公司上市决议有效期的议案》。
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
公司本次发行上市的相关决议有效期为该等决议经公司股东会审议通过之日起24个月。如果公司已在该等有效期内取得相关监管机构对本次发行上市的批准、备案文件，则授权有效期自动延长至本次发行上市完成日与行使超额配售权（如有）项下H股发行完成之日孰晚日。
本议案需提请公司2025年度股东会审议。
（二十四）审议通过《关于授权董事会及其授权人士全权处理与本次H股股票发行并上市有关事项的议案》。
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
为高效、有序地完成本次发行上市的相关工作，公司董事会拟提请股东会授权董事会及/或其授权人士在股东会审议通过的本次发行上市框架、原则和决议有效期内，全权处理与本次发行上市有关的事项，包括但不限于：
1、组织实施股东会审议通过的本次发行上市方案，根据本次发行上市境内外有关政府部门、监管机构、证券交易所等（包括但不限于中国证监会、香港证监会、香港联交所、中国证券登记结算有限责任公司、香港中央结算公司、香港公司注册处等）的意见，并结合市场环境对本次发行上市方案及相关议案内容进行修改、完善并组织具体实施，包括但不限于：确定具体的H股发行规模、发行价格（包括币种、价格区间和最终定价）、发行时间、发行方式、发行对象、配售比例、战略配售、超额配售事宜、募集资金具体投向和具体使用计划及其他与本次发行上市方案实施有关的事项。
2、在其认为必要或适当的情况下起草、修改、签署、递交及刊发招股说明书（中英文版本，下同）、整体协调人公告、正式通告、红鲱鱼招股书、国际发售通函及其他申报文件；批准盈利及现金流预测事宜；起草、修改、签署、执行、中止及终止任何与本次发行上市有关的协议（包括但不限于任何保荐人兼整体协调人聘用协议、整体协调人聘用协议（如适用）、承销协议、关连/关联交易协议（包括确定相关协议项下交易的年度上限金额）、顾问协议、投资协议（包括基石投资协议）、股份过户协议、定价协议、公司秘书委任协议、其他中介机构聘用协议（如境内外律师、行业顾问、印刷商、公关公司、审计师、内控顾问、商标律师或商标注册代理（如有）等）、企业服务公司聘用协议（如有）、收款银行协议等）、豁免申请、合同（包括但不限于董事（包括独立非执行董事）服务合同、高级管理人员聘用协议）、招股文件或其他需要向保荐人、中国证监会、香港证监会、香港联交所等出具的承诺、确认、授权以及任何与本次发行上市有关的其他重要合同、协议、承诺、契据、函件文本或其他与本次发行上市实施有关的文件；聘任、解除或更换联席公司秘书、负责与香港联交所沟通的两名授权代表及代表公司在香港接受送达的法律程序文件的代理人；聘请保荐人、承销团成员（包括整体协调人、全球协调人、簿记管理人、牵头经办人、资本市场中介人等）、财务顾问、合规顾问、境内外上市及其他专项服务律师、审计师、印刷商、公关公司、收款银行、商标律师或商标注册代理（如有）及其他与本次发行上市有关的中介机构；代表公司与境内外政府机构和监管机构（包括但不限于中国证监会、香港证监会及香港联交所以及其他相关行业主管部门等）进行沟通以及作出有关承诺、声明、确认及/或授权；批准及签署验证笔记以及责任书，决定与本次发行上市相关的费用、发布正式通告及一切与上市招股有关的公告；大量印刷招股说明书、红鲱鱼招股书、国际发售通函以及申请表格；批准发行股票证书及股票过户以及在本次发行上市有关文件上加盖公司公章等；批准通过香港联交所的电子呈交系统（E-Submission System）上传有关上市及股票发行之文件；办理审批、登记、备案、核准、同意有关商标及知识产权注册（如需）以及注册招股说明书等手续；根据监管要求及市场惯例办理公司董事、高级管理人员责任保险及招股说明书责任保险购买相关事宜（如需）；根据《香港上市规则》第3.05条的规定委任授权代表作为公司与香港联交所的主要沟通渠道，以及其他与本次发行上市有关的事项。
3、根据股东会审议通过的本次发行上市方案，起草、修改、签署、执行、完成并向本次发行上市事宜相关的境内外有关政府机关、监管机构、证券交易所等（包括但不限于中国证监会、香港证监会、香港联交所、中国证券登记结算有限责任公司、香港公司注册处、香港中央结算有限公司以及其他相关行业主管部门）组织或个人提交各项与本次发行上市有关的申请、备忘录、报告、材料、反馈或回复（书面或口头）或其他所有必要文件并在有关文件上加盖公章，以及办理与本次发行上市有关的审批、登记、备案、核准或同意等手续，代表公司与监管机构进行沟通并作出有关承诺、声明、确认及/或授权；并做出其认为与本次发行上市有关的必须、恰当或合适的行为及事项。
4、在不限制本议案上述第一点、第二点及第三点所述的一般性情况下，根据香港联交所的有关规定，代表公司批准及通过香港联交所上市申请表格（以下简称“A1表格”）的形式与内容（包括所附承诺），代表公司批准保荐人适时向香港联交所提交A1表格、招股说明书草稿及《香港上市规则》及香港联交所不时刊发的上市指引（包括《新上市申请人指南》）要求于提交A1表格时提交的其它文件、信息及费用，代表公司签署A1表格及所附承诺、声明和确认，并于提交该表格及相关文件时：
（1）代表公司作出以下载列于A1表格中的承诺（如果香港联交所对A1表格作出修改，则代表公司根据修改后的A1表格的要求作出相应的承诺）：
（a）在公司任何证券在香港联交所主板上市期间的任何时间，遵守不时生效的《香港上市规则》的一切要求；
（b）如果在香港联交所上市委员会预期就上市申请进行聆讯审批的日期前，因情况出现任何变化，而导致在此呈交的A1表格或上市文件稿本中载列的任何资料在任何实质方面存有重大误导性，公司将通知香港联交所；
（c）在证券交易开始前，向香港联交所呈交《香港上市规则》第9.11（37）条要求的声明（F表格）；
（d）按照《香港上市规则》第9.11（35）至9.11（39）条的规定在适当时间提交文件；
（e）遵守香港联交所不时公布的刊发和通讯方面的程序及格式要求。
（2）代表公司按照A1表格中提及的《证券及期货（在证券市场上市）规则》（香港法例第571V章）第5条和第7条的规定批准香港联交所将下列文件的副本送交香港证监会存档：
（a）所有经公司向香港联交所呈递的文件（如A1表格）；
（b）公司或公司代表向公众人士或公司证券持有人作出或发出的某些公告、陈述、通告或其他文件，一经其将该等文件递交香港联交所，香港联交所可代其向香港证监会递交该等文件；
（c）就上市申请所提交及呈报的材料及文件（包括公司的顾问及代理代表公司提交的文件），香港联交所及香港证监会有权不受限制地查阅该等材料及文件。在此基础上，当该等材料及文件被提交时，香港联交所将被视为已代表公司履行了向香港证监会递交上述材料及文件的职责。
（3）代表公司承诺签署香港联交所为完成上述授权所需的文件，上述所有文件送交存档的方式以及数量由香港联交所不时制定。
（4）除香港联交所书面批准外，上述授权不得以任何方式修改或撤回，而香港联交所有绝对酌情权决定是否给予有关批准。另外，公司须承诺为完成香港联交所可能要求的上述授权，以香港联交所为受益人，签署任何其他所需文件。
5、批准、签署上市申请及香港联交所要求公司签署的其他有关上市及股票发行之文件，包括但不限于：批准、签署A1表格及其相关文件（包括但不限于相关豁免申请函、随附附录、表格和清单）的形式和内容，其中包括代表公司向保荐人、香港联交所或香港证监会的承诺、确认或授权，以及与A1表格相关的文件，并对A1表格及其相关的文件作出任何适当的修改；批准、签署及核证招股说明书验证笔记及责任书等文件；批准公司签署对保荐人就A1申请文件内容所出具的背靠背确认函；授权保荐人就本次发行上市事宜向香港联交所及香港证监会提交A1表格及其他与本次发行上市相关的文件以及授权保荐人代表公司与有关监管机构就本次发行上市联络和沟通以及作出任何所需的行动（包括但不限于，代表公司与香港联交所就其对于本次发行上市提出的问题与事项作出沟通）；授权董事会及其授权人士因应《香港上市规则》第3A.05条的规定向保荐人提供该条项下上市发行人须向保荐人提供的协助，以便保荐人实行其职责。
6、根据境内外法律、法规及规范性文件的变化情况、境内外有关政府部门、监管机构及证券交易所等的要求与建议及本次发行上市实际情况，对经股东会和/或董事会审议通过的公司章程及其附件、其它公司治理制度进行调整和修改（包括但不限于对文字、章节、条款、生效条件、生效时间等进行调整和修改），并在本次发行上市完毕后，对公司章程中涉及注册资本和股本结构的内容作出相应调整和修改；在本次发行前和发行完毕后依据相关规定向境内外有关政府部门、监管机构（包括但不限于中国证监会、市场监督管理部门）办理有关前述文件的核准、变更登记或备案手续，并根据境内外相关法律、法规及规范性文件在相关登记机关办理H股股票登记事宜。
7、批准将本次董事会决议（或摘要）的复印件，及如需要，经任何一位董事及公司秘书或公司的法律顾问核证后，递交给中国证监会、香港证监会、香港联交所、香港中央结算有限公司和任何其他监管机构，和/或经要求，发给其他相关各方和包括保荐人在内的参与本次发行上市项目的专业顾问。核证、通过和签署招股说明书、申请表格等将向香港联交所及香港公司注册处呈交的文件及公司备查文件等。
8、在股东会审议批准的范围内根据上市申请核准过程中政府部门、监管机构或证券交易所得相关意见、公司运营情况及实际需求等情况对募集资金用途进行调整（包括但不限于调整及确定具体投向及使用计划、对募集资金投向项目的取舍、顺序及投资金额作个别适当调整、确定募集资金项目的投资计划进度、签署本次募集资金投资项目运作过程中的重大合同、根据招股说明书的披露确定超募资金的用途（如适用）等）。具体募集资金用途及投向计划以公司H股招股说明书最终版的披露为准。
9、根据有关政府部门、监管机构或证券交易所的要求及有关批准或备案文件，对股东会审议通过的与本次发行上市相关的决议内容作出相应修改。但依据相关法律法规和监管规则必须由股东会审议的修改事项除外。
10、向包括香港公司注册处在内的政府机构及监管机关递交及收取与本次发行上市有关的文件（包括但不限于变更公司秘书，公司在香港的主要营业地址、公司在香港接受法律程序文件及通知的代理（如需）的相关文件等），并办理有关签署文件的批准、登记或备案手续及必要或合宜的其他事宜。
11、办理本次发行上市完成后所发行股份在香港联交所上市事宜以及遵守和办理《香港上市规则》所要求的其他事宜。
12、根据香港《公司条例》（香港法例第622章）第16部，向香港公司注册处申请注册为非香港公司、在香港设立主要营业地址、确认非香港公司授权人士、批准和签署为上述目的需要向香港公司注册处递交的文件，并办理与此相关的一切事宜，以及委托代理人接收相关法律程序文件和通知。
13、上述授权应包括在董事会及其授权人士可能酌情认为合适时，对有关内容进行修改、调整或补充的权利、签署任何有关的文件以及向任何相关部门进行申请的权利。
14、在董事会及其授权人士已就本次发行上市作出任何上述行动及步骤的情况下，批准、确认及追认该等行动、步骤及与本次发行上市有关的其他事务。
15、全权办理与本次发行上市有关的其它事宜。
16、授权期限为本议案经股东会审议通过之日起24个月。如果公司已在该等有效期内取得相关监管机构对本次发行上市的批准、备案文件，则授权有效期自动延长至本次发行上市完成日与行使超额配售选择权（如有）项下H股发行完成之日孰晚日。
本议案需提请公司2025年度股东会审议。
（二十五）审议通过《关于确定董事会授权人士处理与本次H股股票发行并上市有关事项的议案》。
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
根据本次发行上市需要，董事会同意在获得股东会批准《关于授权董事会及其授权人士全权处理与本次H股股票发行上市有关事项的议案》的基础上，授权公司董事长袁永彬先生（袁永彬先生亦可转授权）及执行董事陈忠喜先生行使该议案授予的权利，具体办理该议案所述相关事务及其他由董事会授权的与本次发行上市有关的事务，授权期限与《关于授权董事会及其授权人士全权处理与本次H股股票发行上市有关事项的议案》所述的授权期限相同。
（二十六）审议通过《关于公司发行H股股票前滚存利润分配方案的议案》。
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
(下转194版)
