(上接214版)
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[注1]本次发行扣除发行费用后的实际募集资金净额为267,465.61万元，低于本次募集资金承诺投资额，公司将按照项目的轻重缓急投入募集资金投资项目，不足部分由公司自筹解决
[注2]永久补流金额为公司因终止“深圳手机及家电研发中心建设项目”而永久性补充流动资金的剩余募集资金3,602.15万元（不含利息和理财收益）
附件2
变更募集资金投资项目情况表
2025年度
编制单位：深圳传音控股股份有限公司 金额单位：人民币万元
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证券代码：688036 证券简称：传音控股 公告编号：2026-006
深圳传音控股股份有限公司
第三届董事会第二十二次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
深圳传音控股股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第二十二次会议于2026年3月27日以通讯和现场相结合的方式召开，会议通知已于2026年3月17日通过邮件方式送达全体董事。本次会议由董事长竺兆江先生召集并主持，公司全体董事出席了会议，本次会议的召集、召开和表决程序均符合国家有关法律、法规及《公司章程》等有关规定。经全体董事一致同意，形成决议如下：
一、审议通过《关于〈2025年年度报告及其摘要〉的议案》
本议案已经公司第三届董事会审计委员会第十九次会议审议通过。
公司2025年年度报告及其摘要的编制和审议程序符合《公司法》、《公司章程》等相关法律法规的规定，包含的信息真实反映了公司2025年度的财务状况和经营成果等事项。
表决情况：9票赞成、0票反对、0票弃权。
具体内容详见同日刊载于上海证券交易所网站的公司《2025年年度报告》及《2025年年度报告摘要》。
二、审议通过《关于〈2025年度董事会工作报告〉的议案》
2025年度，公司董事会认真履行《公司法》等法律法规和《公司章程》赋予的职责，勤勉尽责地开展董事会各项工作，严格执行股东会决议，引领公司战略落地，完善内控合规建设，推动公司治理水平的提高和公司各项业务发展。
表决情况：9票赞成、0票反对、0票弃权。
本议案尚需提交公司2025年年度股东会审议。
三、审议通过《关于〈2025年度总经理工作报告〉的议案》
公司总经理编制了《2025年度总经理工作报告》，根据公司实际经营发展情况，对2025年经营管理工作进行了总结，并提出了2026年工作重点。
表决情况：9票赞成、0票反对、0票弃权。
四、审议通过《关于2025年度利润分配预案的议案》
本议案已经公司第三届董事会审计委员会第十九次会议审议通过。
董事会认为公司2025年度利润分配方案充分考虑了公司盈利情况、现金流状况及资金需求等各种因素，符合公司经营现状，不存在损害公司及股东整体利益的情形。
表决情况：9票赞成、0票反对、0票弃权。
具体内容详见同日刊载于上海证券交易所网站的公司《2025年度利润分配预案及2026年中期分红规划的公告》。
本议案尚需提交公司2025年年度股东会审议。
五、审议通过《关于〈2025年度董事会审计委员会履职情况报告〉的议案》
本议案已经公司第三届董事会审计委员会第十九次会议审议通过。
表决情况：9票赞成、0票反对、0票弃权。
具体内容详见同日刊载于上海证券交易所网站的公司《2025年度董事会审计委员会履职情况报告》。
六、审议通过《关于〈董事会审计委员会对会计师事务所履行监督职责情况报告〉的议案》
本议案已经公司第三届董事会审计委员会第十九次会议审议通过。
表决情况：9票赞成、0票反对、0票弃权。
具体内容详见同日刊载于上海证券交易所网站的公司《董事会审计委员会对会计师事务所履行监督职责情况报告》。
七、审议通过《关于〈会计师事务所履职情况评估报告〉的议案》
表决情况：9票赞成、0票反对、0票弃权。
具体内容详见同日刊载于上海证券交易所网站的公司《关于会计师事务所履职情况评估报告》。
八、审议通过《关于〈2025年度独立董事述职报告〉的议案》
公司独立董事分别从基本情况、年度履职概况、重点关注事项、总体评价和建议等方面对2025年度履职情况做了说明，各自单独编制了《2025年度独立董事述职报告》。
表决情况：9票赞成、0票反对、0票弃权。
具体内容详见同日刊载于上海证券交易所网站的公司《2025年度独立董事述职报告》。
本议案尚需提交公司2025年年度股东会审议。
九、审议通过《关于〈董事会对独立董事独立性自查情况的专项报告〉的议案》
公司在任独立董事黄益建、陈林荣、张怀雷对报告期内的独立性情况进行了自查，并分别向董事会提交了《独立董事关于独立性情况自查表》，公司董事会对在任独立董事的独立性自查情况进行评估并出具了专项意见。
表决情况：6票赞成、0票反对、0票弃权。全体独立董事回避表决。
具体内容详见同日刊载于上海证券交易所网站的公司《董事会对独立董事独立性自查情况的专项报告》。
十、审议通过《关于〈2025年度募集资金存放与使用情况专项报告〉的议案》
本议案已经公司第三届董事会审计委员会第十九次会议审议通过。
表决情况：9票赞成、0票反对、0票弃权。
具体内容详见同日刊载于上海证券交易所网站的公司《2025年度募集资金存放与使用情况专项报告》。
本议案尚需提交公司2025年年度股东会审议。
十一、审议通过《关于续聘2026年度审计机构的议案》
本议案已经公司第三届董事会审计委员会第十九次会议审议通过。
为保持审计工作的稳定性、有效性，同意公司续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司2026年度财务和内控审计机构。
表决情况：9票赞成、0票反对、0票弃权。
具体内容详见同日刊载于上海证券交易所网站的公司《关于续聘会计师事务所的公告》。
本议案尚需提交公司2025年年度股东会审议。
十二、审议通过《关于〈2025年度内部控制评价报告〉的议案》
本议案已经公司第三届董事会审计委员会第十九次会议审议通过。
表决情况：9票赞成、0票反对、0票弃权。
具体内容详见同日刊载于上海证券交易所网站的公司《2025年度内部控制评价报告》。
本议案尚需提交公司2025年年度股东会审议。
十三、审议通过《关于2026年度董事薪酬预案的议案》
本议案已经公司第三届董事会薪酬与考核委员会第七次会议审议通过。
表决情况：
13.1 以8票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了董事长竺兆江先生2026年度薪酬预案，董事长竺兆江先生回避表决；
13.2 以8票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了董事张祺先生2026年度薪酬预案，董事张祺先生回避表决；
13.3 以8票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了董事严孟先生2026年度薪酬预案，董事严孟先生回避表决；
13.4 以8票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了董事叶伟强先生2026年度薪酬预案，董事叶伟强先生回避表决；
13.5 以8票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了董事阿里夫先生2026年度薪酬预案，董事阿里夫先生回避表决；
13.6 以8票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了董事杨宏女士2026年度薪酬预案，董事杨宏女士回避表决；
13.7 以6票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了2026年度独立董事津贴预案，全体独立董事回避表决。
本议案尚需提交公司2025年年度股东会审议。
十四、审议通过《关于2026年度非董事的其他高级管理人员薪酬预案的议案》
本议案已经公司第三届董事会薪酬与考核委员会第七次会议审议通过。
表决情况：9票赞成、0票反对、0票弃权。
十五、审议通过《关于〈2025年度环境、社会及管治（ESG）报告〉的议案》
本议案已经公司第三届董事会战略与可持续发展（ESG）委员会第四次会议审议通过。
表决情况：9票赞成、0票反对、0票弃权。
具体内容详见同日刊载于上海证券交易所网站的公司《2025年度环境、社会及管治（ESG）报告》。
十六、审议通过《关于〈2026年度“提质增效重回报”行动方案〉的议案》
公司为推动持续优化经营、规范治理和积极回报投资者，提高上市公司质量，特制定相关提质增效重回报行动方案。
表决情况：9票赞成、0票反对、0票弃权。
具体内容详见同日刊载于上海证券交易所网站的公司《2026年度“提质增效重回报”行动方案》。
十七、审议通过《关于提请股东会授权董事会制定2026年中期分红的议案》
表决情况：9票赞成、0票反对、0票弃权。
本议案尚需提交公司2025年年度股东会审议。
具体内容详见同日刊载于上海证券交易所网站的公司《2025年度利润分配预案及2026年中期分红规划的公告》。
十八、审议通过《关于对控股子公司增资暨关联交易的议案》
本议案已经公司独董董事专门会议审议通过。
根据子公司深圳市钛氪能源科技有限公司（简称“钛氪能源”）业务发展需要，公司之全资子公司深圳市展想信息技术有限公司拟以现金6,000万元对其进行增资，钛氪能源另一股东深圳市新炬汇能企业管理咨询合伙企业（有限合伙）拟以现金4,000万元对钛氪能源进行增资。本次增资事项完成后，公司对钛氪能源的持股比例由70%调整为66.67%。
表决情况：8票赞成、0票反对、0票弃权。董事严孟先生回避表决。
具体内容详见同日刊载于上海证券交易所网站的公司《关于对控股子公司增资暨关联交易的公告》。
十九、审议通过《关于制定〈董事和高级管理人员薪酬管理制度〉的议案》
表决情况：9票赞成、0票反对、0票弃权。
本议案尚需提交公司2025年年度股东会审议。
具体内容详见同日刊载于上海证券交易所网站的公司《董事和高级管理人员薪酬管理制度》全文。
二十、审议通过《关于提请召开2025年年度股东会的议案》
表决情况：9票赞成、0票反对、0票弃权。
特此公告。
深圳传音控股股份有限公司董事会
2026年3月28日
