株洲时代新材料科技股份有限公司2025年年度报告摘要

公司代码：600458 公司简称：时代新材

第一节 重要提示

1、本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到http://www.sse.com.cn网站仔细阅读年度报告全文。

2、本公司董事会及董事、高级管理人员保证年度报告内容的真实性、准确性、完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

3、公司全体董事出席董事会会议。

4、毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

5、董事会决议通过的本报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

经毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2025年度实现归属于上市公司股东的净利润为人民币513,614,435.40元，截至2025年12月31日，公司母公司报表期末可供分配利润为人民币1,545,067,936.34元。

公司已于2025年10月17日实施2025年半年度利润分配，向全体股东每10股派发现金红利0.7元(含税)，实际派发现金红利65,182,635.00元(含税)。公司第十届董事会第十四次会议审议通过了公司2025年度利润分配方案。公司拟定2025年度利润分配方案为：公司拟向全体股东每10股派发现金股利人民币1.62元(含税)，截至2026年2月28日公司总股本930,753,520股，拟派发现金股利人民币150,782,070.24元(含税)。

综合上述，2025年中期及年度总计拟向全体股东每10股派发现金股利人民币2.32元(含税)，合计派发现金红利215,964,705.24元(含税)，占2025年度归属于公司股东的净利润的42.05%。如在本报告披露之日起至实施权益分派股权登记日期间公司总股本发生变动，公司拟维持每股分配金额不变，相应调整分配总额。

本次利润分配方案尚需提交公司2025年年度股东会审议。

截至报告期末，母公司存在未弥补亏损的相关情况及其对公司分红等事项的影响

□适用 √不适用

第二节 公司基本情况

1、公司简介

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2、报告期公司主要业务简介

时代新材紧跟全球经济发展步伐，利用国际国内两大市场与资源、坚持面向新兴产业、面向高端产品，所涉及的多个业务领域处于国内外领先地位。公司目前在全球轨道交通悬挂部件产品领域规模第一，在线路减振、桥梁与建筑减隔震等领域均处于行业前列，是车辆-轨道-工程结构系统减振方案的提供者和减振产品研发制造品类最为齐全的企业之一；在风力发电领域，风电叶片规模位居世界前二，是全球拥有最强独立自主研发能力的叶片制造商之一，是全球少数具备聚氨酯叶片和可回收叶片批量制造能力的企业，在风电联轴器及减振产品领域持续保持国内市场份额第一；在全球汽车减振细分领域规模排名第三，是全球第一个主动减振产品批量装车推广应用企业；在高分子新材料产业领域，近几年先后实现了诸如高性能聚氨酯材料、长玻纤增强热塑性复合材料、芳纶材料、有机硅材料、电容隔膜材料等一系列高性能高分子材料的工程化应用。依托多年来的研发投入和市场积累，公司已经发展成为跨行业发展、国际化经营的高科技公司。

时代新材以高分子材料的研究及工程化应用为核心，致力于从事轨道交通、工业与工程、风力发电、汽车、高性能高分子材料等产业领域系列产品的研制、生产与销售，产品品种千余种。轨道交通产业主要从事轨道交通机车车辆减振降噪、车辆轻量化系列产品的研发、生产与销售；工业与工程产业主要从事轨道交通减振降噪、桥隧与建筑减震隔震、工业减振与传动产品的研发、制造与销售；风电产业主要从事风电叶片的设计、生产、销售及运维业务；汽车产业主要从事高端汽车减振降噪与轻量化产品的研发、生产、销售；高分子新材料产业主要从事高性能聚氨酯、有机硅、长玻纤增强热塑性复合材料、芳纶材料、先进纸基材料、光电信息材料、PAI聚酰胺酰亚胺等新材料业务的研究与工程化应用。

3、公司主要会计数据和财务指标

3.1近3年的主要会计数据和财务指标

单位：万元 币种：人民币

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3.2报告期分季度的主要会计数据

单位：万元 币种：人民币

■

季度数据与已披露定期报告数据差异说明

□适用 √不适用

4、股东情况

4.1报告期末及年报披露前一个月末的普通股股东总数、表决权恢复的优先股股东总数和持有特别表决权股份的股东总数及前 10 名股东情况

单位: 股

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4.2公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图

√适用 □不适用

■

4.3公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

√适用 □不适用

■

4.4报告期末公司优先股股东总数及前10 名股东情况

□适用 √不适用

5、公司债券情况

□适用 √不适用

第三节 重要事项

1、公司应当根据重要性原则，披露报告期内公司经营情况的重大变化，以及报告期内发生的对公司经营情况有重大影响和预计未来会有重大影响的事项。

报告期内，公司完成销售收入214.71亿元，较上年同期200.55亿元增加14.16亿元，增幅为7.06%；实现的归属于上市公司股东的净利润为5.14亿元，较上年同期4.45亿元增加0.69亿元，增幅为15.45%。

2、公司年度报告披露后存在退市风险警示或终止上市情形的，应当披露导致退市风险警示或终止上市情形的原因。

□适用 √不适用

证券代码：600458 证券简称：时代新材 公告编号：临2026-012

株洲时代新材料科技股份有限公司

2025年度利润分配方案公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

● 每股分配金额：每10股派发现金股利人民币1.62元（含税）。

● 本次利润分配以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，具体日期将在权益分派实施公告中明确。

● 如在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动，公司拟维持每股分配金额不变，相应调整分配总额，并将另行公告具体调整情况。

● 公司未触及《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）第9.8.1条第一款第（八）项规定的可能被实施其他风险警示的情形。

一、2025年度利润分配方案

经毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）审计，株洲时代新材料科技股份有限公司（以下简称“公司”）2025年度实现归属于上市公司股东的净利润为人民币513,614,435.40元，截至2025年12月31日，公司母公司报表期末可供分配利润为人民币1,545,067,936.34元。

公司已于2025年10月17日实施2025年半年度利润分配，向全体股东每10股派发现金红利0.7元(含税)，实际派发现金红利65,182,635.00元(含税)。

公司第十届董事会第十四次会议审议通过了公司2025年度利润分配方案。公司拟定2025年度利润分配方案为：公司拟向全体股东每10股派发现金股利人民币1.62元(含税)，截至2026年2月28日公司总股本930,753,520股，拟派发现金股利人民币150,782,070.24元(含税)。

综合上述，2025年中期及年度总计拟向全体股东每10股派发现金股利人民币2.32元(含税)，合计派发现金红利215,964,705.24元(含税)，占2025年度归属于公司股东的净利润的42.05%。

如在本公告披露之日起至实施权益分派股权登记日期间公司总股本发生变动，公司拟维持每股分配金额不变，相应调整分配总额。如后续总股本发生变化，将另行公告具体调整情况。

本次利润分配方案尚需提交公司2025年年度股东会审议。

（二）是否可能触及其他风险警示情形

单位：元

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如上表所示，公司本次不触及《上海证券交易所股票上市规则》第9.8.1条第一款第（八）项规定的可能被实施其他风险警示的情形。

二、本次利润分配方案履行的决策程序

（一）董事会会议的召开、审议和表决情况

经2026年3月26日召开的公司第十届董事会第十四次会议审议，全体董事一致通过《公司2025年度利润分配方案》，本方案符合公司章程规定的利润分配相关政策和公司已披露的股东回报规划。

三、相关风险提示

公司2025年度利润分配方案结合了公司发展阶段、未来的资金需求等因素，不会对公司经营现金流产生重大影响，不会影响公司正常经营和长期发展。

本利润分配方案尚需提交公司2025年年度股东会审议批准，敬请广大投资者注意投资风险。

特此公告。

株洲时代新材料科技股份有限公司董事会

2026年3月28日

证券代码：600458 证券简称：时代新材 公告编号：临2026-021

株洲时代新材料科技股份有限公司

关于董事、高级管理人员2025年度

薪酬确认及2026年度薪酬方案

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

株洲时代新材料科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2026年3月26日召开第十届董事会第十四次会议，审议了《关于董事、高级管理人员2025年薪酬确认及2026年薪酬方案的议案》，该议案全体董事均为关联董事，均回避表决，将直接提交公司股东会审议。

根据《公司章程》《薪酬与考核委员会议事规则》等公司相关制度，结合公司经营规模等实际情况并参照行业薪酬水平，现将公司董事、高级管理人员2025年薪酬确认及2026年薪酬方案有关情况公告如下：

一、公司董事、高级管理人员2025年度薪酬情况

2025 年公司董事、高级管理人员薪酬情况如下：

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注1：李华伟的薪酬为报告期内任职工董事期间2025年12月12日至12月31日从公司领取的报酬；

注2：卢雄文的薪酬为报告期内任高管期间2025年8月1日至12月31日从公司领取的报酬；

注3：黄蕴洁的薪酬为报告期内任高管期间2025年1月1日至7月15日从公司领取的报酬。

二、公司董事、高级管理人员2026年度薪酬方案

为充分调动公司董事、高级管理人员的积极性和创造性，提高公司经营效益， 根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》等法律法规以及《公司章程》等规定，结合公司实际情况，并参考行业、地区薪酬水平，公司董事、高级管理人员2026年度薪酬方案如下：

（一）适用对象

公司董事（含独立董事）、高级管理人员。

（二）适用期限

本薪酬方案自公司股东会审议通过后实施。

（三）2026年度薪酬方案

1、公司董事薪酬方案

（1）独立董事

独立董事津贴为5万元/年。

（2）非独立董事

董事长按照以下薪酬方案领取薪酬：

薪酬由基本薪酬、绩效薪酬、奖罚薪酬和中长期激励构成。基本薪酬由公司效益水平、业务性质、功能定位以及国家有关调控政策规定等综合确定，按月发放。绩效薪酬占比原则上不低于基本薪酬与绩效薪酬总金额的百分之五十，且绩效薪酬与公司年度和任期的经营业绩、绩效考评结果挂钩，根据经审计的年度财务数据及相应年度的考核结果核定。绩效薪酬分为两个部分：其中70%为年度绩效薪酬，在年度报告披露和绩效评价后支付，30%为任期绩效薪酬，在任期结束和任期绩效评价后支付。奖罚薪酬根据完成情况实行奖罚制度，具体按照有关专项规定执行。中长期激励经履行相关审批程序后执行。

在公司担任高级管理人员或其他管理职务的非独立董事，其薪酬根据其在公司担任的具体职务，按照高级管理人员薪酬方案执行，不再额外领取董事薪酬。

其他不在公司担任具体职务的非独立董事，不在公司领取薪酬。

2、公司高级管理人员薪酬方案

公司高级管理人员的薪酬由基本薪酬、绩效薪酬、奖罚薪酬和中长期激励组成。基本薪酬由公司效益水平、业务性质、功能定位以及国家有关调控政策规定等综合确定，按月发放。绩效薪酬占比原则上不低于基本薪酬与绩效薪酬总金额的百分之五十，且绩效薪酬与公司年度和任期的经营业绩、绩效考评结果挂钩，根据经审计的年度财务数据及相应年度的考核结果核定。绩效薪酬分为两个部分：其中70%为年度绩效薪酬，在年度报告披露和绩效评价后支付，30%为任期绩效薪酬，在任期结束和任期绩效评价后支付。奖罚薪酬根据完成情况实行奖罚制度，具体按照有关专项规定执行。中长期激励经履行相关审批程序后执行。

（四）其他说明

1、公司董事、高级管理人员因换届、改选、任期内辞职等原因离任的，薪酬按其实际任期和实际绩效计算并予以发放。

2、公司董事、高级管理人员的薪酬均为税前金额，公司将按照国家和公司的有关规定，从工资奖金中代扣代缴个人所得税、各类社会保险费用（如有）、 按照公司考勤规定扣减的薪酬（如有）等，剩余部分发放给个人。

3、董事、高级管理人员违反义务给公司造成损失，或者对财务造假、资金占用、违规担保等违法违规行为负有过错的，公司根据情节轻重减少、停止支付

未支付的绩效薪酬和中长期激励收入，并对相关行为发生期间已经支付的绩效薪 酬和中长期激励收入进行全额或部分追回。

4、本方案生效后，授权公司人力资源中心、财务与资产管理中心和运营与安技环保部负责本方案的具体实施，公司董事会薪酬与考核委员会负责对本方案执行情况进行考核和监督。

特此公告。

株洲时代新材料科技股份有限公司董事会

2026 年 3月 28日

证券代码：600458 证券简称：时代新材 公告编号：临2026-020

株洲时代新材料科技股份有限公司

关于续聘2026年度外部审计机构

的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

● 拟续聘的境内会计师事务所名称：毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙)（以下简称“毕马威华振会计师事务所”或“毕马威华振”）

株洲时代新材料科技股份有限公司（以下简称“公司”）已于2025年5月21日召开2024年年度股东大会审议通过了《关于续聘2025年度外部审计机构的议案》，同意毕马威华振为公司提供2025年度财务报告审计和2025年度内部控制审计服务。鉴于毕马威华振在2021-2025年度审计工作中按照中国注册会计师审计准则要求，遵守会计师事务所的职业道德规范，客观、公正地对公司财务报告及内部控制发表审计意见，并且能够有效利用自身专业能力对公司的财务管理、会计核算和内部控制工作，提供高水平的专业指导意见，协助提高公司经营管理水平，同时考虑到财务报告和内部控制审计工作的延续性，公司第十届董事会第十四次会议审议通过了《关于续聘2026年度外部审计机构的议案》，同意续聘毕马威华振会计师事务所为公司提供2026年度财务报告审计和2026年度内部控制审计服务，并将该议案提交2025年年度股东会审议。

一、拟聘任会计师事务所的基本情况

（一）机构信息

1、基本信息

毕马威华振会计师事务所于1992年8月18日在北京成立，于2012年7月5日获财政部批准转制为特殊普通合伙的合伙制企业，更名为毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙），2012年7月10日取得工商营业执照，并于2012年8月1日正式运营。

毕马威华振总所位于北京，注册地址为北京市东城区东长安街1号东方广场东2座办公楼8层。

毕马威华振的首席合伙人邹俊，中国国籍，具有中国注册会计师资格。

于2025年12月31日，毕马威华振有合伙人247人，注册会计师1,412人，其中签署过证券服务业务审计报告的注册会计师超过330人。

毕马威华振2024年经审计的业务收入总额超过人民币41亿元，其中审计业务收入超过人民币40亿元（包括境内法定证券服务业务收入超过人民币9亿元，其他证券服务业务收入超过人民币10亿元，证券服务业务收入共计超过人民币19亿元）。

毕马威华振2024年上市公司年报审计客户家数为127家，上市公司财务报表审计收费总额为人民币6.82亿元。这些上市公司主要行业涉及制造业，金融业，交通运输、仓储和邮政业，信息传输、软件和信息技术服务业，房地产业，电力、热力、燃气及水生产和供应业，采矿业，批发和零售业，农、林、牧、渔业，住宿和餐饮业，科学研究和技术服务业，卫生和社会工作，水利、环境和公共设施管理业，文化、体育和娱乐业以及租赁和商务服务业。毕马威华振2024年制造业行业上市公司审计客户家数为59家。

2、投资者保护能力

毕马威华振购买的职业保险累计赔偿限额和计提的职业风险基金之和超过人民币2亿元，符合法律法规相关规定。近三年毕马威华振在执业行为相关民事诉讼中承担民事责任的情况：此期间审结债券相关民事诉讼案件，终审判决毕马威华振按2%-3%比例承担赔偿责任（约人民币460万元），案款已履行完毕。

3.诚信记录

近三年，毕马威华振及其从业人员未因执业行为受到任何刑事处罚、行政处罚，或证券交易所的自律监管措施或纪律处分。毕马威华振和四名从业人员曾受到地方证监局出具警示函的行政监管措施一次；两名从业人员曾受到行业协会的自律监管措施一次。根据相关法律法规的规定，前述事项不影响毕马威华振继续承接或执行证券服务业务和其他业务。

（二）项目组成员信息

1、基本信息

毕马威华振承做株洲时代新材料科技股份有限公司2026年度财务报表审计项目的项目合伙人、签字注册会计师和项目质量控制复核人的基本信息如下：

本项目的项目合伙人及签字注册会计师拟为曹璐，2014年取得中国注册会计师资格。曹璐2007年开始在毕马威华振执业，2007年开始从事上市公司审计，2025年开始为本公司提供审计服务。曹璐近三年签署或复核上市公司审计报告多份。

本项目的另一签字注册会计师拟为丁鹏宇，2018年取得中国注册会计师资格。丁鹏宇2012年开始在毕马威华振执业，2012年开始从事上市公司审计，2026年开始作为合伙人为本公司提供审计服务。丁鹏宇近三年未签署或复核上市公司审计报告。

本项目的质量控制复核人拟为张楠，2001年取得中国注册会计师资格。张楠2003年开始在毕马威华振执业，2005年开始从事上市公司审计，2024年开始为本公司提供审计服务。张楠近三年签署或复核上市公司审计报告多份。

2、诚信记录

签字注册会计师曹璐、丁鹏宇和项目质量控制复核人张楠最近三年均未因执业行为受到任何刑事处罚、行政处罚、行政监管措施，或证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施或纪律处分。

3、独立性

毕马威华振及项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人按照职业道德守则和独立性准则的规定保持了独立性。

（三）审计收费

公司2025年度审计费用为人民币284万元，较2024年审计费用274万元增长3.65%，其中，财务报告审计费用194万元，内部控制审计费用90万元。董事会提请股东会授权公司经营层根据2026年度审计工作具体情况（包括工作内容、审计范围、具体要求、工作量等）与毕马威华振协商确定2026年度公司财务报告审计费用和内部控制审计费用。

二、拟续聘会计师事务所履行的程序

（一）董事会审计与风险管理委员会意见

公司于2026年3月25日召开的第十届董事会审计与风险管理委员会2026年第二次会议审议通过了《关于续聘2026年度外部审计机构的议案》。董事会审计与风险管理委员会认为：毕马威华振具备应有的专业胜任能力、投资者保护能力、独立性及良好的诚信状况，一致同意将该议案提交董事会审议。

（二）董事会的审议和表决情况

公司于2026年3月26日召开的第十届董事会第十四次会议审议通过了《关于续聘2026年度外部审计机构的议案》。董事会全票同意表决通过该议案。

（三）生效日期

本议案尚需提交公司2025年年度股东会审议，并自公司股东会审议通过之日起生效。

特此公告。

株洲时代新材料科技股份有限公司董事会

2026 年 3月 28日

证券代码：600458 证券简称：时代新材 公告编号：临2026-015

株洲时代新材料科技股份有限公司

关于公司2026年度向控股子公司

提供担保预计额度的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

● 担保人：株洲时代新材料科技股份有限公司（以下简称“公司”）

● 被担保人：公司合并范围内控股子公司

● 本次担保预计额度：公司拟对合并范围内部分控股子公司2026年度使用金融机构综合授信、融资融信等业务提供担保，并对下属子公司境内外投标、合同履约等业务提供母公司担保，担保总额度预计为16.51亿元人民币或等值外币。

● 担保余额：截至本公告披露日，公司对上述子公司提供的担保余额为23,964.16万元人民币，占2025年末经审计归属于上市公司股东的净资产比例为3.03%。

● 本次担保是否有反担保：否

● 担保逾期的累计数量：无

● 是否需要股东会审议：是

● 特别风险提示：公司2026年预计会为资产负债率超过70%的控股子公司提供担保，敬请广大投资者注意投资风险。

一、担保情况概述

（一）担保基本情况

为了保障公司控股子公司的资金需求，公司拟对合并范围内部分控股子公司2026年度使用金融机构综合授信、融资融信等业务提供担保，并对下属子公司境内外投标、合同履约等业务提供母公司担保，担保总额度预计为16.51亿元人民币或等值外币。该担保额度预计范围包括存量担保、新增担保以及存量担保的展期或续保。

（二）担保内部决策程序

公司第十届董事会第十四次会议审议通过了《关于公司2026年度向控股子公司提供担保预计额度的议案》，同意公司2026年度对合并范围内控股子公司提供担保。该议案尚需提交公司2025年年度股东会审议。

（三）担保预计基本情况

1.公司对下属子公司使用金融机构综合授信、融资融信等业务提供担保 85,100万元人民币，对于被担保企业使用授信额度办理的各项业务所形成的债务承担连带保证责任，明细如下：

单位：万元人民币

■

2、公司对下属子公司境内外投标、合同履约等业务提供母公司担保折合80,000万元人民币，其中对资产负债率超过70%的下属子公司提供担保不超过2亿元人民币,根据担保合同约定范围承担保证责任。

上述公司对合并范围内控股子公司担保事项，是基于对目前业务的预计。担保方对上述担保计划中限定的被担保方提供担保，在上述担保预计的范围之内，担保额度可调剂使用，其中资产负债率为70%以上的担保对象仅能从股东会审议时资产负债率为70%以上的担保对象处获得调剂额度，资产负债率为70%以下的担保对象仅能从股东会审议时资产负债率为70%以下的担保对象处获得调剂额度。公司董事会提请股东会授权公司管理层在调剂事项实际发生时确定调剂对象及调剂额度。在上述额度内发生的具体担保事项，不再另行召开董事会或股东会。

上述担保额度有效期为该议案经公司2025年年度股东会审议通过之日起12个月。

二、被担保方基本情况（详见附表）

三、担保协议的主要内容

上述担保为拟授权担保事项，相关担保协议尚未签署，担保协议的主要内容将由本公司及控股子公司与金融机构或其他相关方共同协商确定，最终实际担保总额将不超过本次授予的担保额度。对超出上述担保额度之外的担保，公司将根据相关规定及时履行审批程序和信息披露义务。

四、担保的必要性和合理性

2026年度向控股子公司提供担保预计额度事项有利于满足控股子公司的融资需求和开展日常业务，上述被担保方均为公司控股子公司，公司拥有上述被担保方的控制权，且其现有经营状况良好，担保风险处于公司可控制范围之内。被担保方中部分子公司资产负债率超过70%，但该公司近年来经营稳定，资信良好，自主偿付能力充足。公司董事会已审慎判断被担保方偿还债务的能力，且本次担保是为了公司下属控股子公司的日常经营发展需要，有利于公司业务的正常开展，上述担保行为不会损害公司和股东利益，具有必要性和合理性。

五、董事会意见

本次担保事项已经公司第十届董事会第十四次会议全票审议通过。董事会认为：本次被担保对象均为纳入公司合并报表范围的控股子公司，其资产状况良好，公司对其具有绝对控制权，为其提供担保的财务风险处于公司可控的范围之内。且公司为控股子公司提供担保是基于开展公司业务的基础之上，不会对公司的正常运作和业务发展造成不良影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

六、累计对外担保数量及逾期担保的数量

截至本公告披露日，公司对上述子公司提供的担保余额为23,964.16万元人民币，占2025年末经审计归属于上市公司股东的净资产比例为3.03%。

截至本公告披露之日，公司及控股子公司对外担保总额（包含尚未使用的额度）为40亿元人民币，全部为公司对下属全资或控股子公司提供的担保，占2025年末经审计归属于上市公司股东的净资产比例为50.52%。

公司及子公司无逾期对外担保情况。

特此公告。

株洲时代新材料科技股份有限公司董事会

2026年3月28日

附表：被担保方基本情况

单位：万元 币种：人民币

■

注1：被担保方截至2025年12月31日的经营数据均为已经审计数据。

注2：截至本公告披露日，BOGE Elastmetall doo Nis尚未注册成立。

注3：越南风电叶片工程有限公司2025年未发生业务。

证券代码：600458 证券简称：时代新材 公告编号：临2026-017

株洲时代新材料科技股份有限公司

关于与中车财务公司签署《金融服务

框架协议》暨关联交易的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

● 是否需要提交股东会审议：是。

● 本次交易构成关联交易。截至本次关联交易，公司过去12个月与中国

中车集团有限公司合并范围内子公司发生的关联交易金额累计达到公司最近一期经审计净资产绝对值的5%。

● 关联交易内容：根据本次拟签署的《金融服务框架协议》，株洲时代

新材料科技股份有限公司（以下简称“公司”）与中车财务有限公司（以下简称“中车财务公司”）进行金融服务合作，预计公司在中车财务公司的每日最高存款余额不超过人民币2.5亿元，每日最高贷款余额不超过人民币5亿元，其他金融服务费每年不超过人民币1,000万元。

● 本次关联交易对公司的影响：本次关联交易遵循了公开、公平、公正

的原则，预计有利于本公司及中车财务公司提高资金使用效率、增加利息和金融服务收入、拓宽融资渠道、降低利息支出，符合公司经营发展需要和股东利益。《金融服务框架协议》的内容符合国家有关法律法规和政策规定，服务定价公允、透明。本次关联交易不会损害公司及股东的利益，公司的主要经营也不会因本次关联交易而对关联方形成依赖。

一、关联交易概述

公司拟与中车财务公司签订《金融服务框架协议》，协议约定：公司与中车财务公司进行全面金融服务合作，具体类别和金额包括：公司在财务公司的每日最高存款余额不超过人民币2.5亿元；在财务公司的每日最高贷款余额不超过人民币5亿元；其他金融服务费每年不超过人民币1,000万元。

根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，本次交易构成关联交

易。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。截至本次关联交易，公司过去12个月与中国中车集团有限公司合并范围内子公司发生的关联交易金额累计达到公司最近一期经审计净资产绝对值的5%，因此本次交易尚需提交公司2025年年度股东会审议批准。

二、关联交易履行程序

1、董事会审议情况

公司于2026年3月26日召开第十届董事会第十四次会议，审议了《关于与中车财务公司签署〈金融服务框架协议〉暨关联交易的议案》，关联董事李瑾先生、张向阳先生、刘彩先生已回避表决，非关联董事全票表决通过该议案。

2、独立董事专门会议审议情况

公司于2026年3月25日召开2026年第一次独立董事专门会议，审议了《关于与中车财务公司签署〈金融服务框架协议〉暨关联交易的议案》，全体独立董事一致通过该议案并同意提交至公司董事会审议。

3、本次关联交易尚需提交公司2025年年度股东会审议批准，关联股东将在股东会上对本议案回避表决。

三、关联方介绍和关联关系

（一）关联方基本情况

公司名称：中车财务有限公司

法定代表人：郝志军

注册资本：人民币32亿元

成立时间：2012年11月30日

注册地址：北京市丰台区芳城园一区15号楼附楼1-5层

股权结构：中国中车股份有限公司持股91.36%，中国中车集团公司持股8.64%。

主营业务：许可项目：企业集团财务公司服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）（不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

财务数据：截至2025年12月31日，中车财务公司资产总额为5,969,216.07

万元，净资产为457,294.96万元，2025年全年实现营业收入为83,017.03万元，净利润19,774.40万元。（以上财务数据经审计）

（二）与公司的关联关系

本公司与中车财务公司的实际控制人同为中国中车集团有限公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》有关规定，中车财务公司与本公司的交易构成关联交易。中车财务公司最近三年经营情况及财务状况良好，能够履行与公司达成的各项协议，公司与其不存在履约风险。

四、《金融服务协议》的主要内容

（一）协议双方

甲方：株洲时代新材料科技股份有限公司

乙方：中车财务有限公司

（二）金融服务内容

乙方为甲方提供以下金融服务：

1.存款服务：甲方在乙方的每日最高存款余额不超过人民币2.5亿元；

2.信贷服务：甲方在乙方的每日最高贷款余额不超过人民币5亿元；

3.其他金融服务：乙方为甲方提供其他金融服务收取的服务费每年不超过人民币1,000万元。

4.定价政策：

存款利率：中车财务有限公司向公司支付的存款利率应参考中国人民银行就同种类存款产品规定的同期基准利率以及公司主要合作商业银行向公司提供的同期同种类存款产品的利率予以确定；同时，在满足监管要求下，不低于中国国内主要商业银行向公司提供同期同种类存款产品所适用的利率。其中对于外币存款，在满足监管要求下，不低于中国国内主要商业银行同币种、同种类存款的挂牌利率；

贷款利率：公司向中车财务有限公司支付的贷款利率，在同等条件下不高于中国国内主要商业银行向公司提供的同类利率或费率；同等条件下亦不高于财务公司为中车集团公司除公司之外的其他成员单位提供同期、同种类贷款业务所确定的利率或费率。

其他费用：须符合中国人民银行或国家金融监督管理总局就该类型服务规定的收费标准，且同等条件下应不高于同期中国国内主要商业银行就同类金融服务向甲方所收取的费用。

（三）协议有效期

协议经双方签署并履行相关法律程序后生效，有效期至公司2028年年度股东会召开之日止。在符合有关法律法规及《上海证券交易所股票上市规则》的前提下，经双方同意可以续期。

五、关联交易目的和对公司的影响

中车财务公司向公司提供金融服务遵循平等自愿、互利互惠、共同发展的

合作原则，与其他银行业金融机构提供的服务无实质差异，不会对公司的独立性造成影响。双方合作将有利于公司在保证资金正常运转的基础上，充分利用财务公司提供的金融服务平台，拓宽融资渠道，降低融资成本，加速资金周转，进一步提高资金效益。综上，公司认为与中车财务公司签订《金融服务框架协议》，不存在损害公司和全体股东，特别是中小股东利益的情形。

六、保荐机构核查意见

经核查，保荐机构国金证券股份有限公司认为：公司与财务公司签订的金融服务协议按一般商业条款订立，遵循平等自愿的原则，履行情况良好，遵守了相关法律、法规和规范性文件等相关规定。截至本核查意见出具之日，公司已针对与财务公司的金融业务制定了风险处置预案，并按照该预案做好相关风险防范及处置工作。公司关于金融服务框架协议条款的完备性、协议的执行情况、风险控制措施和风险处置预案的执行情况信息披露真实、准确、完整。

特此公告。

株洲时代新材料科技股份有限公司董事会

2026年3月28日

证券代码：600458 证券简称：时代新材 公告编号：临2026-016

株洲时代新材料科技股份有限公司

关于2025年年度募集资金存放、管理与实际使用情况的专项报告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

根据《上市公司募集资金监管规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等有关规定，株洲时代新材料科技股份有限公司（以下简称“公司”）就2025年年度募集资金存放与实际使用情况作如下专项报告：

一、募集资金基本情况

（一）实际募集资金金额和资金到账情况

经中国证券监督管理委员会《关于同意株洲时代新材料科技股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2025〕996号）批复，公司于2025年6月以人民币12.18元/股的发行价格向特定对象发行A股股票共计106,732,348股，共计募集资金总额为1,299,999,998.64元，扣除相关发行费用（不含增值税）10,629,936.17元，实际募集资金净额为1,289,370,062.47元。上述募集资金已于2025年6月26日全部到账，毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）对资金到账情况进行了审验并出具了验资报告（毕马威华振验字第2500464号）。募集资金已全部存放于经董事会批准开立的募集资金专户。公司已与保荐机构、 募集资金专户监管银行签订了募集资金专户存储三方/四方监管协议。

（二）募集资金以前年度已使用金额、本年度使用金额及当前余额

截至2025年12月31日，公司已累计使用募集资金金额为564,297,892.78元，募集资金专户余额为人民币727,341,424.54 元，具体情况如下：

单位：人民币 元

■

二、募集资金管理情况

(一）募集资金管理制度情况

为规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者权益，公司根据《上市公司募集资金监管规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，制定了《株洲时代新材料科技股份有限公司募集资金管理办法》（以下简称“募集资金管理办法”），对募集资金的存储、使用及管理等方面做出了具体明确的规定，并按照募集资金管理办法的要求进行募集资金存储、使用与管理。

（二）募集资金监管协议情况

公司及国金证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）于2025年7月9日分别与中国工商银行股份有限公司株洲高新技术开发支行、中国银行股份有限公司株洲分行、招商银行股份有限公司株洲分行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。公司及子公司博戈橡胶塑料（无锡）有限公司（以下简称“博戈无锡”）于2025年7月9日与保荐机构、中国银行股份有限公司株洲分行签订了《募集资金专户存储四方监管协议》。前述募集资金专户存储三方/四方监管协议与上海证券交易所《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异。

公司在使用募集资金时，均严格按照上述《募集资金专户存储三方/四方监管协议》的规定，存放、使用、管理募集资金。

（三）募集资金专户存储情况

截至2025年12月31日，募集资金存放情况如下：

■

三、本报告期募集资金的实际使用情况

（一）募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）的资金使用情况。

公司本报告期募集资金实际使用情况详见附表1《募集资金使用情况对照表》。

（二）募投项目先期投入及置换情况。

公司于2025年9月15日召开第十届董事会第八次（临时）会议、第十届监 事会第五次（临时）会议，审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项 目及已支付发行费用的自筹资金的议案》，同意以募集资金置换公司预先投入募 投项目及已支付发行费用的自筹资金，合计人民币515,036,041.83元。毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）对本次置换事项进行了审验并出具了鉴证报告（毕马威华振专字第2504394 号），保荐机构对本次置换事项无异议。具体内容详见公司于2025年9月16日披露的《关于使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的公告》（公告编号：临2025-060）。

（三）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况。

报告期内，公司不存在使用闲置募集资金暂时补充流动资金的情况。

（四）对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况。

公司于2025年7月16日召开第十届董事会第五次（临时）会议、第十届监事会第三次（临时）会议，审议通过了《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理及以协定存款方式存放募集资金的议案》，同意在不影响募集资金投资项目建设进度、不影响公司正常经营及确保资金安全的情况下，使用最高不超过 8 亿元人民币的暂时闲置募集资金购买安全性高、流动性好的低风险现金管理产品（包括但不限于购买结构性存款、大额存单、定期存款、通知存款等），并以协定存款方式存放募集资金，有效期自董事会审议通过之日起 12 个月。保荐机构对本事项无异议。具体内容详见公司于2025年7月17日披露的《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理及以协定存款方式存放募集资金的公告》（公告编号：临2025-036）。

报告期内，公司对募集资金按照协定存款方式存放，未购买现金管理产品。

（五）用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况。

报告期内，公司不存在用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款的情况。

（六）超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况。

报告期内，公司不存在超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况。

（七）节余募集资金使用情况。

报告期内，公司不存在将节余募集资金用于其他募投项目或非募投项目的情况。

（八）募集资金使用的其他情况。

1、调整募集资金投资项目拟投入募集资金金额

2025年8月21日，公司召开第十届董事会第七次会议、第十届监事会第四次会议审议通过了《关于调整募集资金投资项目拟投入募集资金金额的议案》。具体内容详见公司于2025年8月23日披露的《关于调整募集资金投资项目拟投入募集资金金额的公告》（公告编号：临2025-049）。

2、使用自有资金、银行承兑汇票等方式支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换

2025 年 9 月 15 日，公司第十届董事会第八次（临时）会议、第十届监事会第五次（临时）会议审议通过了《关于使用自有资金、银行承兑汇票等方式支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换的议案》，同意公司及实施募投项目的子公司在募集资金投资项目实施期间根据实际情况使用自有资金、银行承兑汇票等方式支付募投项目所需部分资金，并以募集资金等额置换。保荐机构对本事项无异议。具体内容详见公司于2025年9月16日披露的《关于使用自有资金、银行承兑汇票等方式支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换的公告》（公告编号：临2025-059）。

2025年9月15日上述议案审议通过后至2025年12月31日，公司以自有资金、银行承兑汇票等方式支付募投项目所需款项中，已置换金额0元。截至报告期末尚未置换的款项将于后续进行置换。

3、使用部分募集资金向博戈无锡同比例增资以实施募投项目

2025年12月26日，公司第十届董事会第十一次（临时）会议审议通过了《关于使用部分募集资金向博戈无锡同比例增资以实施募投项目的议案》，为推动募投项目“新能源汽车减振制品能力提升项目”的实施，公司对博戈无锡增资折合人民币14,000万元，其中以自有资金增资8,521.24万元人民币，以募集资金增资5,478.76万元人民币，该自有资金系由募集资金专户置换所得。保荐机构对本事项无异议。具体内容详见公司于2025年12月27日披露的《关于使用部分募集资金向控股子公司博戈无锡增资以实施募投项目的公告》（公告编号：临2025-085）。

截至2025年12月31日，公司对博戈无锡完成增资人民币14,000万元，其中以自有资金增资8,521.24万元人民币，以募集资金增资5,478.76万元人民币。

4、部分募投项目延期

2025年12月26日，公司第十届董事会第十一次（临时）会议审议通过了《关于部分募投项目延期的议案》，同意对募投项目“新能源汽车减振制品能力提升项目”达到预定可使用状态的时间延期至2026年12月。“新能源汽车减振制品能力提升项目”已在前期经过了充分的可行性分析论证，该项目的实施条件及可行性并未发生重大变化。保荐机构对本事项无异议。具体内容详见公司于2025年12月27日披露的《关于部分募投项目延期的公告》（公告编号：临2025-086）。

5、部分募投项目结项

报告期内，“创新中心及智能制造基地项目”已建设完工并达到预定可使用状态，满足结项条件。扣除尚待支付的合同尾款及质保金等款项后，该项目无节余募集资金。“创新中心及智能制造基地项目”结项后，公司将保留该项目的募集资金专户，对应的募集资金将继续存放于该募集资金专户用以支付该项目待支付的相关合同款项，直至该募集资金账户余额全部使用完毕。届时公司将注销该募集资金专户，相应的募集资金专户存储三方监管协议也将随之终止。保荐机构对本事项无异议。具体内容详见公司于2025年12月27日披露的《关于部分募投项目结项的公告》（公告编号：临2025-089）。

四、变更募投项目的资金使用情况

（一）变更募投项目情况

报告期内，公司不存在变更募投项目的情况。

（二）募投项目对外转让或置换情况

报告期内，公司不存在募投项目对外转让或置换的情况。

五、募集资金使用及披露中存在的问题

公司严格按照相关法律、法规、规范性文件的规定要求以及公司《募集资金管理办法》进行募集资金的管理和使用，并及时、真实、准确、完整地披露募集资金的存放和使用情况，不存在募集资金管理违规情况。

六、会计师事务所对公司2025年度募集资金存放与使用情况出具的鉴证报告的结论性意见

毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）对公司编制的《2025年度募集资金存放、管理与实际使用情况的专项报告》进行了鉴证并出具了编号为毕马威华振专字第2601863号的鉴证报告，认为上述募集资金存放、管理与实际使用情况专项报告在所有重大方面按照证监会发布的《上市公司募集资金监管规则》（证监会公告[2025]10号）和上海证券交易所发布的《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》及相关格式指引的要求编制，并在所有重大方面如实反映了贵公司2025年度募集资金的存放、管理与实际使用情况。

五、保荐人对公司2025年度募集资金存放与使用情况所出具的专项核查报告的结论性意见

经核查，保荐机构认为：公司2025年度募集资金存放与实际使用情况符合中国证券监督管理委员会《上市公司募集资金监管规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等相关规定的要求和公司《募集资金管理办法》的规定，对募集资金进行了专户存放和专项使用，募集资金使用情况与公司披露情况一致。

特此公告。

附表1：募集资金使用情况对照表

株洲时代新材料科技股份有限公司董事会

2026年3月28日

附表1：

募集资金使用情况对照表

2025年年度

单元：万元

（下转234版）