（上接170版）

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内容详见与本公告同日刊登在上海证券交易所网站上的《青岛海尔生物医疗股份有限公司2025年可持续发展报告》。

本议案已经公司第三届董事会战略与ESG委员会第三次会议审议通过。

表决结果：同意票：9票，反对票：0票，弃权票：0票。

(二十三)审议通过《关于审议公司2025年年度报告及摘要的议案》

经审议，公司董事认为，公司2025年年度报告及摘要的编制和审议程序符合法律法规、《公司章程》和公司内部管理制度的各项规定，客观、真实、公允地反映公司2025年度的经营情况。公司2025年年度报告及摘要所披露的信息真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

公司2025年年度报告及摘要的内容详见与本公告同日刊登在上海证券交易所网站上的《青岛海尔生物医疗股份有限公司2025年年度报告》和《青岛海尔生物医疗股份有限公司2025年年度报告摘要》。

公司2025年年度报告财务报告部分已经公司第三届董事会审计委员会第八次会议审议通过。

表决结果：同意票：9票，反对票：0票，弃权票：0票。

(二十四)审议通过《关于审议公司2025年年度总经理工作报告的议案》

报告期内，面对复杂多变的全球和行业形势，公司总经理带领公司坚持全球化发展和技术创新，克服重重困难和不利因素影响，内生增长动力持续强化，公司董事会同意通过其工作报告。

表决结果：同意票：9票，反对票：0票，弃权票：0票。

(二十五)审议通过《关于审议公司2025年度董事会工作报告的议案》

公司董事会审议通过《青岛海尔生物医疗股份有限公司2025年度董事会工作报告》，并听取了《青岛海尔生物医疗股份有限公司2025年度独立董事工作报告》和《青岛海尔生物医疗股份有限公司2025年度董事会审计委员会履职情况报告》。

《青岛海尔生物医疗股份有限公司2025年度独立董事工作报告》和《青岛海尔生物医疗股份有限公司2025年度董事会审计委员会履职情况报告》内容与本公告同日刊登在上海证券交易所网站上。

表决结果：同意票：9票，反对票：0票，弃权票：0票。

本议案中的《青岛海尔生物医疗股份有限公司2025年度董事会工作报告》需提交公司2025年年度股东会审议通过。

(二十六)审议通过《关于公司及全资子公司拟向金融机构申请综合授信额度的议案》

经审议，董事会同意公司及全资子公司拟向中国农业银行股份有限公司、中国银行股份有限公司青岛市分行、中国民生银行股份有限公司青岛分行、中国光大银行股份有限公司青岛分行、上海浦东发展银行股份有限公司青岛分行、兴业银行股份有限公司青岛分行、宁波银行股份有限公司苏州分行、招商银行股份有限公司青岛分行、三菱日联银行香港分行申请合计不超过人民币70,000万元的综合授信额度，从事保函、信用证、银行承兑、远期结售汇等低风险业务，具体业务品种、金额、时间等以实际签订的文件为准。

表决结果：同意票：9票，反对票：0票，弃权票：0票。

(二十七)审议通过《关于修订〈公司章程〉及修订、制定部分公司治理制度的议案》

公司为进一步完善公司治理结构，更好地促进规范运作，根据《上市公司治理准则（2025年10月修订）》等法律、法规、规范性文件的规定，结合公司实际情况，修订和新增公司部分内部治理制度。

本议案中的《薪酬管理制度》已经公司第三届董事会薪酬与考核委员会第四次会议审议通过。

内容详见与本公告同日刊登在上海证券交易所网站上的《青岛海尔生物医疗股份有限公司关于修订〈公司章程〉及修订、制定部分公司治理制度的公告》。

表决结果：同意票：9票，反对票：0票，弃权票：0票。

本议案需提交公司2025年年度股东会审议通过。

(二十八)审议通过《关于审议公司〈“提质增效重回报”2025年度评估报告暨2026年度行动方案〉的议案》

为践行“以投资者为本”的上市公司发展理念，维护公司全体股东利益，增强投资者信心，促进公司长远健康可持续发展，基于对公司未来发展前景的信心和对公司价值的认可，公司于2025年3月29日发布《青岛海尔生物医疗股份有限公司“提质增效重回报”2024年度评估报告暨2025年度行动方案》，为2025年度提质增效重回报行动制定出明确的工作方向。过去一年，公司根据行动方案内容，积极开展和落实各项工作，并制定了《“提质增效重回报”2025年度评估报告暨2026年度行动方案》，董事会已审议通过。

内容详见与本公告同日刊登在上海证券交易所网站上的《青岛海尔生物医疗股份有限公司“提质增效重回报”2025年度评估报告暨2026年度行动方案》。

表决结果：同意票：9票，反对票：0票，弃权票：0票。

(二十九)审议通过《关于公司董事会评估独立董事独立性的议案》

公司董事会通过核查独立董事的任职履历以及其签署的《青岛海尔生物医疗股份有限公司2025年度独立董事独立性自查报告》等相关自查文件，就公司在任独立董事的独立性情况进行评估，并出具专项意见。内容详见与本公告同日刊登在上海证券交易所网站上的《青岛海尔生物医疗股份有限公司董事会关于独立董事独立性情况的专项意见》。

表决结果：同意票：6票，反对票：0票，弃权票：0票，独立董事黄生、牛军、许铭回避表决。

(三十)审议通过《关于投保董事及高级管理人员等人员责任保险的议案》

经审议，董事会同意公司为董事及高级管理人员投保责任保险，并提请股东会在上述权限内授权公司管理层具体办理与责任保险相关事宜，以及在今后公司及公司董事、高级管理人员责任险保险合同期满时或之前办理续保或者重新投保等相关事宜。

本议案已经公司第三届董事会独立董事专门会议第七次会议审议通过。

表决结果：同意票：9票，反对票：0票，弃权票：0票。

本议案需提交公司2025年年度股东会审议通过。

(三十一)审议通过《关于提请召开2025年年度股东会的议案》

董事会同意公司于2026年4月24日召开2025年年度股东会，本次股东会采用现场加网络投票方式召开。

内容详见与本公告同日刊登在上海证券交易所网站上的《青岛海尔生物医疗股份有限公司关于召开2025年年度股东会的通知》。

表决结果：同意票：9票，反对票：0票，弃权票：0票。

特此公告。

青岛海尔生物医疗股份有限公司董事会

2026年3月28日

证券代码：688139 证券简称：海尔生物 公告编号：2026-010

青岛海尔生物医疗股份有限公司

关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

重要内容提示：

青岛海尔生物医疗股份有限公司（以下简称“公司”或“海尔生物”）于2026年3月27日召开第三届董事会第十次会议以及第三届董事会审计委员会第八次会议，分别审议了《关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意在不影响募集资金投资项目进展及募集资金使用计划的情况下，使用最高不超过人民币5,000万元的暂时闲置募集资金（含超募资金）购买安全性高、流动性好、产品发行主体能够提供保本承诺的投资产品，自董事会审议通过之日起12个月内有效，上述资金额度在有效期内可循环滚动使用。

一、募集资金基本情况

根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）于2019年9月20日出具的《关于同意青岛海尔生物医疗股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2019〕1742号），同意公司首次公开发行股票的注册申请。

公司首次公开发行人民币普通股79,267,940股，发行价格为15.53元/股，募集资金总额为人民币123,103.11万元，扣除发行费用后，实际到账金额为人民币116,157.61万元，包括尚未划转的发行费用。上述募集资金已于2019年10月22日全部到位，并由安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）对本次发行募集资金的到账情况进行了审验，并出具了（安永华明（2019）验字第61433766_J04号）《验资报告》。

二、募集资金的存放与使用情况

1.募集资金存放情况

根据有关法律、法规及《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》的要求，公司及其全资子公司青岛海尔生物医疗科技有限公司已与保荐机构国泰海通证券股份有限公司及专户存储募集资金的商业银行签订《募集资金专户存储三方监管协议》《募集资金专户存储四方监管协议》，具体内容请见公司于2019年10月24日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《首次公开发行股票科创板上市公告书》。

2.募集资金使用情况

公司本次募集资金主要用于“海尔生物医疗产业化项目”、“产品及技术研发项目”和“销售网络建设项目”，募投项目的可行性及必要性经过充分论证，相关募投项目情况及募集资金用途已在公司《首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书》中进行了详细披露，未发生重大变化，也不存在变更募集资金项目或募集资金项目的实施存在重大困难的情况。

三、本次使用部分闲置募集资金（含超募资金）进行现金管理的基本情况

1.投资目的

为提高资金使用效率，增加股东回报，在确保不影响募集资金项目建设和募集资金使用计划，并有效控制风险的前提下，公司拟使用部分闲置募集资金（含超募资金）进行现金管理，以增加资金收益、保持资金流动性。

2.投资品种

公司将按照相关规定严格控制风险，使用暂时闲置募集资金（含超募资金）购买安全性高、流动性好、产品发行主体能够提供保本承诺的投资产品。产品期限最长不超过12个月，且投资产品不得用于质押，不得用于以证券投资为目的的投资行为。

3.投资额度及期限

自本次董事会审议通过之日起12个月内，公司使用最高不超过人民币5，000万元（包含本数）的暂时闲置募集资金（含超募资金）进行现金管理，上述资金额度在有效期内可循环滚动使用。

4.实施方式

董事会授权公司首席财务官在有效期及资金额度内行使该事项决策权并签署相关合同文件，授权自本次董事会审议通过之日起12个月内有效。具体事项由公司财务部负责组织实施。

5.信息披露

公司将依据上海证券交易所的相关规定，及时履行信息披露义务，不会变相改变募集资金用途。

6.现金管理收益分配

公司现金管理所得收益归公司所有，优先用于补足募投项目投资金额不足部分，以及公司日常经营所需的流动资金，并严格按照中国证监会及上海证券交易所关于募集资金监管措施的要求管理和使用资金，现金管理到期后将归还至募集资金专户。

四、对公司经营的影响

公司本次计划使用暂时闲置募集资金（含超募资金）进行现金管理是在确保公司募投项目所需资金和保证募集资金安全的前提下进行的，不会影响公司日常资金正常周转需要和募集资金投资项目的正常进行，亦不会影响公司主营业务的正常发展。同时，通过对暂时闲置的募集资金（含超募资金）适度、适时的现金管理，可以提高资金的使用效率，增加公司收益，符合公司和股东的利益。

五、投资风险及风险控制措施

1.投资风险

公司拟购买的投资产品属于低风险投资品种，但金融市场受宏观经济等因素影响，不排除投资收益将受到市场波动的影响。公司将根据经济形势以及金融市场的变化适量介入，因此短期投资的实际收益不可预期。

2.风险控制措施

公司董事会授权首席财务官行使该项投资决策权并签署相关合同文件，包括（但不限于）选择优质合作金融机构、明确现金管理金额和期间、选择现金管理产品品种、签署合同及协议等。公司财务部负责组织实施，及时分析和跟踪金融机构现金管理产品投向、项目进展情况，一旦发现或判断有不利因素，必须及时采取相应的保全措施，控制投资风险。董事会审计委员会有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。公司严格按照《上市公司募集资金监管规则》以及公司《募集资金管理制度》等有关规定办理相关现金管理业务。

六、专项意见说明

（一）审计委员会意见

公司本次使用暂时闲置募集资金（含超募资金）最高不超过5,000万元进行现金管理，内容及审议程序符合《上市公司募集资金监管规则》等相关法律法规、规章及其他规范性文件和公司《募集资金管理制度》的规定，不影响募集资金投资项目的正常实施，不存在变相改变募集资金投向和损害公司股东利益特别是中小股东利益的情形，符合公司发展利益的需要，有利于提高公司的资金使用效率，获取良好的资金回报。

综上，公司审计委员会同意公司使用暂时闲置募集资金（含超募资金）不超过5,000万元进行现金管理。

（二）保荐机构意见

经核查，保荐机构国泰海通证券股份有限公司认为：公司本次使用部分暂时闲置募集资金（含超募资金）进行现金管理的事项已经公司董事会、审计委员会审议通过，符合相关的法律法规并履行了必要的法律程序。公司本次使用部分暂时闲置募集资金（含超募资金）进行现金管理的事项符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上市公司募集资金监管规则》及《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等有关法律、法规、规范性文件及公司《募集资金管理制度》等相关规定，不存在变相改变募集资金使用用途的情形，不会影响募集资金项目建设和募集资金使用，也不会对公司经营活动造成不利影响，符合公司和全体股东的利益。

综上，保荐机构同意公司使用不超过人民币5,000万元的部分暂时闲置募集资金（含超募资金）进行现金管理。

七、上网公告文件

1、国泰海通证券股份有限公司关于青岛海尔生物医疗股份有限公司使用暂时闲置募集资金进行现金管理的核查意见。

特此公告。

青岛海尔生物医疗股份有限公司董事会

2026年3月28日

证券代码：688139 证券简称：海尔生物 公告编号：2026-011

青岛海尔生物医疗股份有限公司

关于使用部分超募资金永久补充流动资金的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

● 青岛海尔生物医疗股份有限公司（以下简称“海尔生物”或“公司”）于2026年3月27日召开第三届董事会第十次会议、第三届董事会审计委员会第八次会议以及第三届董事会独立董事专门会议第七次会议，分别审议通过了《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》，同意公司使用部分超募资金总计人民币4,700.00万元用于永久补充流动资金，占超募资金总额比例为29.95%。

● 公司本次使用部分超募资金补充流动资金符合公司实际经营发展的需要，符合公司和全体股东的利益，不存在改变募集资金使用用途、影响募集资金投资项目正常进行的情形，符合相关法律法规的规定。公司承诺每12个月内累计使用超募资金永久补充流动资金的金额将不超过超募资金总额的30%；本次使用部分超募资金永久补充流动资金不会影响募集资金投资项目的正常进行；在补充流动资金后的12个月内不进行高风险投资以及为控股子公司以外的对象提供财务资助。

● 公司保荐机构国泰海通证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）对该事项出具了明确同意的核查意见。该事项尚需提交公司股东会审议。

一、募集资金的基本情况

经上海证券交易所科创板股票上市委员会于2019年7月30日审核同意，并经中国证券监督管理委员会于2019年9月20日下发《关于同意青岛海尔生物医疗股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2019]1742号）核准，海尔生物公开发行人民币普通股79,267,940股，每股发行价格为人民币15.53元，募集资金总额为人民币1,231,031,108.20元，实际到账金额人民币1,161,576,074.14元，包括尚未划转的其他发行费用。上述募集资金于2019年10月22日到位，并经安永华明会计师事务所（普通合伙）审验并出具了《验资报告》（安永华明（2019）验字第61433766_J04号）。公司已按规定对募集资金采用了专户存储制度，设立了相关募集资金专项账户。募集资金到账后，已全部存放于募集资金专项账户内，公司已与保荐机构、存放募集资金的银行签署了募集资金专户存储监管协议。

二、募集资金投资项目的基本情况

公司首次公开发行股票募集资金使用计划如下：

■

三、公司超募资金使用情况

公司首次公开发行股票取得的超募资金总额为15,690.57万元。截至本公告披露日，公司超募资金使用情况如下：

公司于2024年3月27日召开第二届董事会第十八次会议、第二届监事会第十六次会议以及第二届董事会独立董事专门会议第一次会议并于2024年4月19日召开公司2023年年度股东大会，分别审议通过了《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》，同意公司使用部分超募资金总计人民币4,700.00万元用于永久补充流动资金，占超募资金总额比例为29.95%。公司独立董事已对上述事项发表了明确的同意意见。具体内容详见公司于2024年3月28日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《青岛海尔生物医疗股份有限公司关于使用部分超募资金永久补充流动资金的公告》（公告编号：2024-015）。

公司于2025年3月28日召开第三届董事会第五次会议、第三届监事会第四次会议审议以及第三届董事会独立董事专门会议第四次会议并于2025年4月29日召开公司2024年年度股东大会，分别审议通过了《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》，同意公司使用部分超募资金总计人民币4,700.00万元用于永久补充流动资金，占超募资金总额比例为29.95%。公司独立董事已对上述事项发表了明确的同意意见。具体内容详见公司于2025年3月29日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《青岛海尔生物医疗股份有限公司关于使用部分超募资金永久补充流动资金的公告》（公告编号：2025-021）。

截至本公告披露日，公司上述项目投入已全部完成。

四、本次使用部分超募资金永久补充流动资金的计划

在保证不影响募集资金投资项目正常进行的前提下，为满足公司流动资金需求，提高募集资金的使用效率，降低财务成本，进一步提升公司的经营能力，维护上市公司和股东的利益，根据《上市公司募集资金监管规则》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》和《青岛海尔生物医疗股份有限公司募集资金管理制度》等相关规定，公司拟使用超募资金人民币4,700.00万元永久补充流动资金，以满足公司实际经营发展的需要，符合公司和全体股东的利益。

公司超募资金总额为人民币15,690.57万元，本次拟用于永久补充流动资金的金额为人民币4,700.00万元，占超募资金总额的比例为29.95%。公司最近12个月内累计使用超募资金永久补充流动资金的金额不超过超募资金总额的30%，未违反中国证券监督管理委员会及上海证券交易所关于上市公司募集资金使用的有关规定。

五、相关说明及承诺

公司本次使用部分超募资金永久补充流动资金符合公司实际经营发展的需要，符合公司和全体股东的利益，不存在改变募集资金使用用途、影响募集资金投资项目正常进行的情形，符合相关法律法规的规定。公司承诺每12个月内累计使用超募资金永久补充流动资金的金额将不超过超募资金总额的30%；本次使用部分超募资金永久补充流动资金不会影响募集资金投资项目的正常进行；在补充流动资金后的12个月内不进行高风险投资以及为控股子公司以外的对象提供财务资助。

六、相关审议程序

公司于2026年3月27日分别召开第三届董事会第十次会议、第三届董事会审计委员会第八次会议以及第三届董事会独立董事专门会议第七次会议，分别审议通过了《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》，同意公司使用部分超募资金总计人民币4,700.00万元用于永久补充流动资金，占超募资金总额比例为29.95%。公司独立董事已对上述事项发表了明确的同意意见。该事项尚需提交公司股东会审议，并提供网络投票表决方式，在经股东会审议通过后方可实施。

七、专项意见说明

（一）审计委员会意见

审计委员会认为，公司本次使用部分超募资金4,700.00万元用于永久补充流动资金符合《上市公司募集资金监管规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等法律、法规、规范性文件及《青岛海尔生物医疗股份有限公司章程》的规定。使用部分超募资金永久补充流动资金，有利于提高募集资金的使用效率，不存在变相改变募集资金用途的情形，不存在损害公司及股东利益的情形。

（二）保荐机构意见

经核查，保荐机构认为：公司本次使用部分超募资金永久补充流动资金事项已经公司董事会、审计委员会审议通过，独立董事发表了明确同意意见，公司履行了必要的程序，尚需提交公司股东会审议。公司本次拟使用部分超募资金永久补充流动资金，并用于与主营业务相关的生产经营，有利于提高募集资金的使用效率，符合公司和全体股东的利益。

八、上网公告附件

（一）《国泰海通证券股份有限公司关于青岛海尔生物医疗股份有限公司使用部分超募资金永久补充流动性资金的核查意见》

特此公告。

青岛海尔生物医疗股份有限公司

2026年3月28日

证券代码：688139 证券简称：海尔生物 公告编号：2026-019

青岛海尔生物医疗股份有限公司

关于开展外汇套期保值业务的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

重要内容提示：

● 随着公司海外业务的不断拓展，外汇收支规模也不断增长，为有效规避外汇市场的风险，防范汇率波动对公司经营业绩带来的不确定影响，更好地维护公司及全体股东的利益，青岛海尔生物医疗股份有限公司（以下简称“海尔生物”或“公司”）拟以自有资金与银行等金融机构开展总金额不超过1亿美元或其他等值外币（额度范围内资金可滚动使用）的外汇套期保值业务，授权公司首席财务官在上述额度内负责审核具体业务并签署相关法律文件，额度有效期为自公司董事会审议通过之日起12个月，授权期限自本次董事会审议通过之日起12个月内有效。

● 公司于2026年3月27日召开第三届董事会第十次会议以及第三届董事会审计委员会第八次会议，分别审议通过了《关于开展外汇套期保值业务的议案》。本事项不构成关联交易，无需提交公司股东会审议。

● 公司进行外汇套期保值业务遵循合法合规、审慎、安全、有效的原则，不进行以投机为目的的外汇交易，所有外汇套期保值业务均以正常业务经营为基础。

● 套期保值交易可能存在汇率波动风险、履约风险、内部控制风险等，公司将积极落实内部控制制度和风险防范措施，审慎执行套保操作，敬请投资者充分关注投资风险。

一、交易情况概述

（一）交易目的

随着公司海外业务的不断拓展，外汇收支规模也不断增长，为有效规避外汇市场的风险，防范汇率波动对公司经营业绩带来的不确定影响，更好地维护公司及全体股东的利益，公司拟与银行等金融机构开展外汇套期保值业务，主动应对外汇汇率波动的风险。公司的外汇套期保值业务以正常生产经营为基础，以规避和防范汇率风险为目的，遵循合法、谨慎、安全、有效的原则，不进行单纯以盈利为目的的投机和套利交易。

（二）交易金额

基于公司实际业务需要，公司进行外汇套期保值业务的交易金额累计不超过1亿美元或其他等值外币（额度范围内资金可滚动使用）。在上述额度及授权期限内，资金可循环使用。

（三）资金来源

开展外汇套期保值业务的资金为公司自有资金，不涉及募集资金。

（四）交易方式

公司开展外汇套期保值业务的交易对方为经监管机构批准、具有外汇衍生品交易业务经营资质的金融机构。公司开展外汇套期保值业务包括但不限于远期结汇/购汇业务、外汇期权业务及其他低风险外汇衍生产品业务，禁止从事如期货、其他高风险衍生品等风险不可控的业务。涉及外币币种为公司经营所使用的主要结算货币，包括但不限于美元。

（五）交易期限

本次授权自公司董事会审议通过之日起12个月内有效。在上述额度范围和期限内，授权公司首席财务官负责审核具体业务并签署相关法律文件，并由首席财务官领导公司财务部负责具体实施与管理。

二、审议程序

公司于2026年3月27日召开第三届董事会第十次会议以及第三届董事会审计委员会第八次会议，分别审议通过了《关于开展外汇套期保值业务的议案》，同意公司开展套期保值业务。

本事项不构成关联交易，无需提交公司股东会审议。

三、交易风险分析及风控措施

（一）交易风险

公司进行外汇套期保值业务遵循合法合规、审慎、安全、有效的原则，不进行以投机为目的的外汇交易，所有外汇套期保值业务均以正常业务经营为基础，以规避和防范汇率风险为目的，但是进行外汇套期保值业务也会存在一定的风险：

1、汇率波动风险：在汇率走势与公司判断汇率波动方向发生大幅偏离的情况下，公司锁定汇率后支出的成本可能超过不锁定时的成本支出，从而造成公司损失；

2、履约风险：外汇套期保值业务存在合约到期无法履约造成违约而带来的风险；

3、内部控制风险：外汇套期保值业务专业性较强，复杂程度较高，可能会由于内部控制机制不完善而造成经营风险；

4、操作风险：由于外汇套期保值交易专业性较强，复杂程度较高，存在因信息系统或内部控制方面的缺陷而导致意外损失的可能；

5、法律风险：因相关法律制度发生变化或交易对方违反相关法律制度可能造成合约无法正常执行而给公司带来损失。

（二）风控措施

1、为更好地防范和控制外汇套期保值业务风险，公司制定了《外汇套期保值业务管理制度》，就公司外汇套期保值业务的操作原则、审批权限、内部操作流程、责任部门及责任人、保密和信息隔离措施、内部风险报告制度及风险处理、信息披露程序等方面做出了明确规定，可最大限度避免制度不完善、工作程序不恰当等因素造成的操作风险；

2、公司外汇交易行为均以正常生产经营为基础，以具体经营业务为依托，以套期保值为手段，以规避和防范汇率风险为目的，不进行单纯以盈利为目的的外汇交易；

3、为避免汇率大幅波动带来的损失，公司会加强对汇率的研究分析，实时关注国际市场环境变化，适时调整策略，最大限度地避免汇兑损失；

4、公司内审部将对开展外汇套期保值业务的决策、管理、执行等工作的合规性进行监督检查，对资金使用情况及盈亏情况进行审查。

四、交易对公司的影响及相关会计处理

公司将根据财政部《企业会计准则第22号一一金融工具确认和计量》《企业会计准则第24号一一套期会计》《企业会计准则第37号一一金融工具列报》等准则及指南的相关规定，对所开展的外汇套期保值业务进行相应的会计核算处理，并在定期财务报告中披露公司开展外汇套期保值业务的相关情况。公司开展外汇套期保值事项满足《企业会计准则》规定的运用套期保值会计方法的相关条件。

五、专项意见说明

（一）审计委员会意见

审计委员会认为：公司拟进行外汇套期保值业务是为了有效防范汇率波动对公司经营业绩带来的不确定影响，更好地维护公司及全体股东的利益，不存在损害公司和股东利益的情况。公司已经制定了《外汇套期保值业务管理制度》，为防范和控制外汇套期保值业务的风险提供了制度保障。董事会审计委员会一致同意公司根据实际经营情况开展外汇套期保值业务。

特此公告。

青岛海尔生物医疗股份有限公司董事会

2026年3月28日

证券代码：688139 证券简称：海尔生物 公告编号：2026-015

青岛海尔生物医疗股份有限公司

2026年员工持股计划（草案）摘要公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

■

一、员工持股计划的目的

公司依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》（以下简称“《指导意见》”）、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》（以下简称“《自律监管指引》”）等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《青岛海尔生物医疗股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，制定了2026年员工持股计划（以下简称“本员工持股计划”）草案。

员工自愿、合法、合规地参与本员工持股计划，持有公司股票的目的在于：

（一）建立和完善劳动者与所有者的利益共享机制；

（二）吸引并保留优秀管理人才与核心骨干，增强职工凝聚力与公司竞争力，持续激发公司发展活力；

（三）优化薪酬结构并深化公司激励体系，合理配置短、中、长期激励资源，进一步强化激励与约束力度。

二、员工持股计划的基本原则

（一）依法合规原则

公司实施本员工持股计划，严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、准确、完整、及时地实施信息披露。任何人不得利用本员工持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为。

（二）自愿参与原则

公司实施本员工持股计划遵循公司自主决定，员工自愿参加的原则，公司不以摊派、强行分配等方式强制员工参加本员工持股计划。

（三）风险自担原则等。

本员工持股计划参与人盈亏自负，风险自担，与其他投资者权益平等。

三、员工持股计划的参加对象及确定标准

（一）本员工持股计划持有人的确定依据

本员工持股计划的持有人系公司根据《公司法》、《证券法》、《指导意见》、《上市规则》、《自律监管指引》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定而确定，公司员工按照依法合规、自愿参与、风险自担的原则参加本员工持股计划。

（二）本员工持股计划持有人的范围

参加本员工持股计划的人员范围为公司（含子公司，下同）董事（独立董事除外）、高级管理人员、公司及子公司核心技术（业务）人员。

除本员工持股计划草案另有规定外，所有参与对象必须在本员工持股计划的存续期内，与公司或公司子公司签署劳动合同或聘用合同。

（三）本员工持股计划持有人名单及份额分配情况

本员工持股计划设立时资金总额不超过3,762万元，以“份”为单位，每份份额为1.00元，本员工持股计划的份额上限为3,762万份。初始设立时持有人总人数不超过309人，具体参加人数根据员工实际参与情况确定。本员工持股计划的拟分配情况如下表所示：

■

注：上表中部分合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系以上百分比结果四舍五入所致。

刘钢先生为公司第三届董事会第十次会议选聘的联席首席执行官（CO-CEO），尚需公司2025年年度股东会审议通过修订后的《公司章程》等制度后生效，具体请见于本公告同日在上海证券交易所披露的《青岛海尔生物医疗股份有限公司关于选聘联席首席执行官（CO-CEO）的公告》（公告编号：2026-017）。

持有人放弃参与资格的，其拟参与并持有的本员工持股计划份额可以由其他符合条件的参与对象申报参与，管理委员会可根据员工实际参与情况，对参与对象名单及其份额进行调整，将员工放弃份额重新分配给符合条件的其他员工。参加对象的最终人数、名单以及获授本员工持股计划的份额根据员工实际签署的协议和实际参与情况确定。

（四）本次员工持股计划参加对象中不存在持股5%以上股东或实际控制人及其配偶、直系近亲属。

四、员工持股计划的资金来源、股票来源、规模及认购价格

（一）资金来源

1.本员工持股计划的资金来源为公司计提的激励基金以及法律法规允许的其他方式。

2.公司根据《青岛海尔生物医疗股份有限公司薪酬管理制度》规定计提的激励基金，该等激励基金属于公司员工薪酬结构的组成部分。该部分激励基金需满足相关业绩考核条件方可解锁，员工能否最终获得该部分激励基金存在不确定性；同时，股价波动风险及税费等均需员工自行承担，符合证监会《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》中“盈亏自负，风险自担”的基本原则。该计划有利于激发员工的积极性与创造性，实现公司、员工与股东的利益一致，促进公司长远发展，从而为全体股东创造更长久、更高效的回报，未损害上市公司利益及中小股东利益。

3、本期持股计划不存在公司向参与对象提供财务资助或为其贷款提供担保的情况，也不涉及杠杆资金。

4、本期持股计划不存在第三方为员工参加持股计划提供奖励、补贴、兜底等安排。

5、本员工持股计划拟筹集资金总额上限为3,762万元，以“份”为单位，每份份额为1.00元。本员工持股计划持有人具体持有份额根据员工实际参与情况确定。公司所提取的激励基金将根据权责发生制原则计入当期费用。

（二）股票来源

本员工持股计划股票来源为公司回购专用账户回购的海尔生物A股普通股股票。本员工持股计划草案获得公司股东会批准后，将通过非交易过户等法律法规允许的方式获得公司回购专用证券账户所持有的公司股票。公司回购专用账户回购股份的情况如下：

公司于2024年2月8日召开第二届董事会第十七次会议，审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》（以下简称“第二次回购方案”），截至2025年1月7日，公司已完成第二次回购方案，已实际回购公司股份1,691,244股，占公司总股本的0.53%，回购最高价格33.01元/股，回购最低价格24.64元/股，回购均价29.54元/股，使用资金总额4,996.44万元（不含交易费用）。

公司于2025年1月13日召开第三届董事会第四次会议，审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》，2026年1月13日公司完成回购，已实际回购公司股份3,087,899股，占公司总股本的0.9757%，回购最高价格34.69元/股，回购最低价格29.86元/股，回购均价32.39元/股，使用资金总额10,000.42万元（不含交易费用）。

（三）股票购买价格

本员工持股计划购买股票的价格为33.42元/股，购买价格不低于下列价格较高者：

1、本员工持股计划草案公布前1个交易日的公司股票交易均价的100%，为30.41元/股；

2、本员工持股计划草案公布前20个交易日的公司股票交易均价的100%，为31.76元/股;

3、本员工持股计划草案公布前120个交易日的公司股票交易均价的100%，为33.42元/股。

在本员工持股计划草案公布日至本员工持股计划完成股份过户期间，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股、配股或派息等事宜，股票购买价格做相应的调整。

（四）本员工持股计划规模

本员工持股计划拟持有的标的股票数量不超112.5673万股，约占本员工持股计划草案公布日公司股本总额31,649.2922万股的0.36%。

本员工持股计划实施后，公司全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累计不超过公司股本总额的10%；单个员工通过全部有效的员工持股计划所获股份权益对应的股票总数累计不超过公司股本总额的1%。员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。本员工持股计划最终持有标的股票数量以实际执行情况为准。

五、员工持股计划的存续期、锁定期及考核要求

（一）本员工持股计划的存续期

1、本员工持股计划存续期不超过60个月，自公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起计算。存续期满后，本员工持股计划即终止，也可经本员工持股计划约定的审批程序延长。

2、本员工持股计划的锁定期满后，当本员工持股计划所持有的股票全部出售或过户至本员工持股计划份额持有人后，本员工持股计划可提前终止。

3、本员工持股计划的存续期届满前，如持有的公司股票仍未全部出售或过户至本员工持股计划份额持有人，经管理委员会同意并提交公司董事会审议通过后，本员工持股计划的存续期可以延长。

4、如因公司股票停牌或者信息敏感期等情况，导致本员工持股计划所持有的公司股票无法在存续期上限届满前全部出售或过户至本员工持股计划份额持有人的，经管理委员会同意并提交公司董事会审议通过后，本员工持股计划的存续期限可以延长。

（二）本员工持股计划的锁定期

1、本员工持股计划所获标的股票的锁定期为12个月，自最后一笔标的股票过户至员工持股计划名下之日起算。员工持股计划锁定期届满至存续期届满前，由管理委员会根据持有人会议的授权，择机处置员工持股计划所持有的标的股票。

本员工持股计划锁定期届满后，所持股票权益将依据对应考核年度考核结果分两期归属至持有人。具体归属安排如下：

■

本员工持股计划所取得标的股票，因上市公司分配股票股利、资本公积转增股本等情形所衍生取得的股份，亦应遵守上述股份锁定及归属安排。

2、本员工持股计划相关主体必须严格遵守市场交易规则，遵守信息敏感期不得买卖股票的规定，各方均不得利用本员工持股计划进行内幕交易、市场操纵等证券欺诈行为。

上述敏感期是指相关法律、行政法规、部门规章对上市公司董事、高级管理人员买卖本公司股票有限制的期间。

在本员工持股计划存续期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》中对上述期间的有关规定发生了变化，则上述敏感期应当符合修改后的《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。

（三）本员工持股计划的业绩考核

锁定期结束后，本员工持股计划管理委员会（以下简称“管理委员会”、“管委会”）根据公司层面考核指标达成情况及持有人个人层面考核结果将持有人对应的标的股票权益归属至持有人，考核期为两年。在存续期内，管委会有权延长或者缩短考核期并调整相应的权益归属比例。本计划项目下的考核如下：

1、本计划下持有人系公司董事、高级管理人员及公司平台人员的，其2026年度及2027年度考核规则按照当年营业收入同比增长率的完成率计算，具体考核指标及规则如下：

■

若第一个考核年度营业收入同比增长率未达成或未完全达成，对应权益不予归属并递延至第二归属期考核。当第二个考核年度营业收入增长率达到或超过两期业绩考核目标对应的累计增长率时，递延的权益可在第二个归属期一并归属；否则，递延权益不予归属。

未能归属的部分由公司无偿回购；公司回购的股份将用于后续实施其他股权激励计划/员工持股计划或到期注销；或通过法律法规允许的其他方式处理对应标的股票。

2、本计划除上述第1项所列示的公司董事、高级管理人员及公司平台人员以外的其他持有人，管委会根据其业绩表现进行考核，在2026年度和2027年度考核结果达标后分别归属40%、60%。

若第一个考核年度其业绩考核指标未达成的，对应权益不予归属并递延至第二个归属期考核。当第二个考核年度其业绩考核指标达到或超过两期业绩考核目标对应的累计值时，递延的权益可在第二个归属期一并归属；否则，递延权益不予归属。

持有人因其两期业绩表现不能归属的，由本员工持股计划管理委员会收回；管理委员会有权将收回的本员工持股计划标的股票转让给指定的具备参与本员工持股计划资格的受让人，如没有符合参与本员工持股计划资格的受让人，则由参与本员工持股计划的持有人共同享有；或由公司无偿回购，公司回购的股份将用于后续实施其他股权激励计划/员工持股计划或到期注销；或通过法律法规允许的其他方式处理对应标的股票。

3、业绩指标合理性说明

公司选取营业收入增长率作为公司层面业绩考核指标。该指标能够真实反映公司的成长性，是衡量企业经营效益的有效性指标，是企业成长性的最终体现。

综上，公司本员工持股计划的考核体系具有综合性及可操作性，考核指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对持有人具有约束效果，能够达到本员工持股计划的考核目的。

六、存续期内公司融资时持股计划的参与方式

本员工持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，由管理委员会商议是否参与融资及资金解决方案，并提交持有人会议审议。

七、员工持股计划的管理模式

本员工持股计划设立后将由公司自行管理或委托专业机构进行管理。本员工持股计划的内部最高管理权力机构为持有人会议，持有人会议由本员工持股计划全体持有人组成，持有人会议选举产生管理委员会，并授权管理委员会作为管理方，负责开立本员工持股计划相关账户、负责本员工持股计划的日常管理事宜、代表本员工持股计划持有人或授权资产管理机构行使股东权利等，并维护本员工持股计划持有人的合法权益。

公司董事会及其下设的薪酬与考核委员会负责拟定和修改本员工持股计划，并在股东会授权范围内办理本员工持股计划的其他相关事宜。公司采取了适当的风险防范和隔离措施切实维护本员工持股计划持有人的合法权益。

（一）持有人会议

1、公司员工在认购本员工持股计划份额后即成为本员工持股计划的持有人，持有人会议是本员工持股计划的内部最高管理权力机构。所有持有人均有权利参加持有人会议。持有人可以亲自出席持有人会议并表决，也可以委托代理人代为出席并表决。持有人及其代理人出席持有人会议的差旅费用、食宿费用等，均由持有人自行承担。

2、以下事项需要召开持有人会议进行审议：

（1）选举、罢免管理委员会委员；

（2）本员工持股计划的变更、终止；

（3）本员工持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，由管理委员会商议参与融资的具体方案，并提交持有人会议审议；

（4）修订《员工持股计划管理办法》；

（5）授权管理委员会为本员工持股计划开立证券账户、资金账户及其他相关账户；

（6）授权管理委员会负责本员工持股计划的日常管理，包括但不限于依据本员工持股计划相关规定决定持有人的资格取消以及被取消资格持有人所持份额的处置事项，确认可归属的权益份额，收回未归属的权益份额，再分配尚未归属的权益份额，负责管理本次员工持股计划资产、在锁定期届满后出售公司股票进行变现或过户至持有人证券账户名下；

（7）授权管理委员会或授权专业机构行使股东权利；

（8）授权管理委员会选择及更换专业机构，制定及修订相关管理规则（如有）；

（9）授权管理委员会负责与专业机构的对接工作（如有）；

（10）授权管理委员会负责本员工持股计划的清算和财产分配；

（11）其他管理委员会认为需要召开持有人会议审议的事项。

3、首次持有人会议由公司董事长或其授权人士负责召集和主持，其后持有人会议由管理委员会负责召集，由管理委员会主任主持。管理委员会主任不能履行职务时，由其指派一名管理委员会委员负责主持。

4、召开持有人会议，管理委员会应提前3日发出会议通知，通过直接送达、邮寄、传真、电子邮件或者其他方式，提交给全体持有人。书面会议通知应当至少包括以下内容：

（1）会议的时间、地点；

（2）会议的召开方式；

（3）拟审议的事项（会议提案）；

（4）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；

（5）会议表决所必需的会议材料；

（6）持有人应当亲自出席或者委托其他持有人代为出席会议的要求；

（7）联系人和联系方式；

（8）发出通知的日期。

如遇紧急情况，可以通过口头方式通知持有人随时召开持有人会议。口头方式通知至少应包括上述第（1）、（2）项内容以及因情况紧急需要尽快召开持有人会议的说明。

持有人会议可以通过电话会议、视频会议或类似的通讯工具召开，只要参加会议的所有持有人能够听到并彼此交流，所有通过该等方式参加会议的持有人应视为亲自出席会议。

5、持有人会议的表决程序

（1）每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会持有人进行表决。主持人也可决定在会议全部提案讨论完毕后一并提请与会持有人进行表决，表决方式为书面表决。

（2）本员工持股计划的持有人按其持有的份额享有表决权。

（3）持有人的表决意向分为同意、反对和弃权。与会持有人应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权；未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为弃权。持有人在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，其表决情况不予统计。

（4）会议主持人应当当场宣布现场表决统计结果。每项议案如经出席持有人会议的持有人所持1/2（含）以上份额同意后则视为表决通过（本员工持股计划规定需2/3（含）以上份额同意的除外），经出席持有人会议的持有人签字确认后形成持有人会议的有效决议。

（5）持有人会议决议需报公司董事会、股东会审议的，须按照《公司章程》的规定提交公司董事会、股东会审议。

（6）会议主持人负责安排人员对持有人会议做好记录。

6、单独或合计持有本员工持股计划10%以上份额的持有人可以向持有人会议提交临时提案，临时提案须在持有人会议召开前5日向管理委员会提交。

7、单独或合计持有本计划30%以上（含）份额的持有人可以提议召开持有人会议。

（二）管理委员会

1、本员工持股计划设管理委员会，监督本员工持股计划的日常管理，代表持有人或授权资产管理机构行使股东权利，对本员工持股计划负责。

2、管理委员会由持有人会议选举产生管理委员会，管委会至少由3名委员组成。管委会委员发生变动时，由全体持有人会议重新选举，经出席持有人会议的持有人（或代理人）所持有效表决权的1/2以上通过。管理委员会委员的任期为本员工持股计划的存续期。

3、管委会设主任一名，由管委会成员1/2以上选举产生。

4、管理委员会委员应当遵守法律、行政法规和《员工持股计划管理办法》的规定，对本员工持股计划负有下列忠实义：

（1）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占本员工持股计划的财产；

（2）不得挪用本员工持股计划资金；

（3）未经持有人会议同意，不得将本员工持股计划资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；

（4）未经持有人会议同意，不得将本员工持股计划资金借贷给他人或者以本员工持股计划财产为他人提供担保；

（5）不得利用其职权损害本员工持股计划利益；

（6）不得擅自披露与本员工持股计划相关的商业秘密；

（7）法律、行政法规、部门规章及本员工持股计划规定的其他义务。

管理委员会委员违反忠实义务给本员工持股计划造成损失的，应当承担赔偿责任。

5、管委会行使以下职责：

（1）负责召集持有人会议，执行持有人会议的决议；

（2）代表全体持有人监督本计划的日常管理；

（3）代表全体持有人行使员工持股计划所持有股份的股东权利或者授权资产管理机构行使股东权利（如有）；

（4）依据本计划审查确定参与人员的资格、范围、人数、额度；

（5）根据公司的考核结果决定持有人权益（份额）；

（6）负责与本计划的资产管理机构的选聘、对接工作（如有）；

（7）代表本员工持股计划对外签署相关协议、合同；

（8）办理本计划购买股票的锁定、解禁、归属等全部事宜；

（9）本计划的融资方式、金额以及其他与本计划融资相关的事项；

（10）行使本计划资产管理职责，如本计划采用自行管理的方式，则管委会作为管理方，负责本计划的日常管理事宜。管委会亦可将其资产管理职责授予第三方管理（如选聘资产管理机构）；

（11）制订、执行本计划在存续期内参与公司增发、配股或发行可转债等再融资事宜的方案；

（12）授权管委会主任在本计划清算分配完毕前具体行使本计划所持股份的股东权利；

（13）决定本计划资产的分配；

（14）决定本员工持股计划份额收回；

（15）持有人会议授权的其他职责。

6、管委会主任行使下列职权：

（1）主持持有人会议和召集、主持管委会会议；

（2）督促、检查持有人会议、管委会决议的执行；

（3）经管委会授权代表全体持有人行使股东权利；

（4）代表本计划对外签署相关协议、合同；

（5）管委会授予的其他职权。

7、管委会会议根据需要可不定期召开，由管委会主任召集，除本计划另有约定外。会议通知于会议召开2日前通知全体管委会委员，如遇紧急情况，可临时通过口头方式通知召开管理委员会会议。通知方式可以为邮件、电话、传真等。

8、管委会会议应有1/2以上的委员出席方可召开。管委会会议实行一人一票制，会议决议需经管委会委员1/2以上通过方为有效。在保障管理委员会委员充分表达意见的前提下，可以用电子邮件等方式进行并作出决议，并由参会委员签字。

9、管委会会议应由委员本人出席。管委会委员因故不能出席的，可书面委托其他委员代为出席。未出席管委会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。

10、管理委员会应当对会议所议事项的决定形成决议，并由管理委员会委员在会议决议上签名。

八、员工持股计划的资产构成及权益分配

（一）本员工持股计划的资产构成

1、本员工持股计划持有公司股票所对应的权益；

2、现金存款和应计利息；

3、本员工持股计划其他投资所形成的资产。

本计划项下资产独立于其他计划，且独立于上市公司及管理方的资产，上市公司、管理方及上市公司、管理方的债权人无权对本计划项下资产进行冻结、扣押、质押或进行其他处分。因本员工持股计划的管理、运用或者其他情形而取得的财产和收益归入本员工持股计划资产。

（二）本员工持股计划的权益分配

1、在本员工持股计划存续期内，除法律、行政法规、部门规章另有规定，或经管理委员会同意，持有人所持本员工持股计划份额不得擅自退出、转让或用于抵押、质押、担保、偿还债务或作其他类似处置。持有人不得要求对本计划资产进行分配。

2、在存续期内，公司发生资本公积转增股本、派送股票红利时，本员工持股计划因持有公司股份而新取得的股份应遵守本员工持股计划的锁定及归属期安排，但因持有公司股份而获得的现金分红暂不分配，待本次员工持股计划锁定期结束后、存续期之内，由管理委员会根据持有人会议的授权，在依法扣除相关税费后按照持有人所持份额进行分配。

3、本员工持股计划项下标的股票锁定期满后，由管理委员会确定标的股票的处置方式。

锁定期满后，由管理委员会陆续变现本员工持股计划资产，并按持有人所持份额的比例，分配给持有人；或者由管理委员会向证券登记结算机构提出申请，根据相关法律法规的要求，按持有人所持份额的比例，将标的股票过户至持有人个人账户，由个人自行处置。如受法律法规限制无法过户至个人账户的，由管理委员会统一变现该部分资产，并按持有人所持份额的比例，分配给持有人。

如存在剩余未分配标的股票及其对应的分红（如有），由本员工持股计划管理委员会在本员工持股计划存续期届满前确定处置方式。

4、当本员工持股计划存续期届满或拟提前终止时，由管理委员会根据持有人会议的授权在依法扣除相关税费后，在届满或终止之日起30个工作日内完成清算，并按持有人持有的份额进行分配。

5、如发生其他未约定事项，持有人所持的本员工持股计划份额的处置方式由管理委员会确定。

九、公司与员工持股计划持有人各自的权利义务

（一）公司的权利和义务

1、公司的权利

（1）按照本员工持股计划草案“第十章本员工持股计划的变更、终止及持有人权益的处置”相关规定对持有人权益进行处置；

（2）监督本员工持股计划的运作，维护持有人利益；

（3）法律、行政法规及本员工持股计划规定的其他权利。

2、公司的义务

（1）真实、准确、完整、及时地履行关于本员工持股计划的信息披露义务；

（2）根据相关法规为本员工持股计划开立及注销证券交易账户等；

（3）法律、行政法规及本员工持股计划规定的其他义务。

（二）持有人的权利和义务

1、持有人的权利

（1）依照其持有的本员工持股计划份额享有本员工持股计划资产的权益；

（2）参加或委派其代理人参加持有人会议，并行使相应的表决权；

（3）对本员工持股计划的管理进行监督，提出建议或质询；

（4）法律、行政法规、部门规章或本员工持股计划规定的其他权利。

2、持有人的义务

（1）遵守法律、行政法规、部门规章和本员工持股计划的相关规定；

（2）依照其所持有的本员工持股计划份额承担本员工持股计划的投资风险；

（3）遵守《员工持股计划管理办法》；

（4）本员工持股计划存续期内，除法律、行政法规、部门规章另有规定，或经管理委员会同意外，持有人所持本员工持股计划份额不得转让、退出（除本员工持股计划草案另有规定外）、用于担保、偿还债务或作其他类似处置；

（5）在历次归属之前，持有人不得要求对员工持股计划的权益进行分配；

（6）按名下的本员工持股计划份额承担本员工持股计划符合归属条件、股票抛售时的法定股票交易税费；

（7）放弃因参与本员工持股计划而间接持有公司股票的表决权；

（8）法律、行政法规及本员工持股计划规定的其他义务。

十、员工持股计划的变更与终止

（一）公司发生实际控制权变更、合并、分立

若因任何原因导致公司发生控制权变更、合并、分立等情况，本计划不作变更。

（二）本员工持股计划的变更

存续期内，本员工持股计划的变更须经出席持有人会议的持有人所持2/3（含）以上份额同意，并提交公司董事会审议通过后方可实施。

（三）本员工持股计划的终止

1、本员工持股计划在存续期届满时如未展期则自行终止。

2、本员工持股计划的锁定期满后，当本员工持股计划所持有的股票全部出售或过户至本员工持股计划份额持有人后，本员工持股计划可提前终止。

3、本员工持股计划的存续期届满前，如持有的公司股票仍未全部出售或过户至本员工持股计划份额持有人，经管理委员会同意并提交公司董事会审议通过后，本员工持股计划的存续期可以延长。

4、如因公司股票停牌或者信息敏感期等情况，导致本员工持股计划所持有的公司股票无法在存续期上限届满前全部出售或过户至本员工持股计划份额持有人的，经管理委员会同意并提交公司董事会审议通过后，本员工持股计划的存续期可以延长。

（四）持有人权益的处置

1、存续期内，除本员工持股计划草案及相关文件规定的情况，或经管理委员会同意外，持有人所持有的本员工持股计划权益不得退出，不得用于担保、抵押、质押、偿还债务等。持有人所持有的本员工持股计划权益未经管理委员会同意不得转让，未经同意擅自转让的，该转让行为无效。

2、存续期内，发生如下情形之一的，管理委员会对已归属部分不作处理（下述第10条情形除外）；未归属的部分，管理委员会有权取消该持有人参与本员工持股计划的资格，并将其持有的本员工持股计划权益收回；管理委员会有权将收回的本员工持股计划份额转让给指定的具备参与本员工持股计划资格的受让人；如没有符合参与本员工持股计划资格的受让人，则由参与本员工持股计划的持有人共同享有；或由公司无偿回购，公司回购的股份将用于后续实施其他股权激励计划/员工持股计划或到期注销；或通过法律法规允许的其他方式处理对应标的股票：

（1）持有人担任独立董事或其他因组织调动不能参与本员工持股计划的人员；

（2）持有人在公司控股子公司任职的，若公司失去对该子公司控制权，且持有人仍留在该子公司任职的；

（3）持有人因公司裁员等原因被动离职且不存在考核不合格、过失、违法违纪等行为的；

（4）持有人非因工受伤而丧失劳动能力而离职的；

（5）持有人因执行职务外的其他原因而身故的；

（6）持有人劳动合同或聘用合同到期且不再续约；

（7）持有人劳动合同或聘用合同未到期，双方协议解除劳动合同或聘用合同的；

（8）持有人擅自离职，或主动辞职的；

（9）持有人因个人考核不合格而致使公司提出解除或终止劳动合同或聘用合同的（包括被公司辞退、除名等）；

（10）持有人因为触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、因失职或渎职等行为损害公司利益或声誉而导致职务变更的，或因前述原因导致公司解除与持有人劳动关系或聘用关系的。同时，持有人应将其因行使权益所得全部收益返还给公司。

3、存续期内，发生如下情形之一的，管理委员会对已归属部分不作处理；未归属的部分，由管理委员会决定持有人所持有的权益完全按照情形发生前的程序进行，其个人层面考核结果不再纳入归属条件；或取消该持有人参与本员工持股计划的资格，并将其持有的本员工持股计划权益收回；管理委员会有权将收回的本员工持股计划份额转让给指定的具备参与本员工持股计划资格的受让人；如没有符合参与本员工持股计划资格的受让人，则由参与本员工持股计划的持有人共同享有；或由公司无偿回购，公司回购的股份将用于后续实施其他股权激励计划/员工持股计划或到期注销；或通过法律法规允许的其他方式处理对应标的股票：

（1）持有人因工丧失劳动能力而离职的；

（2）持有人因执行职务而身故的，其持有的权益由其指定的财产继承人或法定继承人代为持有。

4、存续期内，持有人退休而离职的（退休返聘的持有人所持有的权益完全按照情形发生前的程序进行），分以下两种情形处置：

（1）若在其退休当年业绩考核合格且接受公司的竞业禁止限制的，则其已授予但未归属的本计划权益不受影响；如果其退休时间点位于锁定期或位于第一个归属期，则其已授予但未归属的权益在第一个归属期内全部归属；

（2）若在其退休当年业绩考核不合格，其已授予但未归属的本计划权益由管委会进行处置。

5、存续期内，持有人发生职务变更的，分以下两种情形处置：

（1）持有人职务发生变更，但仍为公司的董事（独立董事除外）、高级管理人员或核心技术（业务）人员，或者被公司委派到公司的子公司任职，则其相关的本计划份额可进行相应调整，原则上不增加其已授予但未归属的本计划份额；

（2）持有人因不能胜任工作岗位、考核不合格、触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职等行为损害公司利益或声誉而导致的职务变更，其已授予但未归属的本计划份额由管委会进行处置。

6、如持有人在归属权益后离职的，应符合公司内部关于竞业禁止的相关规定。如持有人违反公司竞业禁止相关规定的，应将其因本员工持股计划所得全部收益返还给公司，并承担与其所得收益同等金额的违约金，给公司造成损失的，还应同时向公司承担赔偿责任。

7、如发生其他未约定事项，持有人所持的本员工持股计划份额的处置方式或份额权益的归属条件由公司与管理委员会协商确定。

8、特定情形

除非公司另有决定，出现下列情况时，持有人持有的本计划份额将由管委会处置：

（1）持有人犯有严重过失、任何欺诈或不诚实或不当行为，无论是否与持有人对公司及其子公司的雇佣、聘用或服务有关，也无论是否已导致公司及其子公司终止与持有人的劳动合同关系或聘用关系终止；或

（2）持有人曾被判犯有任何刑事犯罪；或

（3）持有人因违反中国或其他司法管辖区不时有效的适用法律或法规而被判处刑事处罚；或

（4）公司或公司涉及持有人的任何子公司的财务报告存在重大错报或遗漏，包括但不限于可能显示任何规定的绩效目标以不正确或不准确的方式评估或计算的情况（公司有权酌情决定），或者任何计划份额的归属可能导致任何不公平或不利的结果。

在出现本条第1款所述情况时，董事会或管委会有权决定：

（1）持有人获得本计划份额的任何权利将立即失效及取消（包括但不限于授予或归属任何本计划份额的全部或任何部分的任何权利）；及

（2）指示持有人（且持有人承诺配合公司的指示）返还、偿还或以其他方式处理任何既定本计划份额（含已归属的部分）或其中的任何权益（包括由此衍生或产生的任何相关资产），包括但不限于向公司（或公司指定人士）返还及回付所有因出售或处置相关已归属本计划份额对应股份的收益及/或向公司（或公司指定人士）无偿转让所有相关已归属本计划份额对应股份（且相关税费由持有人承担）。

公司的上述决定应是决定性的并对持有人具有约束力，并且在每种情况下，公司均有权决定本计划不应因此而被管委会处置或根据其可能决定的条件或限制（对持有人具决定性和约束力）而确定。

公司不对任何因上述规定而导致持有人持有的本计划份额失效承担任何责任，持有人不得就上述规定以及本计划的约定或其中的任何权利或利益向公司、董事会、管理委员会或公司及其子公司提出索赔。

十一、员工持股计划履行的程序

（一）董事会及其下设的薪酬与考核委员会负责拟定本员工持股计划草案，公司实施本员工持股计划前，应通过不限于职工代表大会的民主方式征求员工意见。

（二）薪酬与考核委员会负责对本员工持股计划是否有利于公司的持续发展，是否损害公司及全体股东利益，是否以摊派、强行分配等方式强制员工参加本员工持股计划发表意见。

（三）董事会审议本员工持股计划时，与本员工持股计划有关联的董事应当回避表决。董事会在审议通过本员工持股计划草案后的2个交易日内，公告董事会决议、本员工持股计划草案全文及摘要、薪酬与考核委员会意见等。

（下转172版）