江苏宁沪高速公路股份有限公司

（上接17版）

表决结果：同意10票；反对0票；弃权0票。

此议案获得通过。

（11）本公司就本公司及控股子公司广靖锡澄公司的部分服务区加油站及充电桩出租与江苏高速公路能源发展有限公司签署《关联交易框架协议》。

表决结果：同意10票；反对0票；弃权0票。

此议案获得通过。

（12）本公司控股子公司广靖锡澄公司就广陵服务区加油站出租项目与泰兴市和畅油品销售有限公司签署《关联交易协议》。

表决结果：同意10票；反对0票；弃权0票。

此议案获得通过。

（13）本公司就本公司租赁经营扬州广陵服务区加油站、受托经营管理五峰山大桥公司等与五峰山大桥公司签署《关联交易框架协议》。

表决结果：同意10票；反对0票；弃权0票。

此议案获得通过。

（14）本公司就本公司租赁经营太湖湾服务区加油站、受托经营管理苏锡常南部高速公司项目与江苏苏锡常南部高速公路有限公司签署《关联交易框架协议》。

表决结果：同意10票；反对0票；弃权0票。

此议案获得通过。

（15）本公司就本公司及全资子公司宁沪投资公司、扬子江管理公司、云杉清能公司、本公司控股子公司五峰山大桥公司、镇丹公司的宣传委托制作服务、广告经营发布合作、房建改造等项目与江苏交通文化传媒有限公司签署《关联交易框架协议》。

表决结果：同意10票；反对0票；弃权0票。

此议案获得通过。

（16）本公司就本公司及全资子公司扬子江管理公司、本公司控股子公司广靖锡澄公司及其控股子公司常宜公司、宜长公司的商品及服务采购与江苏翠屏山宾馆管理有限公司签署《关联交易框架协议》。

表决结果：同意10票；反对0票；弃权0票。

此议案获得通过。

（17）本公司就本公司及全资子公司宁沪投资公司、江苏宁沪置业有限责任公司、云杉清能公司及其子公司如东公司、本公司控股子公司广靖锡澄公司、镇丹公司、五峰山大桥公司、龙潭大桥公司的汽车租赁服务与江苏快鹿汽车运输股份有限公司签署《关联交易框架协议》。

表决结果：同意10票；反对0票；弃权0票。

此议案获得通过。

（18）本公司就本公司控股子公司龙潭大桥公司的路桥日常及专项养护工程服务与江苏高速公路工程养护有限公司签署《关联交易框架协议》。

表决结果：同意10票；反对0票；弃权0票。

此议案获得通过。

（19）本公司就本公司及控股子公司五峰山大桥公司、镇丹公司、龙潭大桥公司、广靖锡澄公司及其控股子公司常宜公司、宜长公司的路网管理技术服务等与江苏高速公路联网营运管理有限公司签署《关联交易框架协议》。

表决结果：同意10票；反对0票；弃权0票。

此议案获得通过。

（20）本公司就本公司及全资子公司云杉清能公司、控股子公司五峰山大桥公司、镇丹公司、龙潭大桥公司、广靖锡澄公司及其控股子公司常宜公司、宜长公司的云端资源技术服务及本公司控股子公司广靖锡澄公司出租通信管道经营权项目与江苏交控数字交通研究院有限公司签署《关联交易框架协议》。

表决结果：同意10票；反对0票；弃权0票。

此议案获得通过。

（21）本公司就本公司及控股子公司广靖锡澄公司的保理业务服务与苏交控商业保理（广州）有限公司签署《关联交易框架协议》。

表决结果：同意10票；反对0票；弃权0票。

此议案获得通过。

（22）本公司就本公司控股子公司广靖锡澄公司的资产处置及全资子公司云杉清能公司的房屋委托管理服务与江苏交控资产管理有限公司签署《关联交易框架协议》。

表决结果：同意10票；反对0票；弃权0票。

此议案获得通过。

（23）本公司就本公司及控股子公司五峰山大桥公司、镇丹公司的充电桩建设和全资子公司云杉清能公司的海上升压舱柴油发电机保养与江苏镇扬交通科技有限公司签署《关联交易框架协议》。

表决结果：同意10票；反对0票；弃权0票。

此议案获得通过。

（24）本公司全资子公司云杉清能公司就光伏电站的保护校验和预防性试验服务、云杉清能公司控股子公司购买电力服务分别与南通天电新兴能源有限公司签署《关联交易协议》。

表决结果：同意10票；反对0票；弃权0票。

此议案获得通过。

（25）本公司就本公司全资子公司云杉清能公司的长江隧道清洁能源供电工程的生产运维服务等与江苏苏通大桥有限责任公司签署《关联交易框架协议》。

表决结果：同意10票；反对0票；弃权0票。

此议案获得通过。

（26）本公司全资子公司云杉清能公司的全资子公司苏交控清洁能源江苏有限公司就与江苏东部高速公路管理有限公司、苏通大桥公司、江苏沿江高速公路有限公司、江苏京沪高速公路有限公司、江苏润扬大桥发展有限责任公司、江苏高速新材料科技有限公司开展租用场地建设光伏电站并销售电力项目。

表决结果：同意10票；反对0票；弃权0票。

此议案获得通过。

本公司关联董事王颖健先生、谢蒙萌女士（均为江苏交控的员工）对第1-26项议案回避表决，其余董事对以上议案均投了赞成票，并认为交易条款公平合理，符合股东整体利益。

（27）本公司就本公司及全资子公司云杉清能公司、及本公司控股子公司镇丹公司、五峰山大桥公司、龙潭大桥公司、广靖锡澄公司及其控股子公司宜长公司、常宜公司的路网运营相关技术服务、ETC客服网点出租、云收费采购项目、电子档案管理系统服务与江苏通行宝智慧交通科技股份有限公司（以下简称“通行宝公司”）签署《关联交易框架协议》。

表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。

此议案获得通过。

本公司关联董事王颖健先生、谢蒙萌女士、徐光华先生（通行宝公司独立董事）对第27项议案回避表决，其余董事对以上议案均投了赞成票，并认为交易条款公平合理，符合股东整体利益。

（28）本公司就本公司租赁张渚服务区加油站项目与宜长公司签署《关联交易协议》。

表决结果：同意10票；反对0票；弃权0票。

此议案获得通过。

本公司关联董事杨少军、杨建国先生（均为招商局公路网络科技控股股份有限公司（以下简称“招商公路”）的员工）对第28项议案回避表决，其余董事对以上议案均投了赞成票，并认为交易条款公平合理，符合股东整体利益。

所有董事（包括独立非执行董事）认为上述日常关联交易/持续关连交易事项是在本公司及或其控股子公司日常业务中进行，交易按一般商务或更佳条款进行，不会损害本公司及非关联股东利益，尤其是中小股东的利益，且符合本公司及其股东的整体利益。

上述议案所涉及的关联交易事项交易金额累计计算达到披露要求，有关交易总额占本公司最近一期经审计净资产绝对值的比例少于5%，根据《上海证券交易所股票上市规则》，上述关联交易事项需经董事会审议批准并披露，无需提交股东会批准。议案(24)涉及向关联方购买电力服务，交易依据政府部门定价。根据《上海证券交易所股票上市规则》第6.3.18条规定，可以免于按照关联交易的方式审议和披露。同时相关服务(i)属一般供应自用的类别，(ii)由本公司及其相关附属公司用于本身任何业务且不作转售，及有关消费服务有公开市场，而定价具有透明度，(iii)消费或使用相关服务时的状态，与购买时相同;(iv)条款不逊于独立第三方可提供的条款，根据香港上市规则第14A.73(7)及 14A.97条应可获得全面豁免持续关连交易披露和独立股东批准要求。

上述第1，2，4，5，6(除理事会基础会费)，7(除办公用房出租)，8(除物资采购及会务服务、接受房屋租赁、服务区商业超市经营权外包)，10(除酒店餐饮住宿服务)，11，12，13(除加油站出租、文创产品采购)，14(除武进太湖湾服务区加油站租赁)，15(除宣传委托制作服务)，17，18，19，23(除海上升压站柴油发电机保养)，27(除云调度技术服务、SD-WAN技术服务、云收费采购项目、ETC客服网点租赁、电子档案管理系统服务、ETC加油聚合支付技术服务)项的框架协议的年度上限按香港上市规则第14.07条所计算之最高适用比率高于0.1%但低于5%，故根据香港上市规则第14A.76(2)(a)条只须符合公告及香港上市规则第14A.55至14A.59条年度审阅的规定，但无须在股东会上获得独立股东批准。上述第26项(拟售电)根据香港上市规则第14A.97条无须符合披露规定。上述第1-25及27-28项其他持续关连交易年度上限最高金额及第26项关连交易(租用场地建设光伏电站)累计过去12个月的类似交易按香港上市规则第14.07条所计算的所有适用百分比率均低于0.1%，该等交易无需符合披露规定。

本议案已经本公司董事会审计委员会、独立董事专门会议审议通过，并同意提交董事会审议。

（二十一）审议并批准《关于向控股子公司提供借款的议案》。

1、同意本公司使用直接融资资金向控股子公司龙潭大桥公司提供余额不超过人民币10亿元的借款，借款期限三年，借款执行有效期自董事会批准日起三年内有效，利息按本公司发行的直接融资产品的当期利率计算，有关融资产品还本付息等相关费用由龙潭大桥公司支付；授权执行董事处理合同签署及资金拨付审批等后续相关事宜。

表决结果：同意12票；反对0票；弃权0票。

此议案获得通过。

2、同意本公司使用直接融资资金向全资子公司云杉清能公司及其子公司提供余额不超过人民币5亿元的借款，借款期限三年，借款执行有效期自董事会批准日起三年内有效，利息按本公司发行的直接融资产品的当期利率计算，有关融资产品还本付息等相关费用由云杉清能公司及其子公司支付；授权执行董事处理合同签署及资金拨付审批等后续相关事宜。

表决结果：同意12票；反对0票；弃权0票。

此议案获得通过。

3、同意本公司使用直接融资资金向控股子公司镇丹公司提供余额不超过人民币20亿元的借款，借款期限三年，借款执行有效期自董事会批准日起三年内有效，利息按本公司发行的直接融资产品的当期利率计算，有关融资产品还本付息等相关费用由镇丹公司支付；授权执行董事处理合同签署及资金拨付审批等后续相关事宜。

表决结果：同意12票；反对0票；弃权0票。

此议案获得通过。

4、同意本公司使用直接融资资金向控股子公司锡太公司提供余额不超过人民币10亿元的借款，借款期限三年，借款执行有效期自董事会批准日起三年内有效，利息按本公司发行的直接融资产品的当期利率计算，有关融资产品还本付息等相关费用由锡太公司支付；授权执行董事处理合同签署及资金拨付审批等后续相关事宜。

表决结果：同意12票；反对0票；弃权0票。

此议案获得通过。

5、同意本公司使用直接融资资金向控股子公司丹金公司提供余额不超过人民币10亿元的借款，借款期限三年，借款执行有效期自董事会批准日起三年内有效，利息按本公司发行的直接融资产品的当期利率计算，有关融资产品还本付息等相关费用由丹金公司支付；授权执行董事处理合同签署及资金拨付审批等后续相关事宜 。

表决结果：同意12票；反对0票；弃权0票。

此议案获得通过。

6、同意本公司使用直接融资资金向控股子公司五峰山大桥公司提供余额不超过人民币18亿元的借款，借款期限三年，借款执行有效期自股东会批准日起三年内有效，利息按本公司发行的直接融资产品的当期利率计算，有关融资产品还本付息等相关费用由五峰山大桥公司支付；授权执行董事处理合同签署及资金拨付审批等后续相关事宜，并同意将此议案提交2025年年度股东会审议。

表决结果：同意10票；反对0票；弃权0票。

此议案获得通过。

7、同意本公司使用直接融资资金向控股子公司广靖锡澄公司提供余额不超过人民币15亿元的借款，借款期限三年，借款执行有效期自股东会批准日起三年内有效，利息按本公司发行的直接融资产品的当期利率计算，有关融资产品还本付息等相关费用由广靖锡澄公司支付；授权执行董事处理合同签署及资金拨付审批等后续相关事宜，并同意将此议案提交2025年年度股东会审议。

表决结果：同意10票；反对0票；弃权0票。

此议案获得通过。

8、同意本公司使用直接融资资金向控股子公司宜长公司提供余额不超过人民币5亿元的借款，借款期限三年，借款执行有效期自股东会批准日起三年内有效，利息按本公司发行的直接融资产品的当期利率计算，有关融资产品还本付息等相关费用由宜长公司支付；授权执行董事处理合同签署及资金拨付审批等后续相关事宜 ，并同意将此议案提交2025年年度股东会审议。

表决结果：同意10票；反对0票；弃权0票。

此议案获得通过。

9、同意本公司使用直接融资资金向控股子公司常宜公司提供余额不超过人民币5亿元的借款，借款期限三年，借款执行有效期自股东会批准日起三年内有效，利息按本公司发行的直接融资产品的当期利率计算，有关融资产品还本付息等相关费用由常宜公司支付；授权执行董事处理合同签署及资金拨付审批等后续相关事宜 ，并同意将此议案提交2025年年度股东会审议。

表决结果：同意10票；反对0票；弃权0票。

此议案获得通过。

本议案已经本公司董事会审计委员会、独立董事专门会议审议通过，并同意提交董事会审议。

所有董事（包括独立非执行董事）认为上述6-9项交易涉及的持续关连交易事项交易条款公平合理，属一般商业条款，不会损害本公司及非关联/关连股东利益，尤其是中小股东的利益，且符合本公司及其股东的整体利益。

本公司的大股东江苏交控是五峰山大桥公司的22.01%股东，决议涉及持续关连交易事项，关联/关连董事王颖健先生、谢蒙萌女士对该项决议回避表决，其余各董事均可在有关决议案中投票。

本公司的第二大股东招商公路是广靖锡澄公司的重要股东，宜长公司及常宜公司是广靖锡澄公司的控股子公司，决议涉及持续关连交易事项，关联/关连董事杨少军先生、杨建国先生对该3项决议回避表决，其余各董事均可在有关决议案中投票。

（二十二）审议并批准《关于增发公司A股或H股股份一般性授权的议案》。

同意基于提升公司融资弹性的考虑，提请股东会授权董事会：（1）按照相关规定发行不超过股东会决议日已发行A股股数的20%及H股股数的20%的股份或可认购相关股份的证券(包括但不限于非上市的优先股、债券) 的一般性授权；（2）新股配发时及发行完成后，根据公司新股配发及发行的方式、种类、数目和新股配发及发行完成时公司股权结构的实际情况，增加公司注册资本并对公司章程做出适当及必要的修订；并将此议案提交2025年年度股东会审议。

本议案已经本公司董事会战略委员会审议通过，并同意提交董事会审议。

表决结果：同意12票；反对0票；弃权0票。

此议案获得通过。

（二十三）审议并批准《关于提请召开2025年年度股东会的议案》。

同意本公司召开2025年年度股东会，并授权董事会秘书陈晋佳女士予以发布和印刷通知及通函。

表决结果：同意12票；反对0票；弃权0票。

此议案获得通过。

（二十四）审议并批准《关于委任首席独立非执行董事的议案》。

同意委任葛扬先生担任公司首席独立非执行董事，任期自本次董事会审议通过之日起，至本届董事会任期届满之日止。

本议案已经本公司董事会提名委员会、独立董事专门会议审议通过，并同意提交董事会审议。

表决结果：同意12票；反对0票；弃权0票。

此议案获得通过。

（二十五）审议并批准《关于洛德汇智基金拟分配厦门国际银行股权资产的议案》。

同意洛德汇智基金将依法取得的15,195.18万股厦国行股份以总估值人民币52,426.75万元的基准依据，以实物分配方式将上述股份分配至符合条件的合伙人。本公司全资子公司江苏宁沪投资有限公司（以下简称“宁沪投资公司”）以所分得资产冲抵未收回投资本金，同意通过宁沪投资公司向本公司实施实物利润分配的方式，由本公司承接宁沪投资公司应分得的厦国行股份并与洛德汇智基金签订《股份分配协议》。

本议案已经本公司董事会战略委员会审议通过，并同意提交董事会审议。

表决结果：同意12票；反对0票；弃权0票。

此议案获得通过。

（二十六）审议并批准《2025年度内部审计工作总结》及《2026年度内部审计工作计划》。

本议案已经本公司董事会审计委员会审议通过，并同意提交董事会审议。

表决结果：同意12票；反对0票；弃权0票。

此议案获得通过。

（二十七）审议并批准《关于本公司高级管理人员2025及2026年度薪酬水平的议案》。

同意高级管理人员薪酬由基本年薪、绩效年薪以及任期激励等构成。其中，绩效年薪占比不低于基本年薪与绩效年薪总额的百分之五十。绩效年薪包括预发放以及兑现两部分，其中，预发放部分按照其基本薪酬的50%逐月发放，兑现部分待年度报告披露后、依据经审计的财务数据开展年度经营业绩考核结束后确定。

本议案已经本公司董事会薪酬与考核委员会审议通过，并同意提交董事会审议。

表决结果：同意12票；反对0票；弃权0票。

此议案获得通过。

（二十八）审议并批准《关于本公司控股子公司广靖锡澄公司的控股子公司宜长公司、常宜公司收费权质押的议案》。

1.同意本公司控股子公司广靖锡澄公司的控股子公司宜长公司，根据在招商银行股份有限公司南京分行办理的期限5年的2.4亿经营期固定资产贷款，将宜长高速收费权质押给该金融机构，并签订相关的收费权质押协议，质押担保的主债权余额为公司在该金融机构的实际提款额。质押担保的主债权期限为至公司依该金融机构借款合同的约定及时、足额支付主合同项下全部贷款本息时止或该金融机构实现质押权并得以足额偿付之日起解除。

表决结果：同意12票；反对0票；弃权0票。

此议案获得通过。

2.同意本公司控股子公司广靖锡澄公司的控股子公司常宜公司，根据在招商银行股份有限公司南京分行办理的期限5年的6300万元经营期固定资产贷款，将常宜高速收费权质押给该金融机构，并签订相关的收费权质押协议，质押担保的主债权余额为公司在该金融机构的实际提款额。质押担保的主债权期限为至公司依该金融机构借款合同的约定及时、足额支付主合同项下全部贷款本息时止或该金融机构实现质押权并得以足额偿付之日起解除。

表决结果：同意12票；反对0票；弃权0票。

此议案获得通过。

（二十九）审议并批准《关于本公司控股子公司五峰山大桥公司收费权质押的议案》。

同意本公司控股子公司五峰山大桥公司根据在招商银行办理的12亿元（其中10亿元贷款期限3年，2亿元贷款期限1年）的经营期固定资产贷款，将五峰山公司高速公路收费权质押给招商银行，并签订相关公路收费权质押协议，质押担保的主债权余额为五峰山公司在招商银行的实际提款额。质押担保至五峰山公司依招商银行借款合同的约定及时、足额支付主合同项下全部贷款本息时止或者招商银行实现质押权并得以足额偿付之日起解除。

表决结果：同意12票；反对0票；弃权0票。

此议案获得通过。

（三十）审议并批准《关于本公司控股子公司锡太公司收费权质押的议案》。

同意本公司控股子公司锡太公司根据与建行、中行、农行、工行、国开行、江苏银行、南京银行、光大银行、招商银行、华夏银行、兴业银行、中信银行、广发银行各自贷款金额占该项目实际贷款总额的比例，将锡太公司高速公路收费权分别质押给上述相关银行，并签订相关公路收费权质押协议，质押担保的主债权余额为锡太公司在各银行的实际提款额。质押担保至锡太公司依各银行借款合同的约定及时、足额支付主合同项下全部贷款本息时止或者各银行实现质押权并得以足额偿付之日起解除。

表决结果：同意12票；反对0票；弃权0票。

此议案获得通过。

（三十一）审议并批准《关于本公司控股子公司丹金公司收费权质押的议案》。

同意本公司控股子公司丹金公司根据与建行、中行、农行、工行、国开行、江苏银行、南京银行、光大银行、招商银行、华夏银行、兴业银行、中信银行、广发银行、浦发银行、宁波银行各自贷款金额占该项目实际贷款总额的比例，将丹金公司高速公路收费权分别质押给上述相关银行并签订相关公路收费权质押协议，质押担保的主债权余额为丹金公司在各银行的实际提款额。质押担保至丹金公司依各银行借款合同的约定及时、足额支付主合同项下全部贷款本息时止或者各银行实现质押权并得以足额偿付之日起解除。

表决结果：同意12票；反对0票；弃权0票。

此议案获得通过。

（三十二）审议并批准《关于向中国银行间市场交易商协会申请统一注册债务融资工具的议案》。

同意本公司向中国银行间市场交易商协会申请统一注册债务融资工具。

表决结果：同意12票；反对0票；弃权0票。

此议案获得通过。

（三十三）审议并批准《关于公司与财务公司签订补充协议的议案》。

同意本公司与财务公司签订《金融服务协议补充协议》，同意将本公司在财务公司的每日最高存款余额(含利息)不超过人民币5亿元且低于本公司经审计营业收入、总资产或市值的5%，调整为每日最高存款余额(含利息)不超过人民币4.5亿元且低于本公司经审计营业收入、总资产或市值的5%，其他条款不变;补充协议有效期自2026年3月27日至2028年3月31日;授权执行董事处理协议签署等后续相关事宜;批准关联交易公告内容并授权执行董事汪锋先生在协议签订后予以公告。

本议案已经本公司董事会审计委员会、独立董事专门会议审议通过，并同意提交董事会审议。

表决结果：同意10票；反对0票；弃权0票。

此议案获得通过。

所有董事（包括独立非执行董事）认为上述交易涉及的关联交易/持续关连交易事项交易条款公平合理，属一般商业条款，不会损害本公司及非关联/关连股东利益，尤其是中小股东的利益，且符合本公司及其股东的整体利益。

该决议为关联交易/持续关连交易事项，关联/关连董事王颖健先生、谢蒙萌女士对该项决议回避表决，其余各董事均可在决议案中投票。

特此公告。

江苏宁沪高速公路股份有限公司董事会

2026年3月30日

证券代码：600377 证券简称：宁沪高速 公告编号：2026-017

江苏宁沪高速公路股份有限公司

关于对江苏交通控股集团财务有限公司

风险评估报告的公告

本公司董事会、全体董事及相关股东保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

一、财务公司基本情况

（一）财务公司基本信息

江苏交通控股集团财务有限公司（以下简称“财务公司”）依据《关于江苏交通控股集团财务有限公司开业的批复》（银监复〔2011〕594号）批准于2011年12月开业，注册资本人民币20亿元。财务公司注册地址为江苏省南京市建邺区江东中路399号紫金金融中心A2号楼1、2、33、34层，无其他分支机构，未异地展业。

（二）财务公司股东名称、出资金额和出资比例

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二、 财务公司内部控制的基本情况

（一）控制环境

财务公司以打造一流的高质量财务公司为目标，不断加强“卓越党建+现代金融国企”治理体系建设，让党组织与公司法人治理机构在公司决策、执行、监督中形成合力。公司法人治理结构健全，按照《江苏交通控股集团财务有限公司章程》规定设立了股东会、党总支委员会、董事会（下设战略委员会、审计委员会、风险管理委员会、薪酬与考核委员会四个专业委员会）、高级管理层。为深入贯彻《中华人民共和国公司法》精神，落实《财政部关于印发〈深化国有金融企业监事会改革实施方案〉的通知》，2025年财务公司完成国有金融企业监事会改革，取消监事会，由董事会审计委员会行使相关职权。各治理主体分工明确、职责清晰，报告权属分明，董事会、及高级管理人员均能尽责履职。

2025年，财务公司法人治理运转有序，管理规范，能够确保内部控制的合规性和有效性，为稳健发展提供坚实的组织保障。

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（二）风险的识别与评估

财务公司围绕全面风险管理，制定了风险管理、内部控制机制、业务管理办法和操作规范，设立内部稽核部门，通过设置事后监督岗位，对财务公司的经营管理进行监督和稽核。

公司设立三道防线严控合规风险，其中业务部门为防范合规风险的第一道防线，是合规管理责任主体，部门负责人及业务人员对本部门经营管理合规风险承担首要合规职责；合规管理部门为防范合规风险的第二道防线，承担合规管理体系建设及组织、协调开展合规管理工作的职责；内部审计稽核为防范合规风险的第三道防线，承担合规审计和监督公司整体合规风险防控职责。

各部门在职责范围建立风险评估体系和项目责任管理制度，根据业务不同特点制定各自不同的风险控制制度、操作流程和风险防范措施，各部门职责分离、相互监督，对不同类型风险进行预测、评估和控制。

按照实质重于形式和穿透原则，从风险识别、风险评估、风险分析、风险控制和风险报告五个步骤制定风险管理战略及防范措施，提高风险防范处置能力，切实扛起内控合规管理和风险防控主体责任，确保业务经营符合战略和整体利益。

（三）控制活动

1. 资金业务控制

（1）资金计划管理方面，财务公司严格遵循《企业集团财务公司管理办法》对资产负债等资金计划管理要求，通过制定和实施资金预算、存放同业、同业拆借等管理制度，实现风险控制，保证资金的流动性、安全性和效益性。

（2）成员单位存款业务方面，财务公司与纳入报备监管部门名录内的成员单位开展业务，严格遵循平等、自愿、公平和诚实信用的原则，保障成员单位资金的安全和使用，维护成员单位的合法权益。

（3）资金集中管理方面，财务公司秉持“安全性、流动性、收益性”原则，通过做实资金集中、做严资金预算、做优资金支付等措施保障成员单位正常用款需求，较好地控制流动性风险。同时，充分利用资金集中规模效应尽可能为成员单位提高资金收益。

（4）资金收付结算方面，财务公司重点加大资金监控力度。集团成员单位在财务公司开设结算账户，通过财务公司核心业务系统实现资金结算，所有资金转账结算指令均在系统中设置二级以上经办复核内控机制。财务公司以集团推进司库建设以及运行统一费报系统为契机持续加大银企直联推动工作，核心业务系统接入更多成员单位支付账户，不断拓宽资金结算监控面。

2. 信贷业务控制

财务公司信贷的对象仅限于符合《企业集团财务公司管理办法》规定并向监管机构报备的集团内成员单位。财务公司根据不同类型业务的不同特点制定了涵盖客户信用评级、授信管理、流动资金贷款管理、固定资产贷款管理、委托贷款管理、银团贷款管理、商业汇票承兑管理等制度，建立了贷前、贷中、贷后完整的信贷管理流程。

3. 有价证券投资业务控制

财务公司按照监管规定，根据自身资产负债管理需要稳健开展有价证券投资业务，其按年制定投资计划、投资方案，明确投资原则、投资策略、风险偏好、投资限额、业务品种等事项，并分别由股东会、董事会审议批准。财务公司建立交易对手白名单等动态调整机制，董事会授权总经理负责投资方案范围内的具体投资业务实施，其现有的投资管理风险控制程序和流程能够保证投资科学、高效、有序和安全运行，有效防范投资风险。

4. 内部稽核控制

财务公司实行内部审计监督制度，设立直接对董事会负责的内部稽核部门一一审计稽核部，建立内部审计管理办法和操作规程，对财务公司的经济活动进行内部审计和监督。审计稽核部负责财务公司内部审计业务。针对财务公司的内部控制执行情况、业务和财务活动的合法性、合规性、风险性、准确性、效益性进行监督检查，发现内部控制薄弱环节、管理不完善之处和由此导致的各类风险，向管理层提出有价值的改进意见和建议。

5. 信息系统控制

财务公司自成立起持续利用有效的信息系统对业务环节进行管理，信息管理平台按业务模块分装在业务部门，按相关规定授予操作人员管辖业务范围内所享有的操作权限，各司其职。信息系统运转正常，信息管理平台兼容性较好。财务公司加快推进信息系统建设保障业务的同时，也重视信息科技风险防范和信息系统安全管理，通过制定并严格执行《信息科技风险管理办法》《数据治理管理办法》《数据安全管理办法》《数据分类分级管理办法》《网络安全管理规定》《信息科技外包管理办法》等信息科技方面的管理制度，提高对信息系统、机房以及网络安全设备等巡检频次和力度，不断提升基础设备和制度防风险能力，提高系统安全性和稳定性。

6. 应急管理控制

财务公司加强对突发事件的管理和防范，成立突发事件应急处置领导小组，建立突发事件应急处理联动机制。制定《突发事件应急处置办法》，包含风险性突发事件、流动性、网络安全、安全保卫、地震等突发事件应急处置预案，明确对突发事件的处置管理原则、处置流程和报告机制，以及重点监测的风险事项。制定《业务连续性管理办法》《业务连续性计划》，涵盖应用系统故障、基础设施故障、网络通讯故障、网络安全故障、病毒危害、数据安全事件、自然灾害事件等处置专项预案，最大程度保障业务连续开展。

（四）内部控制总体评价

财务公司的内部控制制度健全、执行有效。资金业务方面，财务公司较好地控制资金安全性、流动性风险；信贷业务方面，财务公司建立相应的信贷业务风险控制程序，整体风险控制在合理水平；有价证券投资业务方面，财务公司在保证合规、安全、流动性的基础上兼顾投资收益；内部稽核方面，财务公司建立了较为完整的内部审计监督制度，对经济活动进行内部审计和监督；信息系统方面，财务公司不断提高信息系统的安全性和稳定性，目前信息系统运行稳定正常；应急管理方面，财务公司持续增强对突发事件的应急处理能力，提升风险防范意识。综上，财务公司总体经营风险可控。

三、财务公司经营管理及风险管理情况

（一）财务公司主要财务数据（元）

■

（二）财务公司管理情况

自成立以来，财务公司一直坚持稳健经营原则，严格遵循《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国银行业监督管理法》《企业集团财务公司管理办法》等金融法律法规、条例和监管规章制度，规范经营行为，加强内部管理，制定了业务风险管理规章、制度并有效执行，以控制经营风险。财务公司从未发生过挤兑存款、到期债务不能支付、被抢劫或诈骗、董事或高级管理人员涉及严重违纪、刑事案件等重大风险事项，也从未形成任何逾期或不良资产。

（三）财务公司监管指标

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四、上市公司在财务公司存贷情况

截至2025年12月31日，本公司及控股子公司在财务公司的存款余额为3.44亿元，占财务公司吸收各项存款余额比例为1.61%。本公司及控股子公司于2025年1-12月期间在财务公司日均存款余额为2.83亿元。本公司在财务公司的存款安全性和流动性良好，未发生财务公司因现金头寸不足而延期付款的情况。

截至2025年12月31日，本公司及控股子公司在财务公司贷款余额为6.35亿元，通过财务公司办理的委托贷款（借入）余额为0.12亿元。本公司及控股子公司于2025年1-12月期间在财务公司日均贷款余额为6.82亿元，日均委托贷款（借入）余额为0.092亿元。

五、持续风险评估措施

本公司持续对财务公司实施常态化风险评估与管控，密切监测其资产负债结构、资本充足水平、流动性状况及资产质量等核心指标，定期核查其内控管理与合规运营情况，高度关注与其相关的市场公开信息，建立健全风险预警及应对机制，严格管控资金业务风险，切实保障本公司资金安全及全体股东利益。

六、风险评估意见

基于以上分析评估，本公司认为：

（一）财务公司具有合法有效的《金融许可证》《营业执照》；

（二）未发现财务公司存在违反《企业集团财务公司管理办法》规定的情形，财务公司的基本财务指标符合监管机构的规定；

（三）财务公司成立至今严格按照《企业集团财务公司管理办法》的规定经营，内部控制健全。本公司与财务公司之间业务不存在潜在风险。

七、其他说明

无。

特此公告。

江苏宁沪高速公路股份有限公司董事会

2026年 3 月30 日

证券代码：600377.SH 00177.HK 证券简称：宁沪高速

江苏宁沪高速公路股份有限公司

2025年度环境、社会和公司治理报告摘要

第一节重要提示

1、本摘要来自于环境、社会和公司治理报告全文，为全面了解本公司环境、社会和公司治理议题的相关影响、风险和机遇，以及公司可持续发展战略等相关事项，投资者应当到www.sse.com.cn网站仔细阅读环境、社会和公司治理报告全文。

2、本环境、社会和公司治理报告经公司董事会审议通过。

第二节报告基本情况

1、基本信息

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2、可持续发展治理体系

（1）是否设置负责管理、监督可持续发展相关影响、风险和机遇的治理机构：√是，该治理机构名称为董事会及董事会战略委员会 □否

（2）是否建立可持续发展信息内部报告机制：√是，报告方式及频率为每季度定期通过会议向公司经营层报告 □否

（3）是否建立可持续发展监督机制，如内部控制制度、监督程序、监督措施及考核情况等：√是 ，相关制度或措施为董事会及董事会战略委员会对公司可持续发展工作开展进行监督，定期听取可持续发展工作开展情况报告，并监察完成进度 □否

3、利益相关方沟通

公司是否通过访谈、座谈、问卷调查等方式开展利益相关方沟通并披露：√是 □否

■

4、双重重要性评估结果

■

注：《上海证券交易所上市公司自律监管指引第14号一一可持续发展报告（试行）》规定的议题对公司不具有重要性的有“科技伦理”议题，公司所属行业为交通业，不从事生命科学、人工智能等科技伦理敏感领域的科学研究、技术开发等活动，已按照《14号指引》第七条规定，在报告中进行解释说明。

证券代码：600377 证券简称：宁沪高速 公告编号：2026-011

江苏宁沪高速公路股份有限公司

2025年年度利润分配方案公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

● 每股派发现金红利人民币0.49元(含税)。

● 本次利润分配以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，具体日期将在权益分派实施公告中明确。

● 在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动的，拟维持分配总额不变，相应调整每股分配比例，并将另行公告具体调整情况。

● 未触及《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称《股票上市规则》）第9.8.1条第一款第（八）项规定的可能被实施其他风险警示的情形。

一、利润分配方案内容

（一）利润分配方案的具体内容

经毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2025年12月31日，江苏宁沪高速公路股份有限公司（以下简称“本公司”）母公司报表中期末未分配利润为人民币12,781,791,142.27元。经董事会决议，本公司2025年年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数分配利润。本次利润分配方案如下：

本公司拟向全体股东每股派发现金红利人民币0.49元（含税）。截至2025年12月31日，本公司总股本5,037,747,500股，以此计算合计拟派发现金红利人民币2,468,496,275元（含税）。本年度本公司现金分红总额2,468,496,275元，占本年度归属于上市公司股东净利润的比例53.73%。

如在本公告披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，因可转债转股、回购股份、股权激励授予股份回购注销、重大资产重组股份回购注销等致使本公司总股本发生变动的，本公司拟维持分配总额不变，相应调整每股分配比例。如后续总股本发生变化，将另行公告具体调整情况。

本次利润分配方案尚需提交股东会审议。

（二）是否可能触及其他风险警示情形

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如上表所示，本公司最近三个会计年度累计现金分红情况，不触及《上海证券交易所股票上市规则》第9.8.1条第一款第（八）项规定的可能被实施其他风险警示的情形。

二、公司履行的决策程序

（一）董事会会议的召开、审议和表决情况

本公司于2026年3月27日召开公司第十一届董事会第二十次会议审议通过了《2025年度利润分配预案的议案》，本方案符合公司章程规定的利润分配政策，本议案尚需提交本公司2025年年度股东会审议。

（二）独立董事意见

独立董事审核并发表如下意见：本次利润分配方案结合了公司发展阶段、未来的资金需求等因素，同时考虑投资者的合理回报，符合有关法律法规及《公司章程》关于利润分配的相关规定，严格履行现金分红相应决策程序，不存在损害中小股东利益的情形。

三、相关风险提示

本次利润分配预案结合了公司盈利情况、现金流状态及资金需求等因素，不会对公司经营现金流产生重大影响，不会影响公司正常经营和持续、稳定、健康发展。

本次利润分配方案尚需提交公司2025年年度股东会审议批准后方可实施。

敬请广大投资者理性判断，注意投资风险。

特此公告。

江苏宁沪高速公路股份有限公司董事会

2026年 3月 30 日

证券代码：600377 证券简称：宁沪高速 公告编号：2026-016

江苏宁沪高速公路股份有限公司

关于委任首席独立非执行董事的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

江苏宁沪高速公路股份有限公司(以下简称“本公司”)董事会欣然宣布，独立非执行董事葛扬先生已获委任为首席独立非执行董事，自二零二六年三月二十七日起生效。葛扬先生现为本公司独立非执行董事、薪酬与考核委员会召集人、提名委员会委员。

首席独立非执行董事之责任并无异于或高于其他独立非执行董事。葛扬先生作为首席独立非执行董事之主要职责为促进及加强i)独立非执行董事彼此之间;(i)独立非执行董事与董事会其他成员之间;及(iii)与股东(尤其是少数股东)之间的沟通。首席独立非执行董事于本公司并非行政职务，且于本集团并未担任任何管理职务。

委任首席独立非执行董事乃参考香港联合交易所有限公司证券上市规则附录C1所载并于二零二五年七月一日生效之经修订企业管治守则而引入。董事会相信，委任首席独立非执行董事可加强董事会之效能与多元化，并进一步提升本公司之良好企业管治常规。

特此公告。

江苏宁沪高速公路股份有限公司董事会

2026年 3月 30 日

(下转19版)