中国石油天然气股份有限公司

(上接26版)

董事会相信房产租赁合同的租赁期为20年乃属恰当，原因在于本公司是中国最大的石油公司之一，主要从事原油及天然气的勘探、开发、输送、生产和销售及新能源业务；原油及石油产品的炼制，基本及衍生化工产品、其他化工产品的生产和销售及新材料业务；炼油产品和非油品的销售以及贸易业务；天然气的输送及销售，且有关的房产租赁对本集团业务相当重要，而20年的长年期可避免业务不必要中断。董事（包括独立非执行董事）认为有关年期20年属于一般商业惯例。

1.6过往金额、过往年度上限、建议年度上限及理由

董事会考虑并建议以下与中国石油集团之持续性关联交易的最高金额（与中国石油集团之间完全豁免的持续性关联交易除外），作为2027年1月1日至2029年12月31日止期间有关交易的年度上限：

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注：新总协议亦有规定中国石油集团（不包括中油财务公司）/共同持股公司向本集团提供贷款及其他财务资助。该等交易根据上交所上市规则第6.3.18条及香港联交所上市规则第14A.90条的规定，全面豁免遵守上交所上市规则第六章第三节及香港联交所上市规则第14A章有关股东批准、年度审阅及所有披露规定。香港联交所上市规则之含义详见第1.2段。

1.7与中国石油集团进行持续性关联交易的原因及好处

中国石油集团是一家集国内外油气勘探开发和新能源、炼化销售和新材料、支持和服务、资本和金融等业务于一体的综合性能源与化工公司。本公司是于1999年11月5日在中国石油集团重组过程中成立的股份有限公司。中国石油集团将其与石油天然气勘探开发、炼油、化工、销售、天然气销售及相关科研等核心业务相关的资产、负债及权益投入本公司，是本公司的唯一发起人。本公司于2000年4月完成境外上市，中国石油集团继续为本公司的控股股东。中国石油集团保留与石油天然气生产经营相关的工程技术服务、生产服务、物资供应服务、生活及社会服务、金融服务等业务。这些业务可为本公司及其附属公司生产经营和员工的生活提供一系列必要的服务。中国石油集团是全球石油行业最具经验和实力的公司之一，在人才、技术、经验、成本和地域等方面具有较强优势。中国石油集团与本公司建立了良好、长期的合作关系，累积了丰富的合作经验；中国石油集团是中国少数提供优质石油石化相关工程技术服务的公司之一，在安全性、可靠性、专业技术和设备方面拥有竞争优势，可以满足本集团较高的技术、质量和安全环保要求；并为本集团部分地处偏远的经营场所提供服务和业务支撑。因此，本公司认为与中国石油集团之持续性关联交易对本集团的持续经营发展有利。这主要体现在：

（1）中国石油集团为本集团提供的工程技术、生产和金融服务，在国内同行业中具竞争优势，比其他服务供应商，存在着明显的经验、技术和成本优势；

（2）石油行业有其特殊的技术和品质要求，中国石油集团提供的油气工程和技术服务在行业内具有较高水平，能满足本集团投资和经营项目的技术和品质要求。同时，高品质的服务也能大幅度减少本集团安全及环境保护隐患；

（3）中国石油集团下属金融机构向本集团提供多年金融服务，与本集团建立了完善的合作机制，能够提供更高效的内部结算服务及更优惠的利率，降低本集团的成本，有利于本集团更高效便捷地开展业务。中国石油集团下属保险机构熟悉本集团的风险状况，提供定制的风险保障方案，保险赔付高效快速，持续增强本集团抵御风险的能力，其中本集团持有中石油专属财产保险股份有限公司49%的股份，在获得保险保障的同时，能够分享稳定的分红回报。昆仑租赁能够提供低成本、优质可靠、灵活便捷的筹融资及降低设备采购成本、减少运营费用、利息增值税抵扣等降本节税服务，其将有助于本集团保持在发展油气、重大炼油基础设施及成品油销售网络上的投资规模；

（4）由于本集团主要油区和炼化生产基地分布在不同地区，而且部分地区较偏远，经营条件较为恶劣，中国石油集团及其附属公司可在当地为本集团提供服务和业务支撑，很大程度上有利于本集团在当地业务的持续发展。

实践证明与中国石油集团之持续性关联交易对本集团持续经营发展有利。

考虑到本公司与中国石油集团合作关系的本质，本公司将新总协议、与中国石油集团的非豁免持续性关联交易及其建议年度上限视为一个有机的整体。因此，新总协议及与中国石油集团的非豁免持续性关联交易建议年度上限将于年度股东会上作为一个议案供独立股东审议及批准。独立股东关于该议案的任何表决将同样适用于相应的新总协议及与中国石油集团的非豁免持续性关联交易建议年度上限。

董事（包括独立非执行董事）认为（1）与中国石油集团之持续性关联交易有利于本公司的持续健康发展。中国石油集团是全球石油行业最具经验和实力的公司之一，在人才、技术、经验、成本和地域等方面具有较强优势。中国石油集团与本公司建立了良好、长期的合作关系，累积了丰富的合作经验；中国石油集团是中国少数提供优质油气石化相关工程技术服务的公司之一，在安全性、可靠性、专业技术和设备方面拥有竞争优势，可以满足本公司较高的技术、质量和安全环保要求；并为本公司部分地处偏远的经营场所提供服务和业务支撑；（2）与中国石油集团之持续性关联交易符合本公司及全体股东的整体利益。现时及日后与中国石油集团之持续性关联交易均在本集团日常业务中进行，基于一般商业条款或不逊于独立第三方向本集团提供的条款；中国石油集团提供的产品和服务不是独家的，本公司有权选择中国石油集团或独立第三方提供的价格或品质更佳的产品和服务，且如果本公司无法找到替代供应商，中国石油集团不得终止提供相应的产品和服务。与中国石油集团之持续性关联交易的条款符合市场规则，公平合理，且符合本公司及股东整体利益，而与中国石油集团之持续性关联交易的建议年度上限亦公平合理，符合本公司及全体股东的整体利益。同时，与中国石油集团之持续性关联交易不存在损害本公司及中小股东利益的情况，并不会对本公司本期及未来的财务状况产生不利影响，亦不会影响本公司的独立性。

1.8董事会及独立股东批准

中国石油集团为本公司的控股股东，于本公告披露日，中国石油集团及其联系人直接或间接持有本公司150,583,363,267股A股以及399,472,000股H股，合计持有本公司150,982,835,267股股份，约占本公司已发行总股份的82.49%。基于上述关系，中国石油集团属于上交所上市规则及香港联交所上市规则所指本公司的关联人士。本公司与中国石油集团之间的交易属于上交所上市规则及香港联交所上市规则所指本公司的关联交易。共同持股公司为本公司和中国石油集团共同持股的、且中国石油集团及/或其附属公司可在该公司股东会上个别或共同行使或控制行使10%或以上表决权的公司（不包括中油财务公司），因此共同持股公司为本公司的关联人士，本集团与共同持股公司之间的交易属于上交所上市规则及香港联交所上市规则所指本公司的关联交易。与中国石油集团的非豁免持续性关联交易的条款及建议年度上限须按上交所上市规则及香港联交所上市规则规定获独立股东批准。基于中国石油集团拥有的利益，中国石油集团及其联系人不会就有关批准与中国石油集团的非豁免持续性关联交易的条款及建议年度上限的议案投票。

董事会审计与风险管理委员会就与中国石油集团之持续性关联交易及其建议年度上限向董事会提供意见。审计与风险管理委员会认为新总协议的条款公平合理、与中国石油集团之持续性关联交易在本集团日常业务中按照一般商业条款执行，且符合本公司及全体股东的整体利益，因此同意本公司与中国石油集团签署新总协议及其建议年度上限。董事会（包括独立非执行董事）审核后认为该等交易为于本集团日常及一般业务中达成，并一直按照一般商业条款或不逊于独立第三方条款订立，公平合理，且符合本公司及全体股东的整体利益，因此董事会建议独立股东同意与中国石油集团的非豁免持续性关联交易的条款及建议年度上限。

2026年3月27日，本公司第九届董事会第十七次会议以现场及视频会议的方式召开，经非关联董事一致表决同意通过关于续签本公司与中国石油集团及共同持股公司持续性关联交易的新总协议之议案。其中，戴厚良先生、周心怀先生、段良伟先生、周松先生、任立新先生、谢军先生、张道伟先生及宋大勇先生因其在中国石油集团任职而被视为本公司关联董事回避了相关董事会议案的表决。除上述披露外，董事于上述交易中并无重大利益。

上述关联交易事项已经本公司第九届董事会第五次独立董事专门会议审议通过。

2更新2027年至2029年与中油财务公司之持续性关联交易

具体内容详见本公司于同日披露的《关于与中油财务有限责任公司续签〈金融服务协议〉暨关联交易的公告》。

3本公司确保关联交易按照新总协议及新金融服务协议执行之内部控制措施

本公司将严格执行关联交易管理办法、内部控制管理手册及内部控制运行评价管理办法等一系列制度确保本公司关联交易按照新总协议及新金融服务协议执行，本公司审计部和外部审计师每年对本公司内控体系的有效性进行监督检查和外部审计，包括年中和年末两次针对内部控制的测试；董事会审计与风险管理委员会每年两次审议内部控制评价和持续性关联交易执行情况。

本公司通过制定一系列内部控制制度，以保障本公司持续性关联交易的定价基准符合其框架协议的指导价格机制，其中包括：

（1）对适用政府定价的产品和服务，当任何有关特定类型产品或服务政府定价的法律、法规或其他监管文件生效时，本公司价格部门将把该等监管要求转发给运营实体并要求所有运营实体遵守该等政府定价。本公司内部审计部门将不时审查运营实体执行政府定价的情况。所有运营实体应接受政府定价机构的执法监督；

（2）对适用市场价的产品和服务，本公司所有运营实体应遵守本公司招投标管理办法。对交易金额达到该办法所规定的特定标准的产品或服务，所有运营实体应通过招标确定其产品和服务供应商。本公司的运营实体或招标中心负责制备招标文件。就每一个项目均会成立一个由内外部随机挑选的专家组成招标委员会来实施招标程序并最终决定供应商。对交易金额低于该办法所规定的特定标准的产品或服务，所有运营实体应通过谈判采购、询比采购等方式来确定产品和服务供应商。接受供应该等产品或服务的运营实体相关部门负责比较该等供应商的条款。比较结果将呈交运营实体管理层作最终批准；

（3）对适用成本价或协议合同价格的产品和服务，本集团运营实体和中国石油集团一般就将提供的产品和服务的成本事先进行磋商。同时，本公司和中国石油集团共同设立了由经验丰富的技术专家组成的造价中心，负责制定由中国石油集团所提供的部分工程技术服务的成本标准。在相关产品或服务提供完成后，本集团内部审计人员会参照事前的磋商结果或造价中心制定的成本标准，对由中国石油集团核算的该等产品或服务的实际成本进行审核，内部审计人员审核通过后才予以结算付款；

（4）本公司审计部每年定期组织内控测试以检查关联交易有关内控措施的完整性和有效性；

（5）董事会每半年度就包含持续性关联交易执行情况的披露和分析的财务报告进行复核。复核内容主要包括该年度或者该半年度本集团与关联人士是否履行持续性关联交易协议（包括其中规定的定价机制）以及本集团与关联人士之间产生的实际交易金额是否在本公司股东会批准（如适用）的年度上限范围内。本公司的年度报告及半年度报告亦会就本集团在中油财务公司的存款及贷款情况进行披露；

（6）独立非执行董事每年审核持续性关联交易，并在本公司的年报中对本公司的持续性关联交易(i)在本集团的日常业务中订立；(ii)按照一般商业条款或更佳的条款进行；(iii)根据相关交易的协议进行，条款公平合理，并且符合本公司及股东的整体利益进行确认；

（7）董事会审计与风险管理委员会每年就包含持续性关联交易执行情况的披露和分析的年度报告和中期报告进行审议；及

（8）本公司的外部审计师应每年报告本公司的持续性关联交易情况，并根据本公司上市地的监管规则就本公司持续性关联交易致函董事会及编制本集团涉及中油财务公司关联交易的存、贷款等金融业务汇总表的专项报告、控股股东及其关联方非经营性资金占用及其他关联资金往来情况的专项报告。

4一般数据

4.1本公司资料

本公司是于1999年11月5日在中国石油集团重组过程中按照中国公司法成立的股份有限公司，本公司已发行的H股及A股分别在香港联交所及上海交易所挂牌上市。

本公司及附属公司主要从事原油及天然气的勘探、开发、输送、生产和销售及新能源业务；原油及石油产品的炼制，基本及衍生化工产品、其他化工产品的生产和销售及新材料业务；炼油产品和非油品的销售以及贸易业务；天然气的输送及销售。

4.2中国石油集团的资料

截至本公告之日，中国石油集团持有本公司约82.49%的股份（包括中国石油集团通过境外全资附属公司Fairy King Investments Limited持有399,472,000股H股，占本公司总股本约0.22%），因此中国石油集团为本公司的控股股东及关联人士。中国石油集团是根据国务院机构改革方案，于1998年7月在原中国石油天然气总公司的基础上组建的特大型石油石化企业集团，是国家授权的投资机构和国家控股公司。中国石油集团是集国内外油气勘探开发和新能源、炼化销售和新材料、支持和服务、资本和金融等业务于一体的综合性能源与化工公司。

4.3中油财务公司的资料

截至本公告之日，中油财务公司由中国石油集团拥有其40%股份权益，由本公司拥有其32%股份权益，由中国石油集团资本有限责任公司拥有其28%股份权益，是本公司的关联人士。中国石油集团资本有限责任公司是中国石油集团资本股份有限公司的全资子公司，中国石油集团持有中国石油集团资本股份有限公司约77.35%股份。中油财务主营业务包括吸收成员单位存款；办理成员单位贷款；办理成员单位票据承兑与贴现；办理成员单位资金结算与收付；提供成员单位委托贷款、债券承销、非融资性保函、财务顾问、信用鉴证及咨询代理业务；从事同业拆借；办理成员单位产品买方信贷和消费信贷；从事固定收益类有价证券投资；从事套期保值类衍生产品交易等；经营监管机构批准的其他本、外币业务。

5独立股东批准

根据上交所上市规则及香港联交所上市规则，非豁免持续性关联交易及其建议年度上限须在年度股东会获得独立股东批准。在交易中占有重大权益的股东及其联系人须放弃就相关议案投票。

中国石油集团及其联系人不会就有关议案投票。据本公司及各董事所知，截至本公告披露之日，中国石油集团及其联系人持有150,583,363,267股A股及399,472,000股H股，占本公司已发行股本总额的约82.49%。

6备查文件目录

下列文件备置于本公司法定地址，在正常工作时间可供查阅：

(1)本公司第九届董事会第十七次会议决议；

(2)独立董事专门会议的决议；

(3)本公司董事会审计与风险委员会意见；

(4)新总协议；

(5)新金融服务协议；及

(6)土地使用权租赁合同之确认函和房产租赁合同之确认函。

特此公告。

中国石油天然气股份有限公司董事会

二〇二六年三月二十七日

证券代码：601857 证券简称：中国石油 公告编号：临2026-006

中国石油天然气股份有限公司

2026年度对外担保计划的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

● 2026年度，公司拟新增对外担保额约为人民币1,725亿元

● 无反担保。

● 公司无重大逾期对外担保。

一、对外担保计划概述

1、根据中国石油天然气股份有限公司（以下简称公司）日常生产经营需要，2026年度公司及下属公司（指公司下属的全资及控股公司，下同）拟对以下子公司提供总额度约人民币1,725亿元的担保，其中，履约担保583亿元、融资担保1,142亿元。明细如下：

单位：万元人民币

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上述对外担保计划是基于对目前业务情况的判断。针对可能的变化，担保计划有效期内，对同一担保方的同类别担保，可以在其担保额度内调整被担保方。担保计划实施过程中，将充分论证担保的必要性，强化管理措施、压实主体责任、防控担保风险。

2、本对外担保计划需提交公司股东会审议。

3、本对外担保计划的有效期自2025年年度股东会批准之日起至2026年年度股东会结束之日止。

4、本对外担保计划经股东会审议批准后，具体担保方案将按照公司决策程序审批，并授权财务总监签署相关担保文件。

二、被担保人的基本情况（见附件）

三、担保合同的主要内容

公司及下属公司向上述被担保人提供担保，担保主体、每笔担保金额及担保期限等事项以实际签署担保合同为准。公司将严格依照相关法律法规及制度文件的有关规定审批担保事项，控制公司财务风险。

四、董事会意见

公司第九届董事会第十七次会议审议通过上述对外担保计划，认为被担保人为公司控制或参股的公司，资信状况良好，担保风险总体可控，为其提供担保符合公司的日常经营需要，有利于推动公司业务发展，同意公司2026年度对外担保计划。

五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

截至2025年12月31日，公司及下属公司的担保余额为人民币1,437.86亿元，其中：履约担保1,417.39亿元，融资担保18.74亿元，授信担保1.73亿元；担保余额占公司净资产比例约为9.1%。公司无重大逾期对外担保。

六、备查文件

中国石油天然气股份有限公司第九届董事会第十七次会议决议

特此公告。

中国石油天然气股份有限公司董事会

二〇二六年三月二十七日

附件：被担保人基本情况

单位：万元人民币

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(下转28版)