中国石油天然气股份有限公司

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（新设公司名称以实际注册为准）

证券代码：601857 证券简称：中国石油 公告编号：临2026-003

中国石油天然气股份有限公司

第九届董事会第十七次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

一、董事会会议召开情况

中国石油天然气股份有限公司（以下简称公司）董事会于2026年3月13日向公司全体董事和高级管理人员发出第九届董事会第十七次会议通知，会议于2026年3月27日在北京以现场会议及视频方式召开。应到会董事13人，实际到会10人。董事周心怀先生、谢军先生和张道伟先生因其他公务未能出席会议，已分别书面委托董事任立新先生、周松先生和宋大勇先生代为出席并行使表决权。会议由董事长戴厚良先生主持。部分高级管理人员列席了会议。本次会议符合《中华人民共和国公司法》和《中国石油天然气股份有限公司章程》的规定，合法、有效。

二、董事会会议审议情况

出席会议的董事讨论了以下议案，并形成如下决议：

（一）审议通过《关于公司2025年度董事会报告的议案》；

议案表决情况：同意13票，反对0票，弃权0票。

本议案需提交股东会审议。

（二）审议通过《关于公司2025年度总裁工作报告的议案》；

议案表决情况：同意13票，反对0票，弃权0票。

（三）《关于公司“十五五”发展规划的议案》；

议案表决情况：同意13票，反对0票，弃权0票。

（四）审议通过《关于公司2025年度财务报告的议案》；

议案表决情况：同意13票，反对0票，弃权0票。

本议案已经公司董事会审计与风险管理委员会审议通过，并同意提交董事会审议。本议案需提交股东会审议。

（五）审议通过《关于公司2025年度利润分配方案的议案》；

具体内容请见公司于2026年3月29日刊载于上海证券交易所网站的《中国石油天然气股份有限公司2025年末期A股利润分配方案的公告》（公告编号：临2026-004）。

议案表决情况：同意13票，反对0票，弃权0票。

本议案需提交股东会审议。

（六）审议通过《关于公司2025年度报告及业绩公告的议案》；

议案表决情况：同意13票，反对0票，弃权0票。

本议案已经公司董事会审计与风险管理委员会审议通过，并同意提交董事会审议。

（七）审议通过《关于公司聘用2026年度境内外会计师事务所的议案》；

具体内容请见公司于2026年3月29日刊载于上海证券交易所网站的《中国石油天然气股份有限公司关于续聘会计师事务所的公告》（公告编号：临2026-005）。

议案表决情况：同意13票，反对0票，弃权0票。

本议案已经公司董事会审计与风险管理委员会审议通过，并同意提交董事会审议。本议案需提交股东会审议。

（八）审议通过《关于公司2025年度环境、社会和治理（ESG）报告的议案》；

议案表决情况：同意13票，反对0票，弃权0票。

本议案已经公司董事会可持续发展委员会审议通过，并同意提交董事会审议。

（九）审议通过《关于公司2025年度内部控制评价报告的议案》；

议案表决情况：同意13票，反对0票，弃权0票。

本议案已经公司董事会审计与风险管理委员会审议通过，并同意提交董事会审议。

（十）审议通过《关于公司总裁2025年度经营业绩考核及2026年度业绩合同制订情况报告的议案》；

议案表决情况：同意10票，反对0票，弃权0票。

本议案已经公司董事会考核与薪酬委员会审议通过，并同意提交董事会审议。

就本项议案，关联董事回避表决，其余有表决权的非关联董事一致表决同意通过了该议案，无反对票或弃权票。

（十一）审议通过《关于公司董事会换届的议案》；

经董事会提名委员会审议通过，董事会同意推荐戴厚良、周心怀、段良伟、周松、任立新、谢军、张道伟、宋大勇、何敬麟、阎焱、刘晓蕾、张玉新、吴嘉宁为第十届董事会董事候选人（前述董事候选人简历请见附件），其中何敬麟、阎焱、刘晓蕾、张玉新、吴嘉宁为独立董事候选人。

议案表决情况：同意13票，反对0票，弃权0票。

本议案需提交股东会审议。

（十二）审议通过《关于提请股东会授权董事会决定公司2026年中期利润分配方案的议案》；

议案表决情况：同意13票，反对0票，弃权0票。

本议案需提交股东会审议。

（十三）审议通过《关于提请股东会授权董事会发行债务融资工具的议案》；

董事会批准并提请股东会授权（一般及无条件）董事会在授权有效期内决定及处理公司发行金额不超过（含）人民币500亿元的债务融资工具。

议案表决情况：同意13票，反对0票，弃权0票。

本议案需提交股东会审议。

（十四）审议通过《关于公司2026年度担保计划的议案》；

具体内容请见公司于2026年3月29日刊载于上海证券交易所网站的《中国石油天然气股份有限公司2026年度对外担保计划的公告》（公告编号：临2026-006）。

议案表决情况：同意13票，反对0票，弃权0票。

本议案需提交股东会审议。

（十五）审议通过《关于续签公司与中国石油集团及共同持股公司持续性关联交易协议的议案》；

具体内容详见公司于2026年3月29日刊载于上海证券交易所网站的《中国石油天然气股份有限公司持续性关联交易公告》（公告编号：临2026-007）。

议案表决情况：同意5票，反对0票，弃权0票。

本议案已经公司董事会审计与风险管理委员会、独立董事专门会议审议通过，并同意提交董事会审议。本议案需提交股东会审议。

就本项议案，戴厚良先生、周心怀先生、段良伟先生、周松先生、任立新先生、谢军先生、张道伟先生及宋大勇先生作为关联董事回避表决。除上述关联董事回避外，其余有表决权的非关联董事一致表决同意通过了该议案，无反对票或弃权票。

（十六）审议通过《关于续签公司与中油财务有限责任公司金融服务协议的议案》；

具体内容详见公司于2026年3月29日刊载于上海证券交易所网站的《关于与中油财务有限责任公司续签〈金融服务协议〉暨关联交易的公告》（公告编号：临2026-008）。

议案表决情况：同意5票，反对0票，弃权0票。

本议案已经公司董事会审计与风险管理委员会、独立董事专门会议审议通过，并同意提交董事会审议。本议案需提交股东会审议。

就本项议案，戴厚良先生、周心怀先生、段良伟先生、周松先生、任立新先生、谢军先生、张道伟先生及宋大勇先生作为关联董事回避表决。除上述关联董事回避外，其余有表决权的非关联董事一致表决同意通过了该议案，无反对票或弃权票。

（十七）审议通过《关于中油财务有限责任公司2025年度风险持续评估报告的议案》；

具体内容请见公司于2026年3月29日刊载于上海证券交易所网站的《中油财务有限责任公司风险持续评估报告》。

议案表决情况：同意5票，反对0票，弃权0票。

就本项议案，戴厚良先生、周心怀先生、段良伟先生、周松先生、任立新先生、谢军先生、张道伟先生及宋大勇先生作为关联董事回避表决。除上述关联董事回避外，其余有表决权的非关联董事一致表决同意通过了该议案，无反对票或弃权票。

（十八）审议通过《关于成立独立董事委员会的议案》；

议案表决情况：同意13票，反对0票，弃权0票。

（十九）审议通过《关于召开2025年年度股东会的议案》；

董事会拟将上述（一）、（四）、（五）、（七）、（十一）、（十二）、（十三）、（十四）、（十五）及（十六）项议案中的相关事宜提交公司2025年年度股东会审议，具体内容请参见公司将另行发出的2025年年度股东会通知及会议资料。

议案表决情况：同意13票，反对0票，弃权0票。

（二十）听取《公司2025年度能源资源评估报告》。

特此公告。

中国石油天然气股份有限公司董事会

二〇二六年三月二十七日

附件：

董事候选人简历

戴厚良先生，62岁，现任董事及本公司董事长，中国石油天然气集团有限公司（以下简称中国石油集团）董事长、党组书记。戴厚良先生是正高级工程师，博士，第十四届全国政协委员、人口资源环境委员会委员，中国工程院院士。1997年12月起历任扬子石油化工公司副经理，扬子石油化工股份有限公司董事、副总经理、副董事长、总经理、董事长、党委常委，中国石油化工股份有限公司（以下简称中国石化）财务副总监、副总裁、董事、高级副总裁、财务总监、副董事长、总裁、董事长等职务。2008年6月任中国石油化工集团有限公司（以下简称中国石化集团）党组成员。2016年5月任中国石化集团总经理、董事、党组副书记。2018年7月任中国石化集团董事长、党组书记。2020年1月任中国石油集团董事长、党组书记。2020年3月被聘任为执行董事、本公司董事长。

截至本公告日，除简历披露外，戴厚良先生与公司的其他董事、高级管理人员、实际控制人及持股5%以上的股东不存在关联关系；戴厚良先生未持有公司股份；戴厚良先生不存在《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一规范运作》第3.2.2条规定的不得被提名担任上市公司董事的情形。

周心怀先生，55岁，现任非执行董事及本公司副董事长，中国石油集团董事、总经理、党组副书记。周心怀先生是正高级工程师，博士，在石油行业拥有丰富的工作经验。2017年3月任中国海洋石油东海石油管理局（中海石油（中国）有限公司上海分公司）总地质师，2019年10月任中国海洋石油有限公司（以下简称中海油）勘探部总经理，2021年3月任中海石油（中国）有限公司海南分公司总经理、党委书记，2022年3月任中国海洋石油集团有限公司（以下简称中海油集团）副总经理、党组成员，同年4月兼任中海油董事、首席执行官（CEO），2023年6月至2024年11月期间兼任中海油总裁，2024年3月任中海油集团董事、总经理、党组副书记，2025年8月任中国石油集团董事、总经理、党组副书记。2025年12月被聘任为非执行董事、本公司副董事长。

截至本公告日，除简历披露外，周心怀先生与公司的其他董事、高级管理人员、实际控制人及持股5%以上的股东不存在关联关系；周心怀先生未持有公司股份；周心怀先生不存在《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一规范运作》第3.2.2条规定的不得被提名担任上市公司董事的情形。

段良伟先生，58岁，现任非执行董事，中国石油集团董事、党组副书记、直属党委书记。段良伟先生是正高级工程师，博士。2006年2月起历任吉林石化分公司副总经理、安全总监、党委委员，大港石化分公司总经理、党委副书记，大连石化分公司总经理、党委副书记等职务。2017年3月任中国石油集团副总经理，2017年4月至2021年2月任中国石油集团安全总监，2017年6月被聘任为董事，2019年9月任中国石油集团党组成员，2020年3月至2021年3月兼任本公司总裁，2020年9月任中国石油集团董事、党组副书记，2020年10月任中国石油集团直属党委书记。

截至本公告日，除简历披露外，段良伟先生与公司的其他董事、高级管理人员、实际控制人及持股5%以上的股东不存在关联关系；段良伟先生未持有公司股份；段良伟先生不存在《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一规范运作》第3.2.2条规定的不得被提名担任上市公司董事的情形。

周松先生，53岁，现任非执行董事，中国石油集团党组成员、总会计师。周松先生是高级经济师，硕士。2010年6月起历任招商银行股份有限公司（以下简称招商银行）总行计划财务部总经理、业务总监兼资产负债管理部总经理、投行与金融市场总部总裁兼资产管理部总经理及招商局集团有限公司（以下简称招商局集团）副总会计师等职务。2018年9月任招商局蛇口工业区控股股份有限公司监事会主席。2018年10月任招商局集团党委委员、总会计师、招商银行非执行董事。2023年12月任中国石油集团公司党组成员、总会计师。2024年6月至2025年10月兼任本公司监事、监事会主席。2025年12月被聘任为非执行董事。

截至本公告日，除简历披露外，周松先生与公司的其他董事、高级管理人员、实际控制人及持股5%以上的股东不存在关联关系；周松先生未持有公司股份；周松先生不存在《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一规范运作》第3.2.2条规定的不得被提名担任上市公司董事的情形。

任立新先生，58岁，现任执行董事及本公司总裁，中国石油集团党组成员、副总经理、安全总监。任立新先生是正高级工程师，大学文化。2005年9月起历任独山子石化分公司党委委员、副总经理、总经理、党委副书记、安全总监，本公司炼油与化工分公司总经理、党委副书记等职务。2021年6月任中国石油集团党组成员、副总经理。2021年8月被聘任为本公司高级副总裁。2021年10月被聘任为执行董事。2025年9月兼任中国石油集团安全总监及本公司总裁。

截至本公告日，除简历披露外，任立新先生与公司的其他董事、高级管理人员、实际控制人及持股5%以上的股东不存在关联关系；任立新先生未持有公司股份；任立新先生不存在《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一规范运作》第3.2.2条规定的不得被提名担任上市公司董事的情形。

谢军先生，58岁，现任非执行董事，中国石油集团党组成员、副总经理、中国石油咨询中心主任。谢军先生是正高级工程师，大学文化。2013年8月起历任西南油气田分公司党委委员、副总经理、常务副总经理、党委书记、总经理，中国石油集团及本公司发展计划部总经理等职务。2022年1月任中国石油集团党组成员、副总经理。2022年3月任中国石油集团咨询中心主任。2022年6月被聘任为非执行董事。

截至本公告日，除简历披露外，谢军先生与公司的其他董事、高级管理人员、实际控制人及持股5%以上的股东不存在关联关系；谢军先生未持有公司股份；谢军先生不存在《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一规范运作》第3.2.2条规定的不得被提名担任上市公司董事的情形。

张道伟先生，53岁，现任执行董事兼本公司高级副总裁，中国石油集团党组成员、副总经理。张道伟先生是正高级工程师，博士。2015年12月起历任青海油田分公司副总经理、常务副总经理，西南油气田分公司党委书记、总经理、执行董事，本公司勘探与生产分公司总经理、执行董事，本公司油气和新能源分公司执行董事等职务。2022年6月被聘任为本公司副总裁。2023年5月任中国石油集团党组成员、副总经理。2023年6月被聘任为本公司高级副总裁。2023年11月被聘任为执行董事。

截至本公告日，除简历披露外，张道伟先生与公司的其他董事、高级管理人员、实际控制人及持股5%以上的股东不存在关联关系；张道伟先生未持有公司股份；张道伟先生不存在《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一规范运作》第3.2.2条规定的不得被提名担任上市公司董事的情形。

宋大勇先生，53岁，现任执行董事兼本公司高级副总裁，中国石油集团党组成员、副总经理。宋大勇先生是正高级工程师，硕士。2018年4月起历任哈尔滨石化分公司（以下简称哈尔滨石化）副总经理，2019年11月兼任哈尔滨石化安全总监，2020年8月任哈尔滨石化常务副总经理，2021年6月任哈尔滨石化执行董事、党委书记。2022年6月任抚顺石化分公司（以下简称抚顺石化）总经理、党委副书记，2023年3月任抚顺石化执行董事、党委书记，2025年3月任本公司生产经营管理部（智能运营中心）总经理（主任），2025年10月任中国石油集团公司党组成员、副总经理。2025年10月被聘任为本公司高级副总裁，2025年12月被聘任为执行董事。

截至本公告日，除简历披露外，宋大勇先生与公司的其他董事、高级管理人员、实际控制人及持股5%以上的股东不存在关联关系；宋大勇先生未持有公司股份；宋大勇先生不存在《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一规范运作》第3.2.2条规定的不得被提名担任上市公司董事的情形。

何敬麟先生，50岁，现任独立非执行董事，澳门大丰银行股份有限公司董事，澳门安世集团有限公司董事长，澳门KNJ（投资）有限公司董事，澳门青创国际集团有限公司董事长，亚洲先锋娱乐控股有限公司独立非执行董事。何敬麟先生是博士，第十三届及第十四届全国人大代表。2000年3月起历任香港国泰航空有限公司高级行政人员。2008年3月任澳门大丰银行股份有限公司董事。2008年8月任澳门安世集团有限公司董事长。2012年5月任澳门KNJ（投资）有限公司董事。2017年5月任澳门青创国际集团有限公司董事长。2017年10月任亚洲先锋娱乐控股有限公司独立非执行董事。2023年6月被聘任为独立非执行董事。

截至本公告日，除简历披露外，何敬麟先生与公司的其他董事、高级管理人员、实际控制人及持股5%以上的股东不存在关联关系；何敬麟先生未持有公司股份；何敬麟先生不存在《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一规范运作》第3.2.2条规定的不得被提名担任上市公司董事的情形。

阎焱先生，68岁，现任独立非执行董事，赛富亚洲投资基金管理公司创始管理合伙人，国元证券股份有限公司、奇富科技股份有限公司、ATA Creativity Global独立董事、东方甄选控股有限公司独立非执行董事。阎焱先生是硕士，曾任世界银行经济学家、美国哈德逊研究所研究员、Sprint International Corporation董事、AIG亚洲基础设施投资基金董事总经理、软银亚洲信息基础投资基金总裁及执行董事总经理等职务，并先后兼任中海油田服务股份有限公司、北京蓝色光标数据科技股份有限公司、华润置地有限公司、TCL科技集团股份有限公司、中国石化、中国南方航空股份有限公司独立董事、Huize Holding Limited董事等职务。2004年起担任软银赛富基金管理有限公司（后更名为赛富亚洲投资基金管理公司）首席合伙人。2006年11月起任ATA Creativity Global独立董事，2019年7月起任奇富科技股份有限公司独立董事，2022年12月起任国元证券股份有限公司独立董事。2024年11月被聘任为独立非执行董事。2025年1月起任东方甄选控股有限公司独立非执行董事。

截至本公告日，除简历披露外，阎焱先生与公司的其他董事、高级管理人员、实际控制人及持股5%以上的股东不存在关联关系；阎焱先生未持有公司股份；阎焱先生不存在《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一规范运作》第3.2.2条规定的不得被提名担任上市公司董事的情形。

刘晓蕾女士，52岁，现任独立非执行董事，北京大学经济与管理学部副主任，光华管理学院金融学系主任、金融学系及会计学系教授，中国银行股份有限公司独立非执行董事及中粮资本控股股份有限公司独立董事。刘晓蕾女士是博士，曾任香港科技大学副教授，并先后兼任天津友发钢管集团股份有限公司独立董事、财信证券股份有限公司独立董事、富达基金管理（中国）有限公司独立董事、第一创业证券股份有限公司独立董事等职务。2014年12月起任北京大学光华管理学院教授，2015年11月起任北京大学光华管理学院金融学系主任，2022年5月起任北京大学经济与管理学部副主任。2024年3月起任中国银行股份有限公司独立非执行董事。2024年11月被聘任为独立非执行董事。2025年5月起任中粮资本控股股份有限公司独立董事。长期从事上市公司风险治理、金融机构风险管控与可持续发展研究及实践。

截至本公告日，除简历披露外，刘晓蕾女士与公司的其他董事、高级管理人员、实际控制人及持股5%以上的股东不存在关联关系；刘晓蕾女士未持有公司股份；刘晓蕾女士不存在《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一规范运作》第3.2.2条规定的不得被提名担任上市公司董事的情形。

张玉新先生，63岁，现任独立非执行董事，宁夏银星能源股份有限公司独立董事。张玉新先生是正高级工程师，博士，在电力能源行业拥有丰富的工作经验。曾任国家电力公司国际合作局副局长、国际合作部副主任等职位，2003年1月任中国国电集团有限公司（以下简称国电集团）总经理工作部主任，同年5月兼任国电集团国际合作部主任，同年12月兼任国电集团体制改革办公室主任，2006年11月任国电集团总经理助理，2008年10月任国电集团华中分公司董事长，同年11月兼任国电长源电力股份有限公司董事长，2011年5月任国电集团总经理助理、国电长源电力股份有限公司董事长，2016年5月任国电集团总经理助理、董事会秘书，2018年5月任国家能源投资集团有限责任公司（以下简称国家能源集团）总经理助理、董事会秘书，2018年7月兼任国家能源集团新闻发言人。2025年6月被聘任为独立非执行董事。2025年11月起任宁夏银星能源股份有限公司独立董事。

截至本公告日，除简历披露外，张玉新先生与公司的其他董事、高级管理人员、实际控制人及持股5%以上的股东不存在关联关系；张玉新先生未持有公司股份；张玉新先生不存在《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一规范运作》第3.2.2条规定的不得被提名担任上市公司董事的情形。

吴嘉宁先生，65岁，现任中国冶金科工股份有限公司独立董事、中国电信股份有限公司独立董事，同时兼任中国上市公司协会第三届独立董事专业委员会副主任委员。吴嘉宁先生是香港中文大学工商管理学士、工商管理硕士，香港执业会计师、澳门执业核数师暨会计师，拥有香港会计师公会资深会计师（FCPA）、英国特许公认会计师公会资深会员（FCCA）等专业资格，在财务审计和风险管理等方面具有丰富的工作经验。吴嘉宁先生1984年加入香港毕马威会计师行，1996年升任合伙人，2000年6月至2015年9月担任主管合伙人，2015年10月至2016年3月担任毕马威中国副主席，2018年5月至2024年6月任中国石化独立董事，2020年4月起任中国冶金科工股份有限公司独立董事，2023年1月起任中国电信股份有限公司独立董事。

截至本公告日，除简历披露外，吴嘉宁先生与公司的其他董事、高级管理人员、实际控制人及持股5%以上的股东不存在关联关系；吴嘉宁先生未持有公司股份；吴嘉宁先生不存在《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一规范运作》第3.2.2条规定的不得被提名担任上市公司董事的情形。

证券代码：601857 证券简称：中国石油 公告编号：临2026-008

中国石油天然气股份有限公司

关于与中油财务有限责任公司续签

《金融服务协议》暨关联交易的公告

本公司董事会、全体董事及相关股东保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

● 本次交易简要内容

中国石油天然气股份有限公司（以下简称公司）与中油财务有限责任公司（以下简称中油财务）于2023年8月30日签订的《金融服务协议》将于2026年12月31日到期。2026年3月27日，本公司与中油财务续签了拟于2027年1月1日生效的《金融服务协议》，有效期3年，中油财务将向本公司及其附属公司（以下简称本集团）提供存款服务、结算服务及其他金融服务（包括委托贷款、票据、债券承销、非融资性保函、财务顾问、信用鉴证及咨询代理业务等）。中油财务向本集团提供的贷款及金融衍生业务由双方单独签署协议进行约定。

● 交易限额

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● 本次交易构成关联交易

● 本次交易尚需提交股东会审议

一、关联交易概述

本公司与中油财务于2023年8月30日签订的《金融服务协议》将于2026年12月31日到期。2026年3月27日，本公司与中油财务续签了拟于2027年1月1日生效的《金融服务协议》，有效期3年，中油财务将向本集团提供存款服务、结算服务及其他金融服务（包括委托贷款、票据、债券承销、非融资性保函、财务顾问、信用鉴证及咨询代理业务等）。中油财务向本集团提供的贷款及金融衍生业务由双方单独签署协议进行约定。

根据《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称上交所上市规则）的规定，前述交易构成公司的关联交易。本次关联交易事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次交易尚需提交股东会审议。

二、 交易方介绍

（一）关联方基本情况

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（二）关联方主要财务数据

单位：万元

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三、原协议执行情况

□首次签订

√非首次签订

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四、《金融服务协议》主要内容

1、服务内容

中油财务向本集团提供的服务为存款服务、结算服务及其他金融服务（包括委托贷款、票据、债券承销、非融资性保函、财务顾问、信用鉴证及咨询代理业务等）。

2、服务原则

（1） 中油财务所提供的服务应按照一般商业条款或更佳条款进行，并符合公平合理原则；及

（2） 中油财务所提供服务的条款和条件不低于同期境内独立第三方金融机构向本集团提供同种类金融服务的条件。

3、服务定价

定价原则：

（1） 政府定价；或

（2） 如无政府定价，则在政府指导价的范围内确定交易价格；

（3） 如（1）及（2）均不适用，则：

（a） 优先参考独立第三方的市场价格或收费标准确定交易价格；或

（b） 如无独立第三方的市场价格时，应按照公允原则由交易双方公平协商确定。

此外，《金融服务协议》特别规定：

（1） 人民币存款利率依据中国人民银行指导下的市场利率定价自律机制相关规定进行定价，且不低于主要商业银行同等条件下同期存款利率；外币存款利率参考市场价格，由双方依据市场情况协商确定；

（2） 中油财务不就结算服务向本集团收取任何费用；

（3） 其他金融服务不高于独立第三方向本集团提供同种类型服务及不高于中油财务向中国石油集团的附属公司（除本集团之外）提供同种类型服务所收取的手续费。

4、交易预计额度

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中油财务除根据《金融服务协议》向本集团提供上述金融服务外，中油财务亦不时向本集团提供贷款服务。因该等交易是按一般商业条款或更佳条款进行，且本集团不提供资产用作抵押，该等交易根据上交所上市规则第6.3.18条规定及香港联交所上市规则第14A.90条的规定，豁免适用审议及/或披露程序；中油财务亦向本集团提供货币类金融衍生业务，由双方另行签订协议约定，并履行审议和披露程序，详见本公司于2025年12月19日披露的《中国石油天然气股份有限公司关于与中油财务有限责任公司货币类金融衍生业务交易及2026年度金融业务预计的公告》（公告编号：临2025-043）。

五、本次关联交易的目的及对上市公司的影响

中油财务是经中国人民银行批准成立的，持有营业执照和金融许可证，为本公司控股股东中国石油集团控制的金融企业，具有较强的综合实力，可以为本集团境内外业务提供高效金融服务。中油财务详细情况如下所述：

1、中油财务是中国石油集团内部结算、筹资融资和资金管理的平台，向本集团提供多年存款、贷款、结算及其他金融服务，拥有便捷、高效内部结算平台和外汇衍生业务渠道，已与本集团建立完善且成熟的合作机制。中油财务不就结算服务向本集团收取任何费用，其他服务的价格不逊于市场同等水平或条件，因此与中油财务的交易可以降低本集团的成本；

2、中油财务作为国内大型非银行金融机构接受国家金融监督管理总局的监管，中油财务严格按照中国法律法规要求的风险监控指标及风险监测指标规范运作，多年以来各项监管指标均达到监管要求。根据中国财务公司协会公布的《企业集团财务公司2025年度行业统计数据》，2025年中油财务资产总额及权益总额排行第一。截至2025年末，中油财务表内外总资产为7,090.9亿元；2025年实现营业收入137.0亿元，净利润56.1亿元，在国内同业之中居领先地位。截至2025年12月31日，中油财务的监管指标均符合国家金融监督管理总局相关监管要求，主要监管指标如下：资本充足率为19.71%（监管标准值为≥10.5%），贷款比例（贷款比率=贷款余额/存款余额与实收资本之和）为31.52%（监管标准值为≤80%），投资比例（投资比例=投资总额/资本净额）为66.63%（监管标准值为≤70%），流动性比例为62.07%（监管标准值为≥25%）及自有固定资产比例（自有固定资产比例=固定资产净额/资本净额）为0.22%（监管标准值为≤20%）。2011年以来，中油财务的全资附属公司中国石油财务（香港）有限公司始终保持国际评级机构给予的仅次于主权级信用评级，这是目前国内所有金融机构获得的最高信用评级。同时，金融服务协议中亦约定了一系列严格的风险评估及控制措施，以确保本集团在中油财务存款的资金安全。同时，中油财务将于每半年提供包括多种财务指标（以及年度及中期财务报表）在内的各种资料，以便于本集团能持续监控中油财务的风险及财务状况。本公司相信，中油财务的风险不会高于中国的商业银行；

3、中油财务向本集团提供的贷款余额一般大于本集团在中油财务的存款余额。于2024年12月31日及2025年12月31日，本集团在中油财务的存款余额分别为人民币62,843百万元及人民币63,776百万元，占同期银行存款总额的比例分别为28.78%及26.71%；于2024年12月31日及2025年12月31日，中油财务向本集团提供的贷款余额分别为人民币65,594百万元及人民币77,774百万元。此外，为规范本集团与中油财务的关联交易，本公司与中油财务制定了《中国石油天然气股份有限公司与中油财务有限责任公司开展金融业务的风险处置预案》，其中包括了相关风险控制制度及风险处置预案等内容，为本集团防范风险提供了保证，确保存放在中油财务的存款由本集团自主支配；

4、为保障中油财务的正常经营管理，中国石油集团作出相关承诺，其中包括：（a）中国石油集团承诺不滥用其作为中油财务的股东权利，不干预中油财务日常经营事务，不以任何方式损害中油财务及中油财务其他股东的合法权益；（b）中国石油集团承诺不与中油财务进行违规、不当关联交易，不谋求优于中油财务其他股东、非关联方同类交易条件的关联交易，不利用对中油财务经营管理的影响力获取不正当利益；及（c）中国石油集团承诺建立有效的风险隔离机制，防止风险在中国石油集团、中油财务以及其他关联机构之间的扩散和转移；

5、本公司作为中油财务持股32%的股东，委派3名董事参与中油财务重大经营决策，对其经营风险进行监督与管控，并按照出资比例享有股息收益;

6、中国石油集团亦对下属中油财务提供最终支付承诺，即中油财务出现支付困难的紧急情况时，保证按照解决支付困难的实际需要，向中油财务补充资本金，因此资金的安全性较外部银行有更好的保障。截至2025年12月31日，中国石油集团的货币现金约为人民币672.2亿元（不包括本集团的货币现金）；及

7、中油财务亦作出承诺，即中油财务已建立合规完善的风险治理架构与全业务风险、财务管理制度，保障存款安全；中油财务将确保本集团在该公司的存款优先用于向本集团提供结算、贷款等金融服务，全力满足本集团资金需求。

基于上述原因，本公司认为与中油财务之持续性关联交易对本集团持续经营发展有利。

六、该关联交易履行的审议程序

本次关联交易已经董事会审计与风险管理委员会、独立董事专门会议审议通过，并同意提交董事会审议。

2026年3月27日，本公司第九届董事会第十七次会议以现场及视频会议的方式召开，经非关联董事一致表决同意通过《关于续签公司与中油财务有限责任公司金融服务协议的议案》。其中，戴厚良先生、周心怀先生、段良伟先生、周松先生、任立新先生、谢军先生、张道伟先生及宋大勇先生作为关联董事回避了相关董事会议案的表决。

本议案尚需提交股东会审议。

特此公告。

中国石油天然气股份有限公司董事会

二〇二六年三月二十七日

证券代码：601857 证券简称：中国石油

中国石油天然气股份有限公司

2025年度环境、社会和治理报告摘要

第一节重要提示

1、本摘要来自于环境、社会和治理报告全文，为全面了解本公司环境、社会和公司治理议题的相关影响、风险和机遇，以及公司可持续发展战略等相关事项，投资者应当到www.sse.com.cn网站仔细阅读环境、社会和治理报告全文。

2、本环境、社会和治理报告经公司董事会审议通过。

3、香港品质保证局为环境、社会和治理报告全文出具了独立有限保证鉴证报告。

第二节报告基本情况

1、基本信息

■

2、可持续发展治理体系

（1）是否设置负责管理、监督可持续发展相关影响、风险和机遇的治理机构：√是，该治理机构名称为董事会、董事会可持续发展委员会、ESG管理工作委员会、ESG管理工作办公室及专业工作组 □否

（2）是否建立可持续发展信息内部报告机制：√是，报告方式及频率为_为确保ESG治理架构中各层级能及时获取关键信息，公司建立了定期报告和专项报告相结合的信息报告机制。定期报告包括向决策与监督层、管理层提交的季度简报、半年度报告以及对外披露的年度ESG报告，属于固定议事规则。专项报告用于检查各议题阶段性表现，以及协调ESG工作难点问题。董事会至少每年审议一次年度ESG报告并每半年听取专题汇报，可持续发展委员会按季度召开会议，ESG管理工作委员会及专业工作组每季度召开会议讨论ESG工作具体进展情况，支撑有效决策。2025年，公司召开董事会会议8次、专门委员会会议16次，ESG管理工作委员会会议2次，各专业工作组按季度召开会议。公司独立董事进行ESG治理情况专题调研2次。___ □否

（3）是否建立可持续发展监督机制，如内部控制制度、监督程序、监督措施及考核情况等：√是 ，相关制度或措施为《公司ESG管理办法（试行）》、《ESG工作提升三年行动方案》 □否

3、利益相关方沟通

公司是否通过访谈、座谈、问卷调查等方式开展利益相关方沟通并披露：√是 □否

■

4、双重重要性评估结果

■

注：经过认真识别与判断，我们未将上交所列出的科技伦理、尽职调查和利益相关方沟通三项议题单独纳入公司ESG重要性议题，说明如下：

（1）公司主营业务不涉及科技伦理敏感领域的科学研究、技术开发等活动。经评估，“科技伦理”议题不构成公司ESG治理的重要性议题。对于现有业务中涉及的数字化、智能化应用，公司已通过“数据安全与客户隐私保护”“科技创新与数智赋能”议题实现相关风险管控，因此，“科技伦理”议题未单独纳入重要性议题清单。

（2）“尽职调查”和“利益相关方沟通”贯穿于各ESG重要性议题的管理和实践环节，其内容通过各议题的规范化管理体现，因此未单独纳入重要性议题清单。

证券代码：601857 证券简称：中国石油 公告编号：临2026-004

中国石油天然气股份有限公司

2025年末期A股利润分配方案的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

● 每股分配比例：2025年末期A股每股派发现金红利人民币0.25元（含税）。

● 本次利润分配以2026年6月25日（以下简称股权登记日）登记的总股本为基数。

● 如股权登记日前中国石油天然气股份有限公司（以下简称公司）总股本发生变动的，公司拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额，并将另行公告具体调整情况。

● 公司不会触及《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称《股票上市规则》）第9.8.1条第一款第（八）项规定的可能被实施其他风险警示的情形。

一、利润分配方案内容

（一）利润分配方案的具体内容

经毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）审计，按照中国企业会计准则，截至2025年12月31日，公司母公司报表中期末未分配利润为人民币8,438.80亿元。经公司第九届董事会第十七次会议决议，公司2025年末期拟以股权登记日登记的总股本为基数分配利润。本次利润分配方案如下：

公司拟向全体股东每股派发现金红利人民币0.25元（含税）。截至2025年12月31日，公司总股本183,020,977,818股，以此计算合计拟派发现金红利人民币457.6亿元（含税），其中A股现金红利人民币404.8亿元（含税）。本年度公司现金分红（包括中期已分配的现金红利）总额人民币860.2亿元，占本年度归属于上市公司股东净利润的比例54.7%。

如在本公告披露之日起至股权登记日期间，因可转债转股、回购股份、股权激励授予股份回购注销、重大资产重组股份回购注销等致使公司总股本发生变动的，公司拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额。如后续总股本发生变化，将另行公告具体调整情况。

本次利润分配方案尚需提交公司2025年年度股东会审议。

（二）是否可能触及其他风险警示情形

■

注：按照《股票上市规则》第9.8.1条第一款第（八）项规定，现金分红比例计算方式为：现金分红比例=最近三个会计年度累计现金分红及回购注销总额/最近三个会计年度平均净利润。

二、公司履行的决策程序

公司于2026年3月27日召开第九届董事会第十七次会议，全体董事审议并一致通过《关于公司2025年度利润分配方案的议案》，本次利润分配方案符合《中国石油天然气股份有限公司章程》规定的利润分配政策。

三、相关风险提示

本次利润分配方案综合考虑公司发展阶段、未来的资金需求等因素，不会对公司现金流产生重大影响，不会影响公司正常经营和长期发展。

特此公告。

中国石油天然气股份有限公司董事会

二〇二六年三月二十七日

(上接27版)