广东香山衡器集团股份有限公司

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（二）关联交易定价

1、由于所销售产品没有明确国家指导价，因此，双方同意本着公平、公正、公开的原则，以市场价作为关联交易之定价依据；

2、双方应制定并遵循严格的采购流程

对于一般采购业务，双方应根据客户或内部需求，从设备产能、生产计划、原料成本、交付时限等方面进行评估，在合格供方名录选取合适的供应商，进行公平的询价、报价、比价的流程，最后确定布点的供应商，并根据采购控制程序实施采购，交易价格系参照市场价格确定，定价依据合理，价格公允。

3、部分产品按客户指定价格采购

对于汽车主机厂指定的供应商采购业务，客户在指定采购时，配件价格亦由汽车主机厂确定，按照双方谈定的价格实施采购，符合汽车零部件的行业特点。

4、物业服务及房屋租赁交易

出租方或提供服务方应遵循当地物价部门或所属园区所批准的收费标准进行合理收费，并提供及时完善的统一服务标准。

（三）结算

所有的关联交易之具体结算方式由双方参照有关交易及正常业务惯例予以具体确定。

四、关联交易目的和对上市公司的影响

上述关联交易是基于公司及子公司正常生产经营所需，交易价格以市场价格为基础，遵循公平合理的定价原则，双方协商确定交易价格，不违反公开、公平、公正的原则及损害公司和股东利益的情形，不会对公司独立性、财务状况和经营状况产生影响，公司及子公司亦不会因关联交易而对关联人形成依赖，符合公司及全体股东利益。

五、审议程序及相关意见

（一）独立董事专门会议意见

2026年3月30日，公司召开了第七届董事会独立董事专门会议第5次会议，经全体独立董事过半数同意，审议通过了《关于2026年度日常关联交易预计的议案》。公司与相关关联方发生的日常关联交易是基于经营发展的正常需要，关联交易各方发生交易的理由合理、充分；关联交易各方的定价公平、公允，不存在损害上市公司和广大投资者的利益；关联交易事项符合公司业务拓展的需求，有利于促进公司持续发展，符合公司及公司全体股东的利益，表决程序合法有效。非关联独立董事一致同意本议案相关内容，并同意将其提交公司董事会审议。

（二）董事会意见

董事会认为，公司与关联方的交易为日常经营活动中经常发生的，与关联方的合作是公司发展战略和生产经营的需要，充分利用关联方拥有的资源为公司的生产经营服务，降低公司的运营成本和采购成本，同时获取公允收益，有利于公司日常经营业务的持续、稳定进行，有利于公司经营业绩的稳定增长。上述交易对公司独立性没有影响，公司主要业务不会因该等关联交易而对关联人形成依赖或者被其控制。

六、备查文件

（一）公司第七届董事会独立董事专门会议第5次会议决议；

（二）公司第七届董事会第12次会议决议。

特此公告。

广东香山衡器集团股份有限公司董事会

二〇二六年三月三十日

证券代码：002870 证券简称：香山股份 公告编号：2026-006

广东香山衡器集团股份有限公司

关于2025年度利润分配方案的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、审议程序

广东香山衡器集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2026年3月30日召开第七届董事会第12次会议，审议通过了《关于2025年度利润分配方案的议案》。

本次利润分配方案尚需提交公司2025年年度股东会审议。

二、利润分配方案的基本情况

（一）分配基准：2025年度

（二）经毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2025年度公司实现归属于上市公司股东的净利润94,931,482.13元，母公司实现净利润260,894,799.35元，不涉及弥补亏损的情况，按规定提取9,851,491.67元法定盈余公积金至注册资本的50%后，加上年初未分配利润13,553,397.56元，减去2024年度利润分配13,207,563.60元，本年末合并报表未分配利润为640,974,268.15元。母公司未分配利润为251,389,141.64元。根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，上市公司利润分配应当以最近一期经审计母公司报表中可供分配利润为依据，按照合并报表、母公司报表中可供分配利润孰低的原则确定具体的利润分配比例，避免出现超分配的情况。因此，2025年末公司可分配利润为251,389,141.64元。

（三）公司拟向全体股东（公司回购专用证券账户除外）每10股派发现金红利人民币1.28元（含税）：截至2026年2月28日，公司总股本132,075,636股，公司回购专用证券账户持有2,465,600股，剔除后以129,610,036为基数，合计派发现金红利16,590,084.61元。基于公司发展长远考虑，剩余利润作为未分配利润留存，本期不进行资本公积转增股本、不送红股。

（四）若本次利润分配方案获得股东会审议通过，2025年度累计现金分红总额为16,590,084.61元；公司2025年度通过集中竞价交易方式累计回购公司股份的资金总额为80,840,662.60元（不含交易费用）；公司预计2025年度现金分红和股份回购总额约97,430,747.21元，占公司2025年度归属于上市公司股东的净利润的102.63%。

（五）在利润分配方案公告后至实施前，出现股份回购等股本总额发生变动情形时，公司将按照分配比例不变的原则对分配总额进行调整。

三、现金分红方案的具体情况

（一）公司不存在可能触及其他风险警示情形

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公司最近一个会计年度净利润为正值，且合并报表、母公司报表年度末未分配利润均为正值，2023-2025年度累计现金分红总额43,005,211.81元，最近三个会计年度累计现金分红金额高于最近三个会计年度年均净利润的30%。公司不存在触及《深圳证券交易所股票上市规则》第9.8.1条规定的可能被实施其他风险警示情形。

（二）现金分红方案合理性说明

1、公司相关金融资产等项目情况

公司2024年末及2025年末经审计的交易性金融资产、衍生金融资产（套期保值工具除外）、债权投资、其他债权投资、其他权益工具投资、其他非流动金融资产、其他流动资产（待抵扣增值税、预缴税费、合同取得成本等与经营活动相关的资产除外）等财务报表项目核算及列报合计金额分别为3,107.91万元、3,296.07万元，其分别占总资产的比例为0.38%、0.38%，均低于50%。

2、公司2025年度现金分红比例低于当年净利润30%的原因

（1）现金分红水平较低的原因

公司所处汽车行业，目前处于总体稳定发展、局部竞争激烈的发展状态，公司需加强研发投入巩固公司的技术护城河和市场竞争力；同时为推动在手订单的投产和爬坡，应对汽车市场的不确定性和季节性波动因素，公司需配套铺底资金，提升抵御风险能力。2025年末，公司资产负债率66.85%，对外投资金额较大。公司需要充足的资金以实现长期、稳定、健康、可持续的发展。

公司2025年累计回购公司股份的资金总额为80,840,662.60元（不含交易费用），公司预计2025年度现金分红和股份回购总额约97,430,747.21元，占公司2025年度归属于上市公司股东净利润的102.63%。

（2）留存未分配利润的预计用途

主要用于满足公司日常经营需要，支持公司各项业务的开展以及流动资金需求等，符合公司股东长远利益和未来发展规划，且保障公司未来的分红能力。

（3）为中小股东参与现金分红决策提供便利情况

公司按照《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》等相关规定，为中小股东参与现金分红决策提供便利。本次利润分配方案尚需提交公司2025年年度股东会审议，届时公司股东会将采取现场投票与网络投票相结合的方式进行表决，为中小股东参与现金分红决策提供便利。

（4）公司为增强投资者回报水平拟采取的措施

公司将继续夯实主业，提升公司的核心竞争力和盈利水平，统筹好短期收益与长期战略、发展速度与发展质量、组织规模与业务体量等之间的关系，同时通过提升治理水平、强化管理效能等务实有效的举措，进一步支撑公司转型升级与高质量发展，以更完善透明的治理水平和更健康稳健的经营业绩回报投资者。

综上，本次利润分配方案与公司所处的发展阶段、经营业绩和资金需求相匹配，在保证公司正常经营和可持续发展的前提下，充分考虑了广大股东特别是中小股东的利益，符合《中华人民共和国公司法》《企业会计准则》《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》的有关规定，符合《公司章程》以及公司《未来三年（2025年-2027年）股东回报规划》的规定，符合公司的利润分配政策、利润分配计划、股东长期回报规划以及做出的相关承诺，有利于全体股东共享公司经营成果，具备合法性、合规性、合理性。

四、相关说明及风险提示

（一）本次利润分配方案实施后，不会对公司报告期内净资产收益率、投资者持股比例产生实质影响，也不影响公司未来融资能力、融资成本和偿债能力，不会造成流动资金短缺和经营现金流重大变动，不影响公司正常生产经营与长期发展。

（二）本次利润分配方案尚需提交公司2025年年度股东会审议通过后方可实施，存在不确定性，敬请广大投资者关注并注意投资风险。

五、备查文件

公司第七届董事会第12次会议决议。

特此公告。

广东香山衡器集团股份有限公司董事会

二〇二六年三月三十日

证券代码：002870 证券简称：香山股份 公告编号：2026-005

广东香山衡器集团股份有限公司

第七届董事会第12次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

2026年3月30日，广东香山衡器集团股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第12次会议在公司会议室以现场结合通讯方式召开。关于本次会议的通知已于2026年3月20日以传真、电子邮件、专人送达的方式送达各位董事。本次会议应参加董事7人，实际参加董事7名。会议由公司董事长刘玉达先生主持，公司高级管理人员列席会议。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）和《公司章程》的规定。

二、董事会会议审议情况

经与会董事认真审议，会议以投票表决的方式表决审议通过如下议案：

（一）审议通过《关于2025年度总裁工作报告的议案》

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

具体内容详见同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《2025年度总裁工作报告》。

（二）审议通过《关于2025年度董事会工作报告的议案》

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交公司股东会审议。

公司独立董事薛俊东、黄蔚、郭志明向董事会递交了《2025年度独立董事述职报告》，并将分别在公司2025年度股东会上进行述职。

具体内容详见同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《2025年度董事会工作报告》和《2025年度独立董事述职报告》。

（三）审议通过《关于2025年度财务决算报告的议案》

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

具体内容详见同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《2025年度财务决算报告》。

（四）审议通过《关于2026年度财务预算报告的议案》

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

具体内容详见同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《2026年度财务预算报告》。

（五）审议通过《关于2025年度利润分配方案的议案》

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交公司股东会审议。

经审议，董事会认为：公司2025年度利润分配方案符合公司实际情况，符合《公司法》《证券法》及《公司章程》等相关规定，同意将《关于2025年度利润分配方案的议案》提交公司2025年年度股东会审议。

具体内容详见公司同日披露于《证券时报》《证券日报》《中国证券报》《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于2025年度利润分配方案的公告》。

（六）审议通过《关于2025年度内部控制自我评价报告的议案》

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

本议案已经第七届董事会审计委员会第9次会议审议通过。

经审议，董事会认为，公司《2025年度内部控制自我评价报告》全面、客观、真实地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况，公司在内部审计、信息披露、内幕交易、关联交易、重大投资等方面均建立了完备的内部控制制度并严格遵照执行。

毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2025年度内部控制情况进行了专项审计，并出具了《毕马威华振会计师事务所关于广东香山衡器集团股份有限公司内部控制审计报告》，认为公司于2025年12月31日按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。

具体内容详见同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《2025年度内部控制自我评价报告》和《毕马威华振会计师事务所关于广东香山衡器集团股份有限公司内部控制审计报告》。

（七）审议通过《关于募集资金2025年度存放、管理与使用情况的专项报告的议案》

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

本议案已经第七届董事会审计委员会第9次会议审议通过。

经审议，董事会认为，公司《募集资金2025年度存放、管理与使用情况的专项报告》真实、准确、完整地反映了公司报告期内募集资金存放、管理与使用情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。公司2025年度募集资金的存放、管理与使用履行了必要的程序，符合相关法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》《募集资金管理制度》的相关规定，不存在募集资金存放、管理与使用违法、违规或损害公司股东尤其是中小股东利益的情形。

毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）对公司《募集资金2025年度存放、管理与使用情况的专项报告》进行了专项审核，并出具了《毕马威华振会计师事务所关于广东香山衡器集团股份有限公司募集资金2025年度存放、管理与使用情况的专项报告的鉴证报告》。

具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《募集资金2025年度存放、管理与使用情况的专项报告》和《毕马威华振会计师事务所关于广东香山衡器集团股份有限公司募集资金2025年度存放、管理与使用情况的专项报告的鉴证报告》。

（八）审议通过《关于2025年年度报告全文及其摘要的议案》

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交公司股东会审议。

本议案已经第七届董事会审计委员会第9次会议审议通过。

经审议，董事会认为，公司2025年年度报告真实、准确、完整地反映了公司2025年度经营状况，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2025年度财务报表进行了审计，发表标准无保留意见，并出具了《毕马威华振会计师事务所关于广东香山衡器集团股份有限公司2025年度审计报告》及《毕马威华振会计师事务所关于广东香山衡器集团股份有限公司2025年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情况的专项说明》。

《2025年年度报告摘要》同日披露于《证券时报》《证券日报》《中国证券报》《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），《2025年年度报告》全文、《毕马威华振会计师事务所关于广东香山衡器集团股份有限公司2025年度审计报告》及《毕马威华振会计师事务所关于广东香山衡器集团股份有限公司2025年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情况的专项说明》同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

（九）审议通过《关于修订〈董事和高级管理人员薪酬及绩效考核管理制度〉的议案》

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交公司股东会审议通过。

具体内容详见同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《董事和高级管理人员薪酬及绩效考核管理制度》。

（十）审议通过《关于确认董事、高级管理人员2025年度薪酬及制定2026年度薪酬方案的议案》

因所有董事均为关联董事，全部回避表决，本议案直接提交股东会审议。

本议案尚需提交公司股东会审议通过。

本议案已经公司第七届董事会薪酬与考核委员会第2次会议审议通过。

具体内容详见同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于确认董事、高级管理人员2025年度薪酬及制定2026年度薪酬方案的公告》。

（十一）审议通过《关于2026年度日常关联交易预计的议案》

表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。

关联董事郭志明、俞朝辉、龙伟胜回避表决。

本议案尚需提交公司股东会审议。

本议案已经第七届董事会独立董事专门会议第5次会议审议通过，并取得全体独立董事过半数同意。独立董事认为，公司与相关关联方发生的日常关联交易是基于经营发展的正常需要，关联交易各方发生交易的理由合理、充分；关联交易各方的定价公平、公允，不存在损害上市公司和广大投资者的利益；关联交易事项符合公司业务拓展的需求，有利于促进公司持续发展，符合公司及公司全体股东的利益，表决程序合法有效。非关联独立董事一致同意本议案相关内容，并同意将其提交公司董事会审议。

经审议，董事会认为，公司与关联方的交易为日常经营活动中经常发生的，与关联方的合作是公司发展战略和生产经营的需要，充分利用关联方拥有的资源为公司的生产经营服务，降低公司的运营成本和采购成本，同时获取公允收益，有利于公司日常经营业务的持续、稳定进行，有利于公司经营业绩的稳定增长。上述交易对公司独立性没有影响，公司主要业务不会因该等关联交易而对关联人形成依赖或者被其控制。

具体内容详见同日披露于《证券时报》《证券日报》《中国证券报》《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于2026年度日常关联交易预计的公告》。

（十二）审议通过《关于2026年向银行申请综合授信（贷款）额度及对外担保额度预计的议案》

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交公司股东会审议，并经出席股东会有效表决权股份总数的三分之二以上通过。

经审议，董事会同意公司及子公司2026年申请新增银行综合授信（贷款）额度及为子公司提供的担保额度，并提请股东会授权公司董事长及其授权人在限定额度和权限内负责日常审批，额度自股东会审议通过之日起十二个月内有效。

具体内容详见公司同日披露于《证券时报》《证券日报》《中国证券报》《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于2026年向银行申请综合授信（贷款）额度及对外担保额度预计的公告》。

（十三）审议通过《关于开展外汇衍生品套期保值业务的议案》

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交公司股东会审议。

经审议，董事会认为，公司开展外汇衍生品套期保值业务是为了规避和防范汇率波动风险，符合公司利益，不存在损害公司及全体股东，尤其是中小股东利益的情形。

具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于开展外汇衍生品套期保值业务的公告》《关于开展外汇衍生品套期保值业务的可行性分析报告》。

（十四）审议通过《关于使用闲置自有资金进行委托理财的议案》

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交公司股东会审议。

经审议，董事会认为，公司将部分闲置自有资金进行委托理财，有利于提高资金使用效率，能够获得一定的投资收益，不影响公司资金正常周转需要及主营业务的正常开展，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。

具体内容详见公司同日披露于《证券时报》《证券日报》《中国证券报》《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于使用闲置自有资金进行委托理财的公告》。

（十五）审议通过《关于延长公司2025年度向特定对象发行股票的股东会决议有效期的议案》

表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

本议案涉及关联交易，关联董事俞朝辉、郭志明对此项议案回避表决。

本议案尚需提交公司股东会审议，并经出席股东会有效表决权股份总数的三分之二以上通过。

本议案已经公司第七届董事会审计委员会第9次会议、第七届董事会独立董事专门会议第5次会议审议通过，并取得全体独立董事过半数同意。

2025年5月16日，公司召开2025年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司2025年度向特定对象发行股票方案的议案》等议案，有效期12个月；2025年12月29日，根据股东会授权，公司第七届董事会第11次会议审议通过了《关于公司2025年度向特定对象发行股票方案（修订稿）的议案》等议案。鉴于公司2025年度向特定对象发行股票的股东会决议有效期即将届满，为确保本次向特定对象发行股票相关事宜的延续性、有效性，确保本次发行工作顺利推进，董事会同意提请股东会将公司2025年度向特定对象发行股票的股东会决议有效期延长12个月。除延长有效期外，其他内容与修订后的向特定对象发行股票方案保持不变。

具体内容详见同日披露于《证券时报》《证券日报》《中国证券报》《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《广东香山衡器集团股份有限公司关于延长公司2025年度向特定对象发行股票股东会决议有效期及相关授权有效期的公告》。

（十六）审议通过《关于提请股东会延长授权董事会或董事会授权人士办理公司2025年度向特定对象发行股票有关事宜有效期的议案》

表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

本议案涉及关联交易，关联董事俞朝辉、郭志明对此项议案回避表决。

本议案尚需提交公司股东会审议，并经出席股东会有效表决权股份总数的三分之二以上通过。

本议案已经公司第七届董事会审计委员会第9次会议、第七届董事会独立董事专门会议第5次会议审议通过，并取得全体独立董事过半数同意。

鉴于公司2025年度向特定对象发行股票相关授权有效期即将届满，为确保本次向特定对象发行股票相关事宜的延续性、有效性，确保本次发行工作顺利推进，董事会同意提请股东会延长授权董事会或董事会授权人士办理公司2025年度向特定对象发行股票有关事宜有效期12个月。除延长有效期外，其他内容保持不变。

具体内容详见同日披露于《证券时报》《证券日报》《中国证券报》《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《广东香山衡器集团股份有限公司关于延长公司2025年度向特定对象发行股票股东会决议有效期及相关授权有效期的公告》。

（十七）审议通过《关于提请召开公司2025年年度股东会的议案》

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

公司定于2026年4月20日以现场表决及网络投票相结合的方式在宁波市高新区聚贤路1266号6号楼公司5楼会议室召开公司2025年年度股东会。

具体内容详见公司同日披露于《证券时报》《证券日报》《中国证券报》《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于召开2025年年度股东会的通知》。

三、备查文件

（一）公司第七届董事会独立董事专门会议第5次会议决议；

（二）公司第七届董事会审计委员会第9次会议决议；

（三）公司第七届董事会薪酬与考核委员会第2次会议决议；

（四）公司第七届董事会第12次会议决议。

特此公告。

广东香山衡器集团股份有限公司董事会

二〇二六年三月三十日