(上接158版)
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本次会议经与会董事认真审议，以举手表决方式作出了如下决议：
1.审议通过《关于公司2025年年度报告全文及摘要的议案》
表决结果：董事会以10票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果通过该议案，同意将该议案提交2025年度股东会审议。
上述议案已经公司董事会审计委员会审议通过，同意相关内容并同意提交公司董事会审议。
具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及公司指定信息披露媒体《上海证券报》披露的《昭衍新药2025年年度报告》。
2.审议通过《关于公司2025年度董事会工作报告的议案》
表决结果：董事会以10票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果通过该议案，同意将该议案提交2025年度股东会审议。
具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及公司指定信息披露媒体《上海证券报》披露的《昭衍新药2025年度董事会工作报告》。
3.审议通过《关于公司2025年度利润分配的议案》
经毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2025年12月31日，公司2025年度合并报表实现的归属于上市公司股东的净利润为人民币297,841,047.52元。经董事会决议，公司2025年年度利润分配拟以实施权益分派时股权登记日扣除公司回购专用账户上已回购股份后的总股本为基数分配利润，本次利润分配方案如下：
上市公司拟向全体股东每10股派发现金红利1.2元（含税）。以本公告日公司总股本扣除公司回购专用账户上已回购股份后的总股本746,174,300股为基数，公司2025年度拟分配的现金红利为89,540,916.00元（含税），占公司2025年度合并报表中归属于上市公司普通股股东的净利润比例为30.06%。本次利润分配符合《公司章程》的规定。
如在本公告披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，因可转债转股/回购股份/股权激励授予股份回购注销/重大资产重组股份回购注销等致使公司总股本发生变动的，公司拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额。如后续总股本发生变化，将另行公告具体调整情况。
表决结果：董事会以10票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果通过该议案，同意将该议案提交2025年度股东会审议。
具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及公司指定信息披露媒体《上海证券报》披露的《昭衍新药2025年度利润分配方案的公告》。
4.审议通过《关于公司2025年度内部控制评价报告的议案》
表决结果：董事会以10票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果通过该议案。
上述议案已经公司董事会审计委员会审议通过，同意相关内容并同意提交公司董事会审议。
具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及公司指定信息披露媒体《上海证券报》披露的《昭衍新药2025年度内部控制评价报告》。
5.审议通过《关于公司2025年度内部控制审计报告的议案》
表决结果：董事会以10票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果通过该议案。
上述议案已经公司董事会审计委员会审议通过，同意相关内容并同意提交公司董事会审议。
具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及公司指定信息披露媒体《上海证券报》披露的《昭衍新药2025年度内部控制审计报告》。
6.审议通过《关于修订〈公司章程〉的议案》
为进一步完善公司治理结构，更好地适应公司经营发展需要，公司拟对董事会的人数和结构进行调整，将董事会成员人数由十名调整为十一名，增加一名非独立董事；同时，依据中国证券监督管理委员会2023年颁布的《境内企业境外发行证券和上市管理试行办法》及相关指引的施行、《国务院关于废止部分行政法规和文件的规定（2023）》、《中华人民共和国公司法（2023）》、《上市公司治理准则（2025）》等规定，公司拟对《公司章程》相应条款进行修订。
表决结果：董事会以10票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果通过该议案，同意将该议案提交2025年度股东会审议，同意将该议案中对《公司章程》第六十五条、第七十八条、第一百一十八条至第一百二十五条的修订提交2026年类别股东会议分别审议。
具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及公司指定信息披露媒体《上海证券报》披露的《昭衍新药关于修订〈公司章程〉的公告》《北京昭衍新药研究中心股份有限公司章程》。
7.审议通过《关于修订〈公司股东会议事规则〉的议案》
依据中国证券监督管理委员会2023年颁布的《境内企业境外发行证券和上市管理试行办法》及相关指引的施行、《国务院关于废止部分行政法规和文件的规定（2023）》、《中华人民共和国公司法（2023）》等规定，公司拟对《股东会议事规则》相应条款进行修订。
表决结果：董事会以10票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果通过该议案，同意将该议案提交2025年度股东会审议，同意将该议案中对《公司股东会议事规则》第九条、第二十三条、第六十一条至六十八条的修订提交2026年类别股东会议分别审议。
具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及公司指定信息披露媒体《上海证券报》披露的《北京昭衍新药研究中心股份有限公司股东会议事规则》。
8.审议通过《关于制定〈公司董事、高级管理人员薪酬管理制度〉的议案》
为全面贯彻落实最新法律法规要求，充分发挥公司薪酬的激励作用，调动公司董事、高级管理人员的工作积极性，公司根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》等相关法律、行政法规的规定，结合公司实际情况，对公司董事及高级管理人员薪酬结构进行调整，并制定了《北京昭衍新药研究中心股份有限公司董事及高级管理人员薪酬管理制度》。
表决结果：董事会以10票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果通过该议案，同意将该议案提交2025年度股东会审议。
上述议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过，同意相关内容并同意提交公司董事会审议。
具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及公司指定信息披露媒体《上海证券报》披露的《北京昭衍新药研究中心股份有限公司董事、高级管理人员薪酬管理制度》。
9.审议通过《关于选举第五届董事会非独立董事的议案》
为进一步完善公司治理结构，更好地适应公司经营发展需要，公司拟对董事会的人数和结构进行调整，将董事会成员人数由十名调整为十一名，增加一名非独立董事。根据《公司法》《公司章程》等规定，经公司股东提名、董事会提名委员会资格审核，董事会同意选举周冯源先生（简历后附）为公司第五届董事会非独立董事候选人，任期自公司股东会审议通过之日起至第五届董事会届满之日止。
表决结果：董事会以10票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果通过该议案，同意将该议案提交2025年度股东会审议。
上述议案已经公司董事会提名委员会审议通过，同意相关内容并同意提交公司董事会审议。
10.审议通过《关于公司2026年度董事薪酬方案的议案》
公司2026年度的董事薪酬将根据企业2026年整体经营情况、职位及个人绩效完成情况等综合考虑，拟定2026年董事薪酬方案由基本薪酬和绩效薪酬两部分组成，具体薪酬方案如下：
单位：人民币 万元
■
独立董事张帆、杨福全、阳昌云、应放天不在公司担任实际职务，薪酬以津贴的形式予以发放。
因该议案涉及全体董事薪酬，基于审慎原则，与本议案相关的董事及董事会薪酬与考核委员会委员均需回避表决该议案。
表决结果：董事会以0票赞成、0票反对、0票弃权、10票回避的表决结果将该议案直接提交2025年度股东会审议。
11.审议通过《关于公司2026年度高级管理人员薪酬方案的议案》
公司2026年度的高级管理人员薪酬将根据企业2026年整体经营情况、职位及个人绩效完成情况等综合考虑，拟定2026年高级管理人员薪酬方案由基本薪酬和绩效薪酬两部分组成，具体薪酬方案如下：
单位：人民币 万元
■
上述议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过，同意上述薪酬方案并同意提交公司董事会审议。
表决结果：董事会以10票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果通过该议案。
12.审议通过《关于公司及子公司向银行申请授信额度的议案》
为满足公司运营发展和日常经营资金需要，同时提高资金使用效率和收益，公司及其子公司拟向银行申请不超过人民币50,000万元的授信额度，具体使用金额将根据公司运营的实际需求确定。议案自董事会审议通过之日起12个月内有效，担保方式为信用，授信期内，授信额度可供公司及子公司循环使用。授信品种包括但不限于流动资金贷款、保函、非融资性保函、银行承兑汇票、信用证、代客衍生产品的专项额度（专项用于期权或者远期的保证金减免等）等。
董事会授权公司管理层在上述授信额度和议案有效期内，与各银行机构签署授信融资的有关法律文件及其他事宜。
表决结果：董事会以10票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果通过该议案。
13.审议通过《关于公司及子公司开展外汇套期保值业务的议案》
公司及子公司主营业务中含外币收入，主要采用美元等外币进行结算，因此当汇率出现较大波动时，汇兑损益将对公司的经营业绩造成一定影响。为规避外汇市场风险，防范汇率大幅波动带来的不良影响，控制公司财务费用波动，公司及子公司2026年拟开展规模不超过2亿元人民币或等值外币外汇套期保值业务，在上述额度范围内，资金可循环使用。在审批有效期内，任一时点的交易金额 (含前述交易的收益进行再交易的相关金额) 不超过上述额度。根据拟开展外汇套期保值业务的规模，预计动用的交易保证金和权利金上限不超过500万人民币或等值外币。
有效期自本次董事会审议通过之日起12个月内有效，在上述额度范围和期限内，董事会授权董事长在上述额度范围内审批公司日常外汇套期保值业务的具体操作方案、签署相关协议及文件。
表决结果：董事会以10票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果通过该议案。
具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及公司指定信息披露媒体《上海证券报》披露的《昭衍新药关于开展外汇套期保值业务的公告》。
14.审议通过《关于公司2025年度可持续发展（ESG）报告的议案》
表决结果：董事会10票赞成、0 票反对、0 票弃权的表决结果通过该议案。
上述议案已经公司董事会审计委员会审议通过，同意相关内容并同意提交公司董事会审议。
具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及公司指定信息披露媒体《上海证券报》披露的《昭衍新药2025年度可持续发展（ESG）报告》。
15.审议通过《关于公司续聘2026年度会计师事务所的议案》
公司董事会同意续聘毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2026年度境内审计机构和内控审计机构；续聘毕马威会计师事务所为公司2026年度境外财务审计机构。
表决结果：董事会以10票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果通过该议案，同意将该议案提交2025年度股东会审议。
上述议案已经公司董事会审计委员会审议通过，同意相关内容并同意提交公司董事会审议。
具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及公司指定信息披露媒体《上海证券报》披露的《昭衍新药关于续聘2026年度会计师事务所的公告》。
16.审议通过《关于公司董事会对独立董事独立性情况的专项意见的议案》
独立董事张帆、阳昌云、杨福全、应放天回避表决该事项。
表决结果：董事会6票赞成、0 票反对、0 票弃权、4票回避的表决结果通过该议案。
具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及公司指定信息披露媒体《上海证券报》披露的《昭衍新药董事会对公司独立董事独立性情况的专项意见》。
17.审议通过《关于公司回购H股用于员工激励事宜的议案》
为充分调动员工积极性，促进公司可持续发展，公司分别于2022年4月28日召开第三届董事会第三十次会议审议通过《关于H股激励方案的议案》，2022年6月24日召开2021年年度股东大会、2022年第二次A股类别股东会及2022年第二次H股类别股东会议审议通过《关于H股激励方案及授权董事会办理H股激励方案相关事宜的议案》，同意授权公司董事会以不超过人民币6亿元的上限金额在二级市场择机回购H股股份以用于员工激励，H股激励计划的期限为十年。
基于上述股东会授权，董事会同意自本次董事会决议通过之日起 12 个月内，继续择机回购公司 H 股股份，累计回购总数不超过7,000万股；同时授权公司董事长或总经理办理本次回购具体事宜并签署相关文件。
表决结果：董事会以10票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果通过该议案。
18.审议通过《关于召开公司2025年年度股东会、2026年第一次A股类别股东会议以及2026年第一次H股类别股东会议的议案》
根据《中华人民共和国公司法》等法律法规和《公司章程》的规定，公司拟召开2025年年度股东会、2026年第一次A股类别股东会议以及2026年第一次H股类别股东会议，会议召开时间、地点另行通知。
2025年年度股东会将审议如下议题：
1.《关于公司2025年年度报告全文及摘要的议案》
2.《关于公司2025年度董事会工作报告的议案》
3.《关于公司2025年度利润分配的议案》
4.《关于修订〈公司章程〉的议案》
5.《关于修订〈股东会议事规则〉的议案》
6.《关于制订〈董事、高级管理人员薪酬管理制度〉的议案》
7.《关于选举第五届董事会非独立董事的议案》
8.《关于公司2026年度董事薪酬方案的议案》
9.《关于公司续聘2026年度会计师事务所的议案》
2026年类别股东会将审议如下议题：
1.关于修订《公司章程》“类别股东会”相关条款的议案
2.关于修订《股东会议事规则》“类别股东会”相关条款的议案
表决结果：董事会以10票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果通过该议案。
特此公告。
北京昭衍新药研究中心股份有限公司董事会
2026年3月31日
简历附件：
周冯源：男，1993年生，中国国籍，拥有美国永久居留权。2025年5月就读于比利时联合商学院至今，工商管理学博士在读。2018年11月创立生仝智能科技(北京)有限公司，该公司致力于使用AI技术为生命科学领域赋能。现任该公司董事长、总经理。
周冯源先生未持有公司股票；是公司实际控制人冯宇霞、周志文夫妇之子，除此之外，与公司的董事、高级管理人员、实际控制人及持股5%以上的股东不存在关联关系，不存在《公司法》《公司章程》规定禁止任职的情形，不存在被中国证监会确定为市场禁入者且尚在禁入期的情形，也不存在被证券交易所公开认定不适合担任上市公司董事的情形，符合《公司法》等相关法律法规及《公司章程》规定的任职资格。
