上海剑桥科技股份有限公司

截至2025年12月31日，公司根据行业发展和市场环境变化以及自身产品技术，对募投项目进行了调整，新项目仍系在原项目基础上的延续与拓展，项目可行性不存在较大变化。原项目变更为新项目的事项已经公司于2023年8月2日召开的2023年第一次临时股东大会审议通过，具体请详见公司于2023年4月25日在指定信息披露媒体披露的《关于变更部分募集资金投资项目的公告》（公告编号：临2023-039）。

本报告期内，新项目已建设完成并投入运营，累计投入金额为64,771.06万元（含原项目已使用募集资金35,648.09万元，用于高速光模块设备购置，该部分设备已从上海生产基地搬迁至嘉善生产基地）。公司将持续强化运营管理，加快产能释放，确保实现预期效益。

4、变更后的项目可行性发生重大变化的情况

截至2025年12月31日，公司不存在变更后的项目可行性发生重大变化的情况。

5、变更后的项目单独核算效益情况

截至2025年12月31日，剑桥科技光电子技术智造基地项目已建成启用，由实施主体浙江剑桥通信设备有限公司负责运营。本项目投产运营期间不足一个完整会计年度，且项目相关业务与公司整体光电子、通信设备业务深度融合，收入、成本、费用无法在会计核算上清晰划分，不具备单独核算项目效益的条件。

2025年度，项目实施主体浙江剑桥通信设备有限公司实现净利润-12,266.42万元，主要系项目刚建成投产、产能处于爬坡阶段、固定资产折旧及运营前期投入较大等因素综合影响所致。本项目作为公司核心智能制造基地，有利于优化公司产能布局、提升整体交付能力与长期核心竞争力；短期因投产时间较短、产能未充分释放，对公司当期经营业绩构成一定负面影响。公司将持续推进产能释放、强化成本管控与市场拓展，待满足效益核算条件后，再按规定单独核算并披露项目效益情况。

（二）募投项目对外转让或置换情况

报告期内，公司不存在变更后的募集资金投资项目已对外转让或置换的情况。

五、募集资金使用及披露中存在的问题

报告期内，公司已及时、真实、准确、完整履行相关信息披露工作，募集资金的存放、使用、管理及披露不存在违规情形。

六、董事会审计委员会对公司2025年年度募集资金存放、管理与使用情况的审核意见

董事会审计委员会对公司募集资金存放、管理与实际使用情况进行了监督，同意发表审核意见如下：公司编制的《公司2025年年度募集资金存放、管理与实际使用情况的专项报告》符合中国证券监督管理委员会《上市公司募集资金监管规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》以及《上海证券交易所上市公司自律监管指南第1号一一公告格式》的相关规定，如实地反映了公司2025年年度募集资金存放与实际使用情况。

七、会计师事务所对公司年度募集资金存放与使用情况出具的鉴证报告的结论性意见

经审核，我们认为，剑桥科技董事会编制的2025年度专项报告符合《上市公司募集资金监管规则》和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》有关规定及相关格式指引的规定，并在所有重大方面如实反映了剑桥科技2025年度募集资金的存放和实际使用情况。

八、保荐机构核查意见

经核查，剑桥科技已建立募集资金专户存储制度并予以执行，有效执行《募集资金专户存储三方监管协议》和《募集资金专户存储四方监管协议》。募集资金使用已履行了必要的决策程序和信息披露程序，募集资金具体使用情况与已披露情况不存在重大差异，未发现违规使用募集资金的情形。保荐机构对剑桥科技在2025年度募集资金存放与使用情况无异议。

特此公告。

上海剑桥科技股份有限公司董事会

2026年3月31日

附表1：

募集资金使用情况对照表

编制单位：上海剑桥科技股份有限公司 2025年度

单位：万元 币种：人民币

■

注：本次非公开发行股票募集资金已全部使用完毕。已累计投入募集资金总额超出募集资金承诺投资总额，系因实际累计投入金额包含募集资金及其银行利息收入。

附表2：

变更募集资金投资项目情况表

编制单位：上海剑桥科技股份有限公司 2025年度

单位：万元 币种：人民币

■

注1：变更后项目包含变更前项目已投入的募集资金（不含变更前项目在上海生产基地已投入的装修费用人民币639.22万元）；

注2：上表中“剑桥科技光电子技术智造基地项目”投资进度超过100%，系因募集资金实际累计投入金额包含了募集资金及其银行利息收入；

注3：截至2025年12月31日，剑桥科技光电子技术智造基地项目已建成启用，由实施主体浙江剑桥通信设备有限公司负责运营。本项目投产运营期间不足一个完整会计年度，且项目相关业务与公司整体光电子、通信设备业务深度融合，收入、成本、费用无法在会计核算上清晰划分，不具备单独核算项目效益的条件。2025年度，项目实施主体浙江剑桥通信设备有限公司实现净利润-12,266.42万元，主要系项目刚建成投产、产能处于爬坡阶段、固定资产折旧及运营前期投入较大等因素综合影响所致。本项目作为公司核心智能制造基地，有利于优化公司产能布局、提升整体交付能力与长期核心竞争力；短期因投产时间较短、产能未充分释放，对公司当期经营业绩构成一定负面影响。公司将持续推进产能释放、强化成本管控与市场拓展，待满足效益核算条件后，再按规定单独核算并披露项目效益情况。

证券代码：603083 证券简称：剑桥科技 公告编号：临2026-008

上海剑桥科技股份有限公司

第五届董事会第二十八次会议

决议公告

特别提示

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

上海剑桥科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2026年3月18日向全体董事书面发出关于召开公司第五届董事会第二十八次会议的通知，并于2026年3月30日在上海市闵行区陈行公路2388号浦江科技广场8幢5楼会议室以现场结合通讯方式召开了本次会议。本次会议由董事长Gerald G Wong先生召集，应参会董事7名，实际参会董事7名（其中董事长Gerald G Wong先生、独立董事姚明龙先生、秦桂森先生和袁淑仪女士均以线上接入方式参会）。会议的召集、召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》《上海剑桥科技股份有限公司章程》以及其他相关法律、法规和规范性文件的规定。全体董事审议通过如下议案并形成决议：

一、审议通过2025年度董事会工作报告

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

二、审议通过2025年度总经理工作报告暨2026年度经营计划

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

公司于同日召开的第五届董事会战略与ESG委员会第九次会议审议通过《2025年度总经理工作报告暨2026年度经营计划》，全体委员一致同意本议案。

三、审议通过2025年度财务决算报告

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

四、审议通过2025年度利润分配暨资本公积金转增股本预案

2025年度拟以公司权益分派实施之股权登记日总股本为基数，向全体股东每股派发现金红利0.28元（含税），不转增，剩余未分配利润结转留待以后年度分配。

本次利润分配方案实施时，如享有利润分配权的股本总额发生变动，则以实施权益分派股权登记日时享有利润分配权的股本总额为基数，按照每股分配金额不变的原则对分红总额进行调整。A股股利以人民币派发；H股股利以港元派发，实际派发金额按照2025年年度股东会召开日期前五个工作日中国人民银行公布的人民币兑换港元的平均基准汇率折算。

详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和指定信息披露报刊披露的《2025年年度利润分配预案公告》（公告编号：临2026-009）。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

公司于同日召开的第五届董事会审计委员会第十四次会议审议通过《2025年度利润分配暨资本公积金转增股本预案》，全体委员一致同意本议案，并同意将本议案提交董事会审议。

五、审议通过2025年度募集资金存放、管理与实际使用情况的专项报告

详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和指定信息披露报刊披露的《2025年度募集资金存放、管理与实际使用情况的专项报告》（公告编号：临2026-010）。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

公司于同日召开的第五届董事会审计委员会第十四次会议审议通过《2025年度募集资金存放、管理与实际使用情况的专项报告》，全体委员一致同意本议案，并同意将本议案提交董事会审议。

六、审议通过关于公司高级管理人员2025年度薪酬确认暨2026年度薪酬方案的议案

同意2025年度公司高级管理人员的年度报酬（含税、人民币）分别为：总经理Gerald G Wong先生261.13万元；副总经理赵海波先生163.84万元；副总经理兼财务负责人程谷成先生99.99万元；副总经理兼董事会秘书金泽清先生110.43万元。

同意2026年度公司高级管理人员的薪酬方案由基本薪酬、绩效薪酬、中长期激励收入三部分构成，其中绩效薪酬占基本薪酬与绩效薪酬总额的比例不低于50%。所有薪酬均为税前金额，公司依法代扣代缴个人所得税、个人承担的社会保险费、住房公积金等款项。

表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票，回避2票（董事Gerald G Wong先生和赵海波先生回避表决）。

公司于同日召开的第五届董事会薪酬与考核委员会第七次会议审议通过《关于高级管理人员年度报酬的议案》，委员Gerald G Wong先生回避表决，其他委员同意本议案。

七、审议了关于确认2025年度董事报酬的议案

根据公司薪酬管理的相关规定，公司全体董事（包括离任董事）2025年度内从公司获得的税前报酬总额共计人民币678.58万元。

由于全体董事均与本项议案有利害关系，基于谨慎性原则，此项议案全体董事均回避表决，直接提交公司股东会审议。

表决结果：同意0票，反对0票，弃权0票，回避7票（全体董事回避表决）。

公司于同日召开的第五届董事会薪酬与考核委员会第七次会议讨论了《关于确认2025年度董事报酬的议案》，因涉及董事会薪酬与考核委员会全体委员报酬，全体委员均回避表决。

八、审议通过2025年度内部控制评价报告

详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2025年度内部控制评价报告》。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

公司于同日召开的第五届董事会审计委员会第十四次会议审议通过《2025年度内部控制评价报告》，全体委员一致同意本议案，并同意将本议案提交董事会审议。

九、审议通过2025年度内部控制审计报告

详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2025年度内部控制审计报告》。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

十、审议通过2025年度独立董事述职报告

详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2025年度独立董事述职报告》。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

十一、审议通过2025年度董事会审计委员会履职情况报告

详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2025年度董事会审计委员会履职情况报告》。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

公司于同日召开的第五届董事会审计委员会第十四次会议审议通过《2025年度董事会审计委员会履职情况报告》，全体委员一致同意本议案，并同意将本议案提交董事会审议。

十二、审议通过2025年年度报告及其摘要

《2025年年度报告》《2025年年度报告摘要》及《截至2025年12月31日止年度业绩公告》遵循相关法律法规及规范性文件要求编制，报告内容真实、准确、完整地反映了公司2025年度的经营情况，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。具体内容见本公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）、香港联合交易所有限公司披露易网站（www.hkexnews.hk）和本公司网站（www.cigtech.com）发布的相关文件。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

公司于同日召开的第五届董事会审计委员会第十四次会议审议通过《2025年年度报告》及其摘要，全体委员一致同意本议案，并同意将本议案提交董事会审议。

十三、审议通过关于聘请2026年度审计机构的议案

同意继续聘请致同会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2026年度审计机构（含财务报告审计和内部控制审计），并支付人民币180万元作为其审计报酬（其中财务报告审计135万元，内部控制审计45万元）。

详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和指定信息披露报刊披露的《关于续聘会计师事务所的公告》（公告编号：临2026-011）。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

公司董事会审计委员会就该议案出具了事前认可函，同意将本议案提交公司董事会审议。

公司于同日召开的第五届董事会审计委员会第十四次会议审议通过《关于聘请2026年度审计机构的议案》，全体委员一致同意本议案，并同意将本议案提交董事会审议。

十四、审议通过关于修改《公司章程》的议案

详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定信息披露报刊披露的《关于修改〈公司章程〉的公告》（公告编号：临2026-012）。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

十五、审议通过关于修改《股东会议事规则》的议案

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

十六、审议通过关于修改《董事会议事规则》的议案

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

十七、审议通过2025年度“提质增效重回报”行动方案评估报告暨2026年度“提质增效重回报”行动方案

详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和指定信息披露报刊披露的《2025年度“提质增效重回报”行动方案评估报告暨2026年度“提质增效重回报”行动方案》（公告编号：临2026-013）。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

公司于同日召开的第五届董事会战略与ESG委员会第九次会议审议通过《2025年度“提质增效重回报”行动方案评估报告暨2026年度“提质增效重回报”行动方案》，全体委员一致同意本议案。

十八、审议通过关于制定《董事、高级管理人员薪酬管理制度》的议案

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

公司于同日召开的第五届董事会薪酬与考核委员会第七次会议审议通过《关于制定〈董事、高级管理人员薪酬管理制度〉的议案》，全体委员一致同意本议案。

十九、审议通过2026年半年度现金分红预案

根据《2025年度“提质增效重回报”行动方案评估报告暨2026年度“提质增效重回报”行动方案》，若公司2026年上半年度净利润为正，且预计下半年经营状况稳定、现金流充足，在不影响正常运营和重大投资决策的前提下，可实施2026年半年度现金分红（以下简称“中期分红”）。同意在保障公司正常运营及重大投资计划的前提下，中期分红以2026年1-6月归属于上市公司股东的净利润为基数，按不低于10%的比例进行现金分红（最终分红金额以公司披露的2026年半年度权益分派实施公告为准）。

公司董事会提请股东会授权董事会全权办理与中期分红相关的全部事宜，包括但不限于结合公司盈利情况、资金状况及上述分红条件制定具体中期分红方案，推动方案履行必要的审议程序并获得审批，及时履行信息披露义务，以及在规定期限内实施分红方案等。

详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和指定信息披露报刊披露的《关于2026年半年度现金分红授权安排的公告》（公告编号：临2026-014）。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

公司于同日召开的第五届董事会审计委员会第十四次会议审议通过《2026年半年度现金分红预案》，全体委员一致同意本议案，并同意将本议案提交董事会审议。

二十、审议通过关于提请股东会授予董事会发行H股股份一般性授权的议案

为满足公司业务发展、资本运作及优化资本结构需要，降低融资成本，及时把握市场有利时机，根据《中华人民共和国公司法》《香港联合交易所有限公司证券上市规则》《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定，提请公司股东会一般及无条件授权董事会，并由董事会转授权董事长及其授权人士，在遵守《香港联合交易所有限公司证券上市规则》有关要求的前提下，决定单独或同时配发、发行及处理公司新增H股（包括出售或转让库存股份），或可转换成H股的证券，或可认购H股或前述可转换证券的期权、权证或类似权利，并决定其条款及条件；前述配发、发行及处理的H股股份数量（不包括以公积金转增股本方式发行的股份），不得超过本议案获股东会通过时公司已发行股份总数（不包括库存股份）的20%。

同时授权董事会根据适用法律增加公司注册资本并修订《公司章程》，办理相关审批、注册、备案手续，递交发行相关法定文件并根据监管要求修改相关协议及文件；并在符合法律法规规定的前提下，将上述授权转授予董事长及其授权人士，由其共同或分别签署、执行、修改、完成、递交与本次发行相关的一切协议、合同和文件。

本次一般性授权的有效期自股东会通过之日起至下列二者中最早的日期止：（1）公司下一次年度股东会结束之日；（2）公司股东于股东会上通过特别决议案撤销或修订本授权之日。如董事会已于授权有效期内决定配发、发行及处理H股或类似权利，且公司在授权有效期内取得监管部门相关批准、许可或登记（如适用），董事会或董事长及其授权人士可在该等批准、许可或登记确认的有效期内完成相关配发、发行及处理工作；除前述情况外，本授权效力不得超出有效期。

本议案经董事会审议通过后，尚须提交公司2025年年度股东会以特别决议审议通过后方可生效。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

公司同日召开的第五届董事会战略与ESG委员会第九次会议审议通过《关于提请股东会授予董事会发行H股股份一般性授权的议案》，全体委员一致同意本议案。

公司同日召开的第五届董事会审计委员会第十四次会议审议通过《关于提请股东会授予董事会发行H股股份一般性授权的议案》，全体委员一致同意本议案，并同意将本议案提交董事会审议。

二十一、审议通过关于提请股东会授予董事会回购H股股份一般性授权的议案

为维护公司价值及股东权益，优化资本结构，提升股东回报水平，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《香港联合交易所有限公司证券上市规则》《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定，提请公司股东会一般及无条件授权董事会，并由董事会转授权董事长及其授权人士，在授权范围内根据市场情况及公司实际需求办理H股股份回购相关事宜。本次拟回购股份为公司在香港联合交易所上市流通的H股（不含库存股份），回购场所为香港联合交易所及其他符合法律法规规定的场所，回购股份数量不超过本议案获股东会通过时公司已发行H股股份总数（不含库存股份）的10%；回购价格符合《香港联合交易所有限公司证券上市规则》等监管规定及市场惯例，具体由董事会或其授权人士根据市场情况确定，回购资金来源为公司自有资金，且不影响公司正常生产经营、研发投入及偿债能力；回购股份用途将结合公司发展战略确定，包括但不限于注销减资、用于员工持股计划或股权激励、依规转让等，具体由董事会在授权范围内决定并履行相应审批披露程序。

同时授权董事会在遵守境内外相关法律法规、监管规定及《公司章程》的前提下，办理回购股份的注销、过户、登记等相关手续，履行信息披露义务，签署相关协议文件并采取其他必要行动；并在符合法律法规规定的前提下，将上述授权转授予董事长及其授权人士，由其共同或分别办理前述与回购股份相关的一切事宜。

本次一般性授权的有效期自本议案获公司股东会及H股类别股东会议审议通过之日起至下列二者中最早的日期止：（1）公司下一次年度股东会结束之日；（2）公司股东会通过特别决议撤销或修订本授权之日。若董事会或其授权人士已于授权有效期内启动回购事宜并签署相关法律文件，且该等事宜需在授权有效期届满后继续推进或完成的，授权有效期将相应延长至该等事宜全部完成之日。本次回购授权行使无需股东进一步批准，法律法规或监管机构要求需经股东会审议的特定回购事项除外。

本议案尚须提交公司2025年年度股东会以特别决议审议通过后方可生效。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

公司同日召开的第五届董事会战略与ESG委员会第九次会议审议通过《关于提请股东会授予董事会回购H股股份一般性授权的议案》，全体委员一致同意本议案。

公司同日召开的第五届董事会审计委员会第十四次会议审议通过《关于提请股东会授予董事会回购H股股份一般性授权的议案》，全体委员一致同意本议案，并同意将本议案提交董事会审议。

二十二、审议通过关于《上海剑桥科技股份有限公司2026年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》及摘要的议案

详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《上海剑桥科技股份有限公司2026年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》全文及于指定信息披露报刊上披露的《上海剑桥科技股份有限公司2026年股票期权与限制性股票激励计划（草案）摘要》（公告编号：临2026-015）。

表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票，回避2票（董事张杰先生和赵宏伟先生回避表决）。

公司同日召开的第五届董事会薪酬与考核委员会第七次会议审议通过《关于〈上海剑桥科技股份有限公司2026年股票期权与限制性股票激励计划（草案）〉及摘要的议案》，全体委员一致同意本议案。

公司同日召开的第五届董事会审计委员会第十四次会议审议通过《关于〈上海剑桥科技股份有限公司2026年股票期权与限制性股票激励计划（草案）〉及摘要的议案》，全体委员一致同意本议案，并同意将本议案提交董事会审议。

二十三、审议通过关于《上海剑桥科技股份有限公司2026年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》的议案

详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《上海剑桥科技股份有限公司2026年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》。

表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票，回避2票（董事张杰先生和赵宏伟先生回避表决）。

公司同日召开的第五届董事会薪酬与考核委员会第七次会议审议通过《关于〈上海剑桥科技股份有限公司2026年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》，全体委员一致同意本议案。

公司同日召开的第五届董事会审计委员会第十四次会议审议通过《关于〈上海剑桥科技股份有限公司2026年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》，全体委员一致同意本议案，并同意将本议案提交董事会审议。

二十四、审议通过关于提请股东会授权董事会办理公司股权激励计划相关事项的议案

为具体实施公司2026年股票期权与限制性股票激励计划，提请股东会授权董事会全权办理激励计划相关全部事宜：

(一)提请公司股东会授权董事会负责具体实施本激励计划的以下事项：

1、授权董事会确定激励对象参与本激励计划的资格和条件，确定本次股票期权的授权日以及限制性股票的授予日；

2、授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股等事宜时，按照本激励计划规定的方法对股票期权与限制性股票数量进行相应的调整；

3、授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股、派息等事宜时，按照本激励计划规定的方法对股票期权行权价格与限制性股票授予价格进行相应的调整；

4、授权董事会在股票期权首次授权前，将激励对象放弃认购的股票期权份额调整到预留部分或在激励对象之间进行分配和调整或直接调减；

5、授权董事会在限制性股票授予前，将激励对象放弃认购的限制性股票份额在激励对象之间进行分配和调整或直接调减；

6、授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权与限制性股票并办理授予股票期权与限制性股票所必需的全部事宜，包括但不限于向证券交易所提出授予申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记等；

7、授权董事会对激励对象的行权/解除限售资格、行权/解除限售条件进行审查确认，并同意董事会将该项权利授予薪酬与考核委员会行使；

8、授权董事会决定激励对象是否可以行权/解除限售；

9、授权董事会办理激励对象行权/解除限售所必需的全部事宜，包括但不限于向证券交易所提出行权/解除限售申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记；

10、授权董事会办理未满足行权/解除限售条件的股票期权/限制性股票的注销/回购注销事宜；

11、授权董事会确定本激励计划预留股票期权的激励对象、授予数量、行权价格和授权日等全部事宜；

12、授权董事会决定本激励计划的变更与终止，包括但不限于取消激励对象的行权与解除限售资格，对激励对象尚未行权的股票期权予以注销，对激励对象尚未解除限售的限制性股票予以回购注销，办理已身故的激励对象尚未行权的股票期权的注销或尚未解除限售的限制性股票的回购注销及相关的补偿和继承事宜，终止本激励计划等；

13、授权董事会签署、执行、修改、终止任何与本激励计划有关的协议和其他相关协议；

14、授权董事会对本激励计划进行管理和调整，在与本激励计划的条款一致的前提下不定期制定或修改该计划的管理和实施规定。但如果法律、法规或相关监管机构要求该等修改需得到股东会或/和相关监管机构的批准，则董事会的该等修改必须得到相应的批准；

15、授权董事会实施本激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东会行使的权利除外。

(二)提请公司股东会授权董事会，就本激励计划向有关政府、机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关政府、机构、组织、个人提交的文件；修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记（包含增资、减资等情形）；以及做出其认为与本激励计划有关的必须、恰当或合适的所有行为。

(三)提请股东会为本激励计划的实施，授权董事会委任收款银行、会计师、律师、证券公司等中介机构；

(四)提请公司股东会同意，向董事会授权的期限与本激励计划有效期一致。

上述授权事项，除法律、行政法规、中国证监会规章、规范性文件、本激励计划或《公司章程》有明确规定需由董事会决议通过的事项外，其他事项可由董事长或其授权的适当人士代表董事会直接行使。本议案尚须提交公司股东会审议。

表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票，回避2票（董事张杰先生和赵宏伟先生回避表决）。

二十五、审议通过关于建议采纳上海剑桥科技股份有限公司H股限制性股份计划的议案

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

公司同日召开的第五届董事会薪酬与考核委员会第七次会议审议通过《关于建议采纳上海剑桥科技股份有限公司H股限制性股份计划的议案》，全体委员一致同意本议案。

公司同日召开的第五届董事会审计委员会第十四次会议审议通过《关于建议采纳上海剑桥科技股份有限公司H股限制性股份计划的议案》，全体委员一致同意本议案，并同意将本议案提交董事会审议。

二十六、审议通过关于建议授权董事会及/或其授权人士办理H股限制性股份计划相关事项的议案

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

二十七、审议通过关于修改《董事会薪酬与考核委员会工作细则》的议案

详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《董事会薪酬与考核委员会工作细则》。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

公司同日召开的第五届董事会薪酬与考核委员会第七次会议审议通过《关于修改〈董事会薪酬与考核委员会工作细则〉的议案》，全体委员一致同意本议案。

以上第一、三、四、七、十二、十三、十四、十五、十六、十八、十九、二十、二十一、二十二、二十三、二十四、二十五和二十六项议案尚需提交公司股东会审议。另，独立董事将在股东会上宣读《2025年度独立董事述职报告》，2026年度高级管理人员薪酬方案将在股东会上予以说明。

特此公告。

上海剑桥科技股份有限公司董事会

2026年3月31日

证券代码：603083 证券简称：剑桥科技 公告编号：临2026-012

上海剑桥科技股份有限公司

关于修改《公司章程》的公告

特别提示

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

上海剑桥科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年10月28日在香港联合交易所有限公司（“香港联交所”）主板完成发行境外上市股份（H股）挂牌上市，根据经不时修订的《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引》《香港联合交易所有限公司证券上市规则》《上海证券交易所股票上市规则》等规定，公司结合实际情况及需求，拟对《上海剑桥科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）部分条款进行修改。具体如下：

一、原条款

第三条 公司于2017年10月13日经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核准，首次向社会公众发行人民币普通股（以下简称“A股”）2,446.7889万股，于2017年11月10日在上海证券交易所上市。

公司于【】年【】月【】日经中国证监会备案，于【】年【】月【】日经香港联合交易所有限公司（以下简称“香港联交所”）批准，首次公开发行【】股境外上市股份（以下简称“H股”），并可行使超额配售权发行【】股H股，前述H股分别于【】年【】月【】日和【】年【】月【】日在香港联交所主板上市。

现修改为：

第三条 公司于2017年10月13日经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核准，首次向社会公众发行人民币普通股（以下简称“A股”）2,446.7889万股，于2017年11月10日在上海证券交易所上市。

公司于2025年9月28日经中国证监会备案，于2025年10月12日经香港联合交易所有限公司（以下简称“香港联交所”）批准，首次公开发行67,010,500股境外上市股份（以下简称“H股”），并可行使超额配售权发行10,051,500股H股，前述H股分别于2025年10月28日和2025年11月12日在香港联交所主板上市。

二、原条款

第六条 公司注册资本为人民币【】元。

现修改为：

第六条 公司注册资本为人民币352,650,373元。

注：公司注册资本变更系基于以下事项逐步调整：

1、因公司首次公开发行H股股数为67,010,500股，公司总股本由268,019,841股变更为335,030,341股，注册资本由人民币268,019,841元增加至335,030,341元（其中：A股268,019,841股、H股67,010,500股）。

2、因公司悉数行使H股超额配股权，新增发行H股股份10,051,500股，H股总股数增至77,062,000股，公司总股本由335,030,341股变更为345,081,841股，注册资本由人民币335,030,341元增加至345,081,841元（其中：A股268,019,841股、H股77,062,000股）。

3、因公司2024年股票期权激励计划第一个行权期行权股份上市流通，行权股票数量为7,568,532股，公司总股本由345,081,841股变更为352,650,373股，注册资本由人民币345,081,841元增加至352,650,373元（其中：A股275,588,373股、H股77,062,000股）。

三、原条款

第二十二条 在完成首次公开发行H股后（【超额配售权未获行使/超额配售权行使后】），公司于其在香港联交所上市日的股本结构为：普通股【】万股，其中A股普通股【】万股，占公司总股本的【】%；H股普通股【】万股，占公司总股本的【】%。

现修改为：

第二十二条 在完成首次公开发行H股后（超额配售权行使后），公司于其在香港联交所上市日的股本结构为：普通股34,508.1841万股，其中A股普通股26,801.9841万股，占公司总股本的77.67%；H股普通股7,706.2000万股，占公司总股本的22.33%。

四、原条款

第一百一十三条 董事会由9名董事组成，其中4名为独立董事，1名为职工代表董事。董事会的组成和人数须符合公司股票上市地证券监管规则的规定。

现修改为：

第一百一十三条 董事会由9名董事组成，其中3名为独立董事，1名为职工代表董事。董事会的组成和人数须符合公司股票上市地证券监管规则的规定。

五、原条款

第一百五十一条 薪酬与考核委员会的主要职责权限包括：

（一）根据董事及高级管理人员管理岗位的主要范围、职责、重要性以及其他相关企业相关岗位的薪酬水平制定薪酬计划或方案，政策及架构和设立正规而具有透明度的程序以制定上述薪酬计划或方案，并向董事会提出建议；

（二）就董事会所订企业方针及目标而检讨及批准管理层的薪酬建议；

（三）就个别执行董事及高级管理人员的薪酬待遇，包括非金钱利益、退休金权利及赔偿金额（包括任何因彼等离职或终止聘用或委任而应付的补偿金金额），向董事会提出建议；

（四）就非执行董事的薪酬向董事会提出建议；

（五）考虑同类公司支付的薪酬、须付出的时间及职责以及本集团内其他职位的雇佣条件；

（六）检讨及批准向执行董事及高级管理人员就任何因彼等离职或终止聘用或委任而须支付的赔偿，以确保该等赔偿与合约条款一致；如未能与合约条款一致，赔偿亦须公平合理，不致过多；

（七）检讨及批准因董事行为失当而解雇或罢免有关董事所涉及的赔偿安排，以确保该等安排与合约条款一致；如未能与合约条款一致，有关赔偿亦须合理适当；

（八）确保任何董事或其任何联系人（如《香港上市规则》所定义）不得参与厘定其本身的薪酬；

（九）审议及/或批准《香港上市规则》第十七章所述有关股份计划的事宜；

（十）法律、行政法规、公司股票上市地证券监管规则和《公司章程》规定的其他事项。

薪酬与考核委员会就下列事项向董事会提出建议：

（一）董事、高级管理人员的薪酬；

（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件的成就；

（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

（四）法律、行政法规、中国证监会、公司股票上市地证券监管规则规定和本章程规定的其他事项。

董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

现修改为：

第一百五十一条 薪酬与考核委员会的主要职责权限包括：

（一）根据董事及高级管理人员管理岗位的主要范围、职责、重要性以及其他相关企业相关岗位的薪酬水平制定薪酬计划或方案，政策及架构和设立正规而具有透明度的程序以制定上述薪酬计划或方案，并向董事会提出建议；

（二）就董事会所订企业方针及目标而检讨及批准管理层的薪酬建议；

（三）就个别执行董事及高级管理人员的薪酬待遇，包括非金钱利益、退休金权利及赔偿金额（包括任何因彼等离职或终止聘用或委任而应付的补偿金金额），向董事会提出建议；

（四）就非执行董事的薪酬向董事会提出建议；

（五）考虑同类公司支付的薪酬、须付出的时间及职责以及本集团内其他职位的雇佣条件；

（六）检讨及批准向执行董事及高级管理人员就任何因彼等离职或终止聘用或委任而须支付的赔偿，以确保该等赔偿与合约条款一致；如未能与合约条款一致，赔偿亦须公平合理，不致过多；

（七）检讨及批准因董事行为失当而解雇或罢免有关董事所涉及的赔偿安排，以确保该等安排与合约条款一致；如未能与合约条款一致，有关赔偿亦须合理适当；

（八）确保任何董事或其任何联系人（如《香港上市规则》所定义）不得参与厘定其本身的薪酬；

（九）审议及/或批准《香港上市规则》第十七章所述有关股份计划的事宜；

（十）制定董事、高级管理人员绩效考核体系，包括考核指标、权重分配、评价标准及实施流程，重点纳入ESG相关考核要求；

（十一）组织实施年度绩效考核工作，根据经审计的财务数据及相关考核材料，对董事、高级管理人员的履职情况及绩效表现进行评价；

（十二）审查薪酬发放的合规性与合理性，对薪酬调整、递延支付、追索扣回等事项提出专业意见；

（十三）评估ESG事件对薪酬的影响，对涉及ESG问责的薪酬约束措施提出建议；

（十四）向董事会提交薪酬管理工作报告及相关议案，经董事会审议后按规定提交股东会审批或向股东会说明；

（十五）监督本制度的执行情况，根据监管政策变化及公司发展需要，提出制度修订建议；

（十六）境内外监管规则及《公司章程》规定的其他与薪酬管理相关的职责。

薪酬与考核委员会就下列事项向董事会提出建议：

（一）董事、高级管理人员的薪酬；

（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件的成就；

（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

（四）法律、行政法规、中国证监会、公司股票上市地证券监管规则规定和本章程规定的其他事项。

董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

六、原条款

第二百一十九条 《公司章程》经股东会审议通过后，自公司发行的H股股票在香港联交所挂牌上市之日起生效。

现修改为：

第二百一十九条 《公司章程》经股东会审议通过后，自公司发行的H股股票在香港联交所挂牌上市之日起生效。

上述修订尚需提交公司2025年年度股东会并将以特别决议方式审议通过后方可生效，同时提请股东会授权公司董事长办理与本次《公司章程》修改有关的工商变更登记/备案等相关事宜。修订后的《公司章程》全文将于股东会审议通过后刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

特此公告。

上海剑桥科技股份有限公司董事会

2026年3月31日

证券代码：603083 证券简称：剑桥科技 公告编号：临2026-011

上海剑桥科技股份有限公司

关于续聘会计师事务所的公告

特别提示

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

● 拟聘请的会计师事务所名称：致同会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“致同会计”）

根据中国证监会和财政部的有关规定，为保持上海剑桥科技股份有限公司（以下简称“公司”）外部审计工作的连续性，经公司董事会对公司的审计机构一一致同会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“致同会计”）的审计工作进行调查和评估，认为该所能够按照中国注册会计师审计准则的有关要求计划和实施审计工作，较好地完成了各项审计任务。公司拟继续聘请致同会计为公司2026年度审计机构（含财务报告审计和内部控制审计），并支付人民币180万元作为其审计报酬（其中财务报告审计135万元，内部控制审计45万元）。

致同会计自2024年度起至今已为本公司提供了2年财务报告审计服务和2年内部控制审计服务。

一、拟聘任会计师事务所的基本情况如下：

（一）机构信息

1、基本信息

致同会计师事务所（特殊普通合伙）创立于1981年，总部位于北京，是一家专注于审计鉴证、资本市场服务、管理咨询、政务咨询、税务服务、法务与清算、信息技术咨询、工程咨询、企业估值的特大型综合性咨询机构。

致同会计的首席合伙人为李惠琦，注册地址为北京市朝阳区建国门外大街22号赛特广场五层，组织形式为特殊普通合伙。

致同会计已取得北京市财政局颁发的执业证书（证书序号：NO0014469），是首批获得从事证券期货相关业务资格、首批获准从事特大型国有企业审计业务资格及首批取得金融审计资格的会计师事务所之一；同时也是首批获得H股企业审计业务资格的内地事务所之一，并在美国PCAOB注册。

截至2025年末，致同会计的从业人员近六千人。其中，合伙人数量为244人，注册会计师数量为1,361人，签署过证券服务业务审计报告的注册会计师超过400人。

2024年度，致同会计的业务收入26.14亿元。其中，审计业务收入21.03亿元，证券业务收入4.82亿元。

2024年年报上市公司审计客户297家。主要行业涉及制造业、信息传输、软件和信息技术服务业、批发和零售业、电力、热力、燃气及水生产供应业、交通运输、仓储和邮政业，收费总额3.86亿元。

本公司同行业上市公司审计客户36家。

2、投资者保护能力

致同会计已购买职业保险，累计赔偿限额9亿元，职业保险购买符合相关规定。2024年末职业风险基金1,877.29万元。

致同会计近三年已审结的与执业行为相关的民事诉讼均无需承担民事责任。

3、诚信记录

致同会计近三年因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚5次、监督管理措施19次、自律监管措施12次和纪律处分3次。执业人员无因执业行为受到刑事处罚，81名执业人员因执业行为受到处理处罚，其中行政处罚6批次、监督管理措施20次、自律监管措施11次、纪律处分6次。

（二）项目信息

1、基本信息

项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人基本信息如下：

项目合伙人：杨凯凯，2014年成为注册会计师，2012年开始从事上市公司审计，2019年开始在致同会计执业，2024年开始为公司提供审计服务；近三年签署上市公司审计报告6份，近三年复核上市公司审计报告3份、复核新三板挂牌公司审计报告6份。

签字注册会计师：李侦文，2018年成为注册会计师，2010年开始从事上市公司审计，2020年开始在致同会计执业，2024年开始为公司提供审计服务；近三年签署上市公司审计报告2份、签署新三板挂牌公司审计报告1份。

项目质量复核合伙人：纪小健，2007年成为注册会计师，2011年开始从事上市公司审计，2010年开始在致同会计执业，2024年开始为公司提供审计服务；近三年签署上市公司审计报告3份；近三年复核上市公司审计报告5份，复核新三板公司审计报告1份。

2、诚信记录

项目合伙人、签字注册会计师、项目质量复核合伙人近三年不存在因执业行为受到刑事处罚，受到证监会及其派出机构、行业主管部门等的行政处罚、监督管理措施，受到证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分的情况。

3、独立性

致同会计及项目合伙人、签字注册会计师、项目质量复核合伙人等不存在可能影响独立性的情形。

4、审计收费

致同会计的审计服务收费按照业务的责任轻重、繁简程度、工作要求、所需的工作条件和工时及实际参加业务的各级别工作人员投入的专业知识和工作经验等因素确定。2026年度审计费用共计180万元（其中：年报审计费用135万元；内控审计费用45万元）。与上一期审计费用保持一致。

二、拟续聘会计师事务所履行的程序

（一）董事会审计委员会意见

董事会审计委员会出具了《关于第五届董事会第二十八次会议相关议案的事前认可函》，全体委员对公司拟聘请致同会计为公司2026年度审计机构的事项进行了事前认可，认为公司拟聘请致同会计为公司2026年度审计机构（含财务报告审计和内部控制审计）的事项未损害中小投资者利益，且致同会计具备相应的执业资质和胜任能力。同意将相关议案提交董事会审议。

公司于2026年3月30日召开的第五届董事会审计委员会第十四次会议已审查了拟聘请年度审计机构的相关信息，全体委员认可致同会计的专业胜任能力、投资者保护能力、独立性和诚信状况等，同意将续聘致同会计为2026年度审计机构的有关议案提交公司董事会审议。

（二）董事会审议情况

2026年3月30日，公司第五届董事会第二十八次会议审议通过《关于聘请2026年度审计机构的议案》。同意继续聘请致同会计为公司2026年度审计机构（含财务报告审计和内部控制审计），并支付人民币180万元作为其审计报酬（其中财务报告审计135万元，内部控制审计45万元）。董事会以7票同意、0票反对、0票弃权审议通过本议案。

（三）生效日期

本次聘请审计机构事项尚需提交公司股东会审议，并自股东会决议通过之日起生效。

特此公告。

上海剑桥科技股份有限公司董事会

2026年3月31日

证券代码：603083 证券简称：剑桥科技 公告编号：临2026-014

上海剑桥科技股份有限公司

关于2026年半年度现金分红

授权安排的公告

特别提示

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

为维护股东合法权益，结合上海剑桥科技股份有限公司（以下简称“公司”）财务状况及未来发展规划，根据现行《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的相关规定，董事会提议2026年半年度现金分红（以下简称“中期分红”）预案如下：

一、分红政策依据与决策背景

公司秉持“长期、稳定、可持续”的股东回报理念，严格遵循《未来三年（2024-2026年）股东分红回报规划》，致力于构建投资者共享发展成果的长效机制。根据公司《2025年度“提质增效重回报”行动方案评估报告暨2026年度“提质增效重回报”行动方案》中优化回报机制、提升股东获得感与市场信心的核心要求，为保持分红的连续性、稳定性与可预期性，切实保障股东权益，若公司2026年上半年度净利润为正，且预计下半年经营状况稳定、现金流充足，在不影响正常运营和重大投资决策的前提下，可实施中期分红。结合当前经营规划及市场环境，为深度落实“以投资者为本”的发展理念和重回报的行动目标，拟在符合法定分红条件的前提下推进本次中期分红安排。

二、现金分红方案具体内容

在保障公司正常运营及重大投资计划的前提下，本次中期分红以2026年1-6月归属于上市公司股东的净利润为基数，按不低于10%的比例进行现金分红（最终分红金额以公司披露的2026年半年度权益分派实施公告为准）。中期分红实施需满足以下条件：

（一）公司当期盈利且累计未分配利润为正；

（二）董事会评估当期经营情况及资金需求后，认为实施现金分红不会影响公司持续经营与长远发展；

（三）方案符合相关法律法规及《公司章程》规定，不存在损害中小股东利益的情形。

三、公司履行的决策程序

（一）董事会会议的召开、审议和表决情况

公司于2026年3月30日召开的第五届董事会第二十八次会议审议通过《2026年半年度现金分红预案》。本次会议应出席董事7名，实际出席董事7名。全体董事参加表决并一致同意本项议案。本方案符合公司章程规定的利润分配政策和公司已披露的股东回报规划。

（二）董事会审计委员会审议情况

公司于同日召开的第五届董事会审计委员会第十四次会议审议通过《2026年半年度现金分红预案》，并同意就本议案发表审核意见如下：

公司本次半年度现金分红预案符合现行《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等规范性文件的要求以及《公司章程》《公司未来三年（2024年-2026年）股东分红回报规划》和《2025年度“提质增效重回报”行动方案评估报告暨2026年度“提质增效重回报”行动方案》关于股利分配政策的规定，兼顾了公司持续发展与股东合理回报，决策程序合法合规。董事会在拟定预案过程中，充分考虑了公司实际经营情况、资金需求及股东利益，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。

四、股东会授权事项

根据相关规定，本次中期分红预案尚须提交公司2025年年度股东会审议。

公司董事会提请股东会授权董事会全权办理与中期分红相关的全部事宜，包括但不限于结合公司盈利情况、资金状况及上述分红条件制定具体中期分红方案，推动方案履行必要的审议程序并获得审批，及时履行信息披露义务，以及在规定期限内实施分红方案等。

五、相关风险提示

（一）本次中期分红综合考虑了公司发展阶段、未来的资金需求等因素，不会对公司经营现金流产生重大影响，不会影响公司正常经营和长期发展。

（二）本次中期分红尚需提交公司股东会审议批准、由董事会制定具体方案后方可实施，存在不确定性。

特此公告。

上海剑桥科技股份有限公司董事会

2026年3月31日

证券代码：603083 证券简称：剑桥科技 公告编号：临2026-015

上海剑桥科技股份有限公司

2026年股票期权与限制性股票

激励计划（草案）摘要公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

■

一、公司基本情况

（一）公司简介

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（二）近三年公司业绩

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（三）公司董事会、高级管理人员构成情况

■

二、股权激励计划目的

为完善公司法人治理结构，建立、健全公司长效激励约束机制，吸引、稳定并激励公司优秀人才，充分调动其积极性和创造性，激发核心团队创新活力与职业使命感，提升核心团队凝聚力和企业核心竞争力，将股东、公司和核心团队三方利益结合在一起，通过股权纽带绑定三方长远利益，推动各方形成风险共担、利益共享、发展共进的事业共同体，使各方共同关注公司长远发展，引导核心团队聚焦技术创新、市场拓展与经营效益提升核心目标，确保公司发展战略和经营目标实现，在保障股东利益的前提下，按照激励与约束对等、收益与贡献匹配、短期激励与长期发展兼顾的原则，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）等有关法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》规定，公司制定了2026年股票期权与限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）。

三、股权激励方式及标的股票来源

本激励计划包括股票期权激励计划和限制性股票激励计划两部分。股票来源为公司向激励对象定向发行的本公司境内上市人民币普通股（A股）。

四、拟授出的权益数量

本激励计划拟授予激励对象的权益总计1,557.13万份，约占本激励计划草案公布日公司股本总额35,265.0373万股的4.42%。其中，首次授予的权益为1,457.13万份，约占本激励计划草案公布日公司股本总额35,265.0373万股的4.13%，占本激励计划拟授予权益总数的93.58%；预留100.00万份，约占本激励计划草案公布日公司股本总额35,265.0373万股的0.28%，占本激励计划拟授予权益总数的6.42%。

公司2024年第一次临时股东大会审议通过的2024年股票期权激励计划尚在实施中。公司2024年股票期权激励计划所涉及的标的股票数量为1,559.30万股，本激励计划所涉及的标的股票数量为1,557.13万股，因此公司全部在有效期内的激励计划所涉及的标的股票数量为3,116.43万股，约占本激励计划草案公布日公司股本总额35,265.0373万股的8.84%。截至本激励计划草案公布日，公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的10%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的公司股票数量累计未超过公司股本总额的1%。

五、激励对象的范围及各自所获授的权益数量

（一）激励对象的确定依据

1、激励对象确定的法律依据

本激励计划激励对象根据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》等有关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。

2、激励对象确定的职务依据

本激励计划的激励对象为在公司（含子公司）任职的董事、高级管理人员、核心管理及技术（业务）人员。对符合本激励计划激励对象范围的人员，由薪酬委员会拟定名单并核实确定。

激励对象的确定依据与实施本激励计划的目的相符合，符合相关法律法规和证券交易所相关规定的要求。

（二）激励对象人数/范围

本激励计划涉及的激励对象共计1,064人，占公司截至2025年12月31日员工总数1,354人的78.58%，包括：

1、董事、高级管理人员；

2、核心管理及技术（业务）人员；

以上激励对象中，不包括剑桥科技独立董事、单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。本激励计划的激励对象中，公司董事必须经公司股东会选举，高级管理人员必须经公司董事会聘任。所有激励对象必须在本激励计划的考核期内与公司或公司子公司签署劳动合同或聘用合同。

预留权益的授予对象应当在本激励计划经股东会审议通过后12个月内明确，经董事会提出、薪酬委员会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露激励对象相关信息。超过12个月未明确激励对象的，预留权益失效。预留激励对象的确定标准参照首次授予的标准确定。

（三）激励对象获授权益的分配情况

1、本激励计划授予股票期权激励对象名单及分配情况

■

注：上表中部分合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系四舍五入所致。

上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均累计未超过公司股本总额的1%。公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的10%。预留股票期权比例未超过本激励计划拟授出全部权益数量的20%。激励对象因个人原因自愿放弃获授股票期权的，由董事会对授予数量作相应调整，将激励对象放弃的股票期权份额直接调减或调整到预留部分或在激励对象之间进行分配。

预留部分的激励对象应当在本激励计划经股东会审议通过后12个月内确定，经董事会提出、薪酬委员会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露激励对象相关信息。

2、本激励计划授予限制性股票激励对象名单及分配情况

■

注：上表中部分合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系四舍五入所致。

上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均累计未超过公司股本总额的1%。公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的10%。激励对象因个人原因自愿放弃获授限制性股票的，由董事会对授予数量作相应调整将激励对象放弃的限制性股票份额直接调减或在激励对象之间进行分配。激励对象在认购限制性股票时因资金不足可以相应减少认购限制性股票数额。

六、授予价格、行权价格及确定方法

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（一）股票期权的行权价格和行权价格的确定方法

1、首次授予股票期权的行权价格

本激励计划首次授予股票期权的行权价格为每份113.99元。即满足行权条件后，激励对象获授的每份股票期权可以113.99元的价格购买1股公司股票。

2、首次授予股票期权的行权价格的确定方法

本激励计划首次授予股票期权的行权价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：

（1）本激励计划草案公布前1个交易日的公司股票交易均价，为每股104.88元；

（2）本激励计划草案公布前20个交易日的公司股票交易均价，为每股113.99元。

3、预留部分股票期权的行权价格的确定方法

本激励计划预留部分股票期权行权价格与首次授予的股票期权的行权价格相同。

（二）限制性股票的授予价格及确定方法

1、限制性股票的授予价格

限制性股票的授予价格为每股57.00元。

2、限制性股票的授予价格的确定方法

限制性股票的授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：

（1）本激励计划草案公布前1个交易日的公司股票交易均价的50%，为每股52.44元；

（2）本激励计划草案公布前20个交易日的公司股票交易均价的50%，为每股57.00元。

七、限售期或等待期、行权期安排

（一）股票期权激励计划的等待期、行权安排

1、股票期权的等待期

激励对象获授的股票期权适用不同的等待期，均自激励对象获授的股票期权完成授权登记之日起算。授权日与首次可行权日之间的间隔不得少于12个月。

2、股票期权的行权安排

本激励计划首次授予的股票期权的行权安排如下：

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预留部分的股票期权的行权安排如下表所示：

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在上述约定期间行权条件未成就的股票期权，不得行权或递延至下期行权，并由公司按本激励计划规定的原则注销激励对象相应的股票期权。股票期权各行权期结束后，激励对象未行权的当期股票期权应当终止行权，公司将予以注销。

在满足股票期权行权条件后，公司将为激励对象办理满足行权条件的股票期权行权事宜。

（二）限制性股票激励计划的限售期、解除限售安排

1、限制性股票激励计划的限售期

激励对象获授的限制性股票适用不同的限售期，均自激励对象获授限制性股票完成登记之日起算，授予日与首次解除限售日之间的间隔不得少于12个月。

激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在限售期内不得转让、用于担保或偿还债务。激励对象所获授的限制性股票，经登记结算公司登记后便享有其股票应有的权利，包括但不限于该等股票分红权、配股权、投票权等。限售期内激励对象因获授的限制性股票而取得的资本公积转增股本、派送股票红利、配股股份、增发中向原股东配售的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份限售期的截止日期与限制性股票相同。

公司进行现金分红时，激励对象就其获授的限制性股票应取得的现金分红在代扣代缴个人所得税后由激励对象享有，原则上由公司代为收取，待该部分限制性股票解除限售时返还激励对象；若该部分限制性股票未能解除限售，对应的现金分红由公司收回，并做相应会计处理。

(下转35版)

(上接33版)