芯原微电子（上海）股份有限公司
（上接230版）
（三）关于议案表决的有关情况说明
1、本次股东会的议案1至议案8是特别决议议案，已获出席本次股东会的股东或股东代理人所持表决权三分之二以上通过。
2、本次股东会审议的议案1至议案7、议案10、议案12对中小投资者进行了单独计票。
三、律师见证情况
1、本次股东会见证的律师事务所：上海市方达（北京）律师事务所
律师：黄超、胡艳晖
2、律师见证结论意见：
本所认为，本次股东会的召集、召开程序符合有关中国法律法规和《公司章程》的规定；参与本次股东会表决的人员资格合法、有效；本次股东会召集人的资格合法、有效；本次股东会的表决程序和表决结果合法、有效。
特此公告。
芯原微电子（上海）股份有限公司董事会
2026年3月31日
● 报备文件
（一）经与会董事和记录人签字确认并加盖董事会印章的股东会决议；
（二）经见证的律师事务所主任签字并加盖公章的法律意见书；
（三）本所要求的其他文件。
证券代码：688521 证券简称：芯原股份 公告编号：2026-021
芯原微电子（上海）股份有限公司
关于公司2026年度日常关联交易预计的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
● 本事项尚需提交公司股东会审议。
● 日常关联交易对公司的影响：公司本次预计的日常关联交易基于公司未来的经营计划所制定，以满足公司日常生产经营的需要。关联交易遵循公平、合理的原则，双方的交易行为均通过合同的方式予以约定。公司的关联交易价格公允，未损害公司及全体股东特别是中小股东的利益。关联交易对公司的财务状况、经营成果不产生任何不利影响，公司的主要业务也不会因此类交易而对关联方形成依赖。
一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易履行的审议程序
芯原微电子（上海）股份有限公司（以下简称“公司”）于2026年3月30日召开第三届董事会第十次会议暨2025年年度董事会，审议通过了《关于公司未来一年预计发生的日常关联交易的议案》，预计未来一年（即自2025年年度股东会审议通过本议案之日起至2026年年度股东会召开之日止）的日常关联交易总额度58,200.00万元。关联董事Wayne Wei-Ming Dai（戴伟民）、Wei-Jin Dai（戴伟进）、汪洋、陈晓飞、孙国栋回避表决，出席会议的非关联董事一致同意该议案。
公司独立董事专门会议已对上述议案所涉事项进行审议并形成决议，认为：公司未来一年（即自2025年年度股东会审议通过本议案之日起至2026年年度股东会召开之日止，下同）预计发生的日常关联交易是公司按照公平、公正原则开展的，不存在损害公司和全体股东的利益的情形。公司在不断致力于减少关联交易的同时，与关联方的关联交易将继续遵循公平、合理的原则，双方的交易行为均通过合同的方式予以约定。公司未来一年预计发生的关联交易价格公允，不会损害公司和非关联股东的利益。关联交易对公司的财务状况、经营成果不会产生任何不利影响，公司的主要业务也不会因此类交易而对关联方形成依赖。同意将本议案提交公司董事会会议审议。
本事项尚需提交股东会审议，关联股东将在股东会上对相关事项回避表决。
（二）本次日常关联交易预计金额和类别
单位：万元
■
注1：上表中“本年年初至披露日与关联人累计已发生的交易金额” 为截至2026年2月28日的未经审计数据。
注2：公司原监事Zhiwei Wang（王志伟）在过去 12 个月内曾担任兆易创新董事，自 2026年6月10日起，其离任兆易创新董事将超过 12 个月，在此之后，公司与兆易创新发生的交易不包括在本额度内。
注3：与威视芯的上年实际发生金额包括与其全资子公司威视芯半导体（杭州）有限公司、Whiz Display Inc的交易金额。
（三）前次日常关联交易的预计和执行情况
单位：万元
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注：与威视芯的上年实际发生金额包括与其全资子公司威视芯半导体（杭州）有限公司、Whiz Display Inc的交易金额。
二、关联人基本情况和关联关系
（一）关联人基本情况
1、芯思原
芯思原成立于2018年，注册资本13,333.3333 万元人民币，法定代表人为Wayne Wei-Ming Dai（戴伟民），注册地址为合肥市高新区望江西路800号创新产业园二期J2栋A座20层。其经营范围为集成电路芯片设计及服务；一般项目：集成电路芯片设计及服务；集成电路销售；集成电路芯片及产品销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；技术进出口；电子产品销售（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）。根据工商登记口径，芯思原前五大股东持股情况为：公司持股42.00%，共青城如愿投资合伙企业（有限合伙）持股20.00%，嘉兴芯谷投资合伙企业（有限合伙）持股15.00%，国科新能（合肥）智能电动汽车创业投资合伙企业（有限合伙）持股9.38%，井冈山滨橙创业投资合伙企业（有限合伙）持股6.37%。
2025年末，芯思原总资产为2,098.46万元，净资产为-5,701.80万元；2025年度，芯思原实现营业收入3,769.71万元，净利润-2,509.17万元（以上数据未经审计）。
2、Alphawave
Alphawave成立于2017年，是一家总部位于加拿大多伦多的面向电子设备的多标准IP互联解决方案的领先供应商。Alphawave主营业务为多标准SerDes IP核及Chiplet解决方案提供商，拥有面向多个终端市场（数据中心、网络通讯、AI、自动驾驶、5G通信、存储等）的广泛产品组合。Alphawave的母公司Alphawave IP Group曾为伦敦证券交易所上市公司（股票代码：AWE.L），于2025年12月被高通收购后私有化退市。
3、湖南越摩
湖南越摩成立于2020年，注册资本51,900万元人民币，法定代表人何新文，注册地址为湖南省株洲市石峰区云霞大道686号。其经营范围为一般项目：半导体分立器件制造；集成电路芯片设计及服务；集成电路芯片及产品制造；集成电路制造；电力电子元器件制造；集成电路销售；货物进出口（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。根据工商登记口径，湖南越摩前五大股东持股情况为：株洲超越摩尔创业投资合伙企业（有限合伙）持股40.94%，湖南超摩半导体合伙企业（有限合伙）持股26.98%，株洲宁橙创业投资合伙企业（有限合伙）持股10.89%，何新文持股7.71%，株洲市国投创新创业投资有限公司持股7.61%。
4、Silicon Box
Silicon Box成立于2021年，总部位于新加坡，是一家半导体先进封装服务提供商，可以提供从设计到Chiplet最终制造服务。其创始人为Byung Joon Han先生、Sehat Sutardja先生、Weili Dai女士，Byung Joon Han先生为首席执行官。
2025年末，Silicon box总资产为482,595,232美元，净资产403,186,560美元（以上数据未经审计）。
5、鹏瞰
鹏瞰成立于2019年，注册资本2146.8305万元人民币，法定代表人江晓峰，注册地址为浙江省杭州市上城区顺福商务中心1幢1001室。其经营范围为一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；集成电路销售；集成电路芯片设计及服务；软件开发；信息技术咨询服务；网络与信息安全软件开发；物联网技术服务；货物进出口；技术进出口；通信设备制造（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。根据工商登记口径，鹏瞰前五大股东持股情况为：VULCAN HOLDING HONGKONG LIMITED持股25.10%，上海芯盛企业管理中心（有限合伙）持股11.44%，杭实临芯科技创新（杭州）有限公司持股8.00%，义乌韦豪鋆轩一期私募股权投资基金合伙企业（有限合伙）持股6.40%，天海智芯（天津）管理咨询合伙企业（有限合伙）持股6.17%。
2025年末，鹏瞰总资产为5,015.60万元，净资产为2,515.65万元；2025年度，鹏瞰实现营业收入4,823.74万元，净利润-1,990.12万元（以上数据未经审计）。
6、迈矽科
迈矽科成立于2016年，注册资本为1382.1053万元，法定代表人为侯德彬，注册地址为南京市江宁区秣周东路9号（江宁开发区），其经营范围为电子产品的研发、销售、技术咨询、技术服务；自营和代理各类商品和技术的进出口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动），一般项目：电子元器件制造（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。根据工商登记口径，迈矽科前五大股东持股情况为：南京玄木软件科技企业（有限合伙）持股29.67%，南京夕木软件科技合伙企业（有限合伙）持股10.23%，侯德彬持股10.13%，施韵持股8.57%，冯川持股8.57%。截至目前，公司持股比例为2.31%。
2025年末，迈矽科总资产为8,745.60万元，净资产为5,688.65万元；2025年度，迈矽科实现营业收入3,305.14万元，净利润-484.39万元（以上数据未经审计）。
7、至成微
至成微成立于2021年，注册资本1,409.79万元人民币，法定代表人为成飞，注册地址为浙江省嘉兴市嘉善县惠民街道东升路8号3号楼353室。其经营范围为一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；集成电路设计；集成电路芯片设计及服务；软件开发；集成电路销售；集成电路芯片及产品销售；软件销售；计算机软硬件及辅助设备零售；电子元器件零售；技术进出口；货物进出口（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。根据工商登记口径，至成微前五大股东持股情况为：冠成壹号（嘉兴）管理咨询中心（有限合伙）持股29.79%，成飞持股26.96%，冠成贰号（嘉兴）管理咨询中心（有限合伙）持股14.19%，聚源信诚（嘉兴）股权投资合伙企业（有限合伙）持股5.46%，嘉善芯创壹号股权投资基金合伙企业（有限合伙）持股4.09%。截至目前，公司持股比例为2.73%。
2025年末，至成微总资产为3,450.0万元，净资产为1,704.8万元；2025年度，至成微实现营业收入2,847.4万元，净利润23.3万元（以上数据未经审计）。
8、兆易创新
兆易创新（股票代码：603986）成立于2005年，注册资本66,412.4105万元人民币（工商登记口径），法定代表人何卫，注册地址为北京市海淀区丰豪东路9号院8号楼1至5层101。其经营范围为微电子产品、计算机软硬件、计算机系统集成、电信设备、手持移动终端的研发；委托加工生产、销售自行研发的产品；技术转让、技术服务；货物进出口、技术进出口、代理进出口。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
截至2024年末，兆易创新总资产1,922,883.38万元，净资产1,667,877.99万元；2024年度，兆易创新实现营业收入735,597.77万元，净利润110,088.13万元。
9、增芯科技
增芯科技成立于2021年，注册资本为727,500万元，法定代表人为陈晓飞，注册地址为广州市增城区宁西街创优路333号，其经营范围为物联网设备制造;电子专用材料制造;电子专用材料研发;集成电路销售;集成电路芯片设计及服务;非居住房地产租赁;集成电路设计;半导体器件专用设备销售;半导体器件专用设备制造;电子元器件制造;电子元器件与机电组件设备制造;电子元器件批发;集成电路芯片及产品销售;半导体分立器件制造;集成电路制造;技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广;集成电路芯片及产品制造;电子专用设备销售;半导体分立器件销售;光电子器件销售;电子专用设备制造;电子产品销售;光电子器件制造;电子专用材料销售;电子元器件与机电组件设备销售;物联网设备销售;专业设计服务;信息系统集成服务;智能控制系统集成;机械设备租赁;信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）;进出口代理;货物进出口;技术进出口。根据工商登记口径，增芯科技前五大股东持股情况为：广州湾区智能传感器产业集团有限公司持股41.24%，福建金盛兰科创投资有限公司持股10.65%，广州东进微技术股权投资基金合伙企业（有限合伙）持股9.62%。山西新民能源投资集团有限公司持股6.87%，广州产投重大项目投资专项基金合伙企业（有限合伙）持股6.25%。
10、上海华力
上海华力成立于 2016 年，注册资本为2,960,000 万元人民币， 法定代表人为张素心，注册地址为上海市浦东新区良腾路 6 号，其经营范围为开发、设计、加工、制造和销售集成电路和相关产品，从事货物与技术的进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。根据工商登记口径，上海华力前五大股东持股情况为：上海华力微电子有限公司持股 54.05%，国家集成电路产业投资基金股份有限公司持股 39.19%，上海集成电路产业投资基金股份有限公司持股6.76%。
11、上海开放处理器产业创新中心
上海开放处理器产业创新中心成立于2025年，注册资本为100万元人民币，法定代表人为赵英丹，其地址为上海市浦东新区集创路52号创芯天地一号楼15F，其业务范围为开展处理器及其产业创新研究、研究成果转化、相关人才培养,提供技术咨询、合作交流等服务,承接各单位委托的相关事项。
12、华虹无锡
华虹无锡成立于2017年，注册资本为253685.180069万美元，法定代表人为白鹏，注册地址为江苏省无锡市新吴区无锡市新吴区新洲路30号，其经营范围为集成电路产品的设计、开发、制造、测试、封装、销售及技术服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可展开经营活动）。根据工商登记口径，华虹无锡前五大股东持股情况为：上海华虹宏力半导体制造有限公司持股28.78%，华虹半导体有限公司持股22.22%，国家集成电路产业投资基金股份有限公司持股20.58%，无锡锡虹联芯投资有限公司持股20%，国家集成电路产业投资基金二期股份有限公司持股8.42%。
13、FLC
FLC成立于2016 年，总部位于加利福尼亚州圣克拉拉，致力于计算机存储技术授权及相关产品研发、生产。
14、威视芯
威视芯成立于2018年，注册资本1,857.565415万美元，法定代表人为陈国敏，注册地址为合肥市高新区创新产业园二期J1楼A座13层天翅创众创空间A5办公区。其经营范围为半导体科技、计算机软件科技、计算机网络科技、集成电路芯片科技领域内的技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务；集成电路芯片设计及服务；计算机软、硬件的批发；货物或技术进出口（国家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。根据工商登记口径，威视芯前五大股东持股情况为： 共青城威视芯投资合伙企业（有限合伙）持股24.3247%，合肥高新产业投资有限公司持股13.5522%，青岛华晟君辉投资合伙企业（有限合伙）持股13.5522%，合肥东芯通信股份有限公司8.1095%，姚冲持股6.9984%。截至目前，公司持股比例为5.4022%。
2025年末，威视芯总资产为7167.42万元，净资产为-4319.96万元；2025年度，威视芯实现营业收入2822.71万元，净利润-317.43万元（以上数据未经审计）。
上述部分关联方未对外公开财务数据，也未向公司提供相关数据，故部分财务数据无法取得。
（二）与公司的关联关系
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（三）履约能力分析
上述关联方均依法存续且正常经营，财务状况良好，具备履约和支付能力。公司与上述关联方前次同类关联交易执行情况良好，至今为止未发生其对公司的应付款项形成坏账的情况，根据经验和合理判断，未来形成坏账的可能性很小。公司将与上述关联方签署相关合同或协议并严格按照约定执行，双方履约具有法律保障。
三、日常关联交易的主要内容
（一）关联交易主要内容
公司与芯思原之间的关联交易主要为向其采购半导体IP及芯片设计服务，并对其销售半导体IP、芯片设计及量产服务。公司与Alphawave的关联交易主要为向其采购相关半导体IP及芯片设计服务。公司与威视芯之间的关联交易为向其采购半导体IP及相关服务。公司与湖南越摩之间的关联交易为向其采购封测服务。公司与Silicon Box之间的关联交易为向其采购封测制造及相关服务。公司与鹏瞰之间的关联交易主要为向其采购半导体IP及芯片设计服务，并对其销售半导体IP、芯片设计及量产服务。公司与至成微之间的关联交易主要为向其采购半导体IP、芯片设计服务、晶圆及芯片，并对其销售半导体IP、芯片设计及量产服务。公司与迈矽科之间的关联交易主要为向其采购半导体IP及相关服务，并对其销售半导体IP、芯片设计及量产服务。公司与兆易创新之间的关联交易主要为对其销售半导体IP及芯片设计服务。公司与增芯科技之间的关联交易主要为对其销售半导体IP及芯片设计服务。公司与上海华力之间的关联交易主要为对其销售半导体IP及芯片设计服务。公司与上海开放处理器产业创新中心之间的关联交易主要为对其销售量产服务。公司与华虹无锡之间的关联交易为向其销售半导体IP及芯片设计服务。公司与FLC之间的关联交易主要为对其半导体IP及芯片设计服务。
上述关联交易均为公司开展日常经营活动所需，且所有交易均将订立书面协议，交易价格皆按公平、公开、公正的原则，以市场价格为依据，由双方协商确定。
四、日常关联交易目的和对公司的影响
公司与上述关联方之间的关联交易均为公司正常经营业务所需的交易，上述日常关联交易符合相关法律法规、《上海证券交易所科创板股票上市规则》及《芯原微电子（上海）股份有限公司章程》的规定，定价政策和定价依据按照公开、公平、公正的原则，双方交易价格按照市场价格结算，不会对公司及公司财务状况、经营成果产生不利影响，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的行为，公司主营业务不会因此类交易而对关联方形成依赖，也不会影响公司的独立性。
五、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：本次日常关联交易的事项已经公司董事会审议通过，关联董事回避了表决，独立董事已召开专门会议审议本次关联交易事项并出具了同意的意见，履行了必要的法律程序，符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等相关规定。本次关联交易基于公司经营管理需要而进行，关联交易定价遵循市场化原则，不存在损害公司及非关联股东利益的情形。综上，保荐机构对公司本次关联交易事项无异议。
六、上网公告附件
1、芯原微电子（上海）股份有限公司第三届董事会独立董事第四次专门会议；
2、国泰海通证券股份有限公司关于芯原微电子（上海）股份有限公司2026年度日常关联交易预计的核查意见。
特此公告。
芯原微电子（上海）股份有限公司董事会
2026年3月31日
证券代码：688521 证券简称：芯原股份 公告编号：2026-023
芯原微电子（上海）股份有限公司
关于续聘会计师事务所的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
● 拟聘任的会计师事务所名称：德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）
一、拟聘任会计师事务所的基本情况
（一）机构信息
1、基本信息
德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“德勤华永”）的前身是1993年2月成立的沪江德勤会计师事务所有限公司，于2002年更名为德勤华永会计师事务所有限公司，于2012年9月经财政部等部门批准转制成为特殊普通合伙企业。德勤华永注册地址为上海市黄浦区延安东路222号30楼。
德勤华永具有财政部批准的会计师事务所执业证书，并经财政部、中国证监会批准，获准从事A股企业审计业务。德勤华永已根据财政部和中国证监会《会计师事务所从事证券服务业务备案管理办法》等相关文件的规定进行了从事证券服务业务备案。德勤华永过去二十多年来一直从事证券期货相关服务业务，具有丰富的证券服务业务经验。
德勤华永首席合伙人为唐恋炯先生，2025年末合伙人人数为214人，从业人员共6,133人，注册会计师共1,161人，其中签署过证券服务业务审计报告的注册会计师超过270人。
德勤华永2024年度经审计的业务收入总额为人民币38.93亿元，其中审计业务收入为人民币33.52亿元，证券业务收入为人民币6.60亿元。德勤华永为61家上市公司提供2024年年报审计服务，审计收费总额为人民币1.97亿元。德勤华永所提供服务的上市公司中主要行业为制造业，金融业，房地产业，交通运输、仓储和邮政业，信息传输、软件和信息技术服务业。德勤华永提供审计服务的上市公司中与本公司同行业客户共6家。
2、投资者保护能力
德勤华永购买的职业保险累计赔偿限额超过人民币2亿元，符合相关规定。德勤华永近三年未因执业行为在相关民事诉讼中被判定需承担民事责任。
3、诚信记录
近三年，德勤华永及从业人员未因执业行为受到任何刑事处罚以及证券交易所、行业协会等自律组织的纪律处分；德勤华永曾受到行政处罚一次，受到证券交易所自律监管措施一次；十七名从业人员受到行政处罚各一次，两名从业人员受到行政监管措施各一次，四名从业人员受到自律监管措施各一次。根据相关法律法规的规定，上述事项并不影响德勤华永继续承接或执行证券服务业务。
4、审计收费
审计收费系按照德勤华永提供审计服务所需工作人日数和每个工作人日收费标准收取服务费用。工作人日数根据审计服务的性质、繁简程度等确定；每个工作人日收费标准根据执业人员专业技能水平等分别确定。
（二）项目信息
1、基本信息
项目合伙人沈洁女士，中国注册会计师协会执业会员，2002年起从事审计业务，至今为多家上市公司提供过上市公司年度财务报表审计和重大资产重组审计等证券业务审计服务。沈洁女士具有超20年的注册会计师行业经验，并曾任第十八届发行审核委员会委员，拥有证券服务业从业经验，无在事务所外兼职。沈洁女士自2025年开始为芯原微电子（上海）股份有限公司（以下简称“公司”）提供审计专业服务。
质量控制复核人杨蓓女士，自2001年加入德勤华永并开始从事上市公司审计及与资本市场相关的专业服务工作，2008年注册为注册会计师，现为中国注册会计师执业会员。杨蓓女士从事证券服务业务超过20年，曾为多家上市公司提供审计专业服务并担任项目合伙人和签字注册会计师，具备相应专业胜任能力。杨蓓女士自2026年开始为芯原股份提供审计专业服务。
签字注册会计师王婧琳女士，自2015年加入德勤华永开始从事上市公司审计及与资本市场相关的专业服务工作，2020年注册为注册会计师，现为中国注册会计师执业会员，王婧琳女士从事审计专业服务近10年，具备相应专业胜任能力。王婧琳女士自2021年开始为公司提供审计专业服务。
2、诚信记录
以上人员近三年未因执业行为受到刑事处罚、行政处罚，未受到证券监督管理机构的监督管理措施或证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分。
3、独立性
德勤华永及以上项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人不存在可能影响独立性的情形。
二、拟续聘会计师事务所履行的程序
（一）审计委员会的审议意见
公司第三届董事会审计委员会第七次会议审议通过了《关于续聘2026年度财务审计及内控审计机构的议案》，认为德勤华永具有证券、期货等相关业务执业资格，具备为公司提供审计服务的经验与能力，能够为公司提供真实、公允的审计服务，聘用其为公司2026年度财务审计及内控审计机构符合相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定，没有损害公司及全体股东尤其是中小股东的利益。因此，同意续聘德勤华永为公司2026年度财务审计及内控审计机构，聘期一年。
（二）董事会的审议和表决情况
公司于2026年3月30日召开第三届董事会第十次会议暨2025年年度董事会会议，审议通过《关于续聘2026年度财务审计及内控审计机构的议案》，同意公司续聘德勤华永为公司2026年度的财务审计及内控审计机构，聘期一年；在股东会审议通过本议案的前提下，进一步授权公司经营管理层具体处理2026年度财务审计及内控审计机构续聘事宜，包括但不限于与德勤华永洽谈确定服务费、服务范围等合作条件及聘用协议条款、签署聘用协议等。
（三）生效时间
本次续聘会计师事务所事项尚需提交公司2025年年度股东会审议，并自2025年年度股东会审议通过之日起生效。
特此公告。
芯原微电子（上海）股份有限公司董事会
2026年3月31日
证券代码：688521 证券简称：芯原股份 公告编号：2026-020
芯原微电子（上海）股份有限公司
2025年度募集资金存放、管理与使用情况专项报告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
一、募集资金基本情况
（一）实际募集资金金额及到账时间
根据中国证券监督管理委员会出具的《关于同意芯原微电子（上海）股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可[2025]561号），同意公司2023年度向特定对象发行A股股票（以下简称“本次向特定对象发行”）。公司本次向特定对象发行股票总数量为24,860,441股，发行价格为72.68元/股，募集资金总额为人民币1,806,856,851.88元，扣除本次发行费用（不含税）人民币26,594,726.32元后，募集资金净额为人民币1,780,262,125.56元。前述募集资金到位情况已经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并于2025年6月20日出具《芯原微电子（上海）股份有限公司验资报告》（天职业字[2025]32473号）。
（二）募集资金使用及结余情况
截至2025年12月31日，公司募集资金余额568,145,497.26元，均存储于募集资金专户。具体情况如下：
单位：元 币种：人民币
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注：表格中数据若出现与各数据按逻辑加减后在尾数上有差异，均为四舍五入所致。
二、募集资金管理情况
（一）募集资金的管理情况
公司根据有关法律法规及《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》的规定，制定了《芯原微电子（上海）股份有限公司募集资金管理办法》，对募集资金的存放、管理及使用情况进行了规定，该管理办法已经公司股东会审议通过。
（二）募集资金三方监管协议情况
根据《上市公司募集资金监管规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等有关规定，公司在上海浦东发展银行股份有限公司张江科技支行、中信银行股份有限公司上海分行、招商银行股份有限公司上海分行（以下简称“开户行”）开立了募集资金专户，并与保荐机构和开户行签订了《募集资金三方监管协议》对募集资金采取了专户存储管理。上述协议与上海证券交易所监管协议范本不存在重大差异。
截至2025年12月31日，上述监管协议履行正常。
（三）募集资金专户存储情况
截至2025年12月31日，公司募集资金银行账户的存储具体情况如下：
单位：元 币种：人民币
■
三、本年度募集资金的实际使用情况
（一）募投项目的资金使用情况
2025年度，公司实际投入的募集资金款项共计人民币56,908.07万元，其中包含置换预先投入募投项目的自筹资金38,453.54万元。募集资金实际使用情况对照表详见本报告“附件 1：募集资金使用情况对照表”。
（二）募投项目先期投入及置换情况
公司于2025年7月14日召开了第二届董事会第二十三次会议、第二届监事会第二十次会议，审议通过了《关于使用向特定对象发行股票的募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金的议案》，同意公司本次拟使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金38,453.54万元，置换已支付发行费用的自筹资金416.01万元，合计置换募集资金38,869.55万元。上述自筹资金预先投入金额已经德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）专项审核，并出具了《关于芯原微电子(上海)股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目和支付发行费用情况的审核报告》（德师报(核)字(25)第E01070号）。国泰海通证券股份有限公司出具了《国泰海通证券股份有限公司关于芯原微电子（上海）股份有限公司使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的核查意见》。具体情况如下：
单位：万元 币种：人民币
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注：表格中合计数与各部分数直接相加之和在尾数存在的差异系由四舍五入造成。
除上述使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金38,453.54万元外，公司2025年7月置换已支付发行费用的自筹资金416.01万元，合计置换募集资金38,869.55万元。
2025年7月14日，公司召开了第二届董事会第二十三次会议、第二届监事会第二十次会议，审议通过了《关于使用自有资金支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换的议案》，为提高公司运营管理效率、加快公司票据的周转速度、降低公司财务成本及提高募集资金使用效率，不影响公司募投项目的正常实施，公司拟使用自有资金支付部分募投项目款项并以募集资金等额置换。国泰海通证券股份有限公司出具了《关于芯原微电子（上海）股份有限公司使用自有资金支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换的核查意见》。
2025年度，于募集资金到账后，公司使用自有资金支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换，置换金额为9,313.75万元，募集资金置换已按照公司内部流程执行，并均在自筹资金支付后六个月内实施，符合相关法律法规的规定。
（三）对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况
为进一步规范公司募集资金的使用与管理，在不影响募集资金投资计划正常进行的前提下，公司合理利用部分暂时闲置募集资金进行现金管理，提高募集资金使用效益。
公司于2025年7月14日召开第二届董事会第二十三次会议，审议通过了《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司使用额度不超过180,000万元（含）的闲置募集资金适时购买安全性高、流动性好的低风险保本型理财产品，使用期限自本次董事会审议通过之日起12个月内或至公司董事会/股东大会（视届时审批权限）审议通过下一年度闲置募集资金现金管理额度之日止（以孰短者为准），在上述额度及决议有效期内，可循环滚动使用。上述额度是指现金管理单日最高余额不超过人民币180,000万元（含本数）。国泰海通证券股份有限公司出具了《国泰海通证券股份有限公司关于芯原微电子（上海）股份有限公司使用闲置募集资金进行现金管理的核查意见》。
截至2025年12月31日，公司闲置募集资金进行现金管理的具体情况详见下表：
单位：万元 币种：人民币
■
截至2025年12月31日，公司闲置募集资金进行现金管理余额为65,000万元。
四、变更募投项目的资金使用情况
（一）变更募集资金投资项目情况
2025年度，公司募集资金投资项目未发生变更。
（二）募集资金投资项目对外转让或置换情况
2025年度，公司募集资金投资项目不存在对外转让或置换的情况。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
本次报告期内，公司已按《上市公司募集资金监管规则》及《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等相关法律法规的规定及时、真实、准确、完整地披露了公司募集资金的存放、管理及实际使用情况，不存在募集资金管理违规的情况。公司对募集资金的投向和进展情况均如实履行了披露义务，公司募集资金使用及披露不存在重大问题。
六、会计师事务所对公司年度募集资金存放、管理与使用情况出具的鉴证报告的结论性意见
公司的募集资金存放、管理与实际使用情况报告按照中国证券监督管理委员会《上市公司募集资金监管规则》及《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》的规定编制，在所有重大方面真实反映了公司截至2025年12月31日止募集资金的存放、管理与实际使用情况。
七、保荐机构对公司年度募集资金存放、管理与使用情况所出具的专项核查报告的结论性意见
经核查，保荐机构认为，公司2025年度募集资金存放、管理与使用情况符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司募集资金监管规则》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等法律法规和制度文件的规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，并及时履行了相关信息披露义务，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，不存在违规使用募集资金的情形，公司募集资金使用不存在违反国家反洗钱相关法律法规的情形。
综上，保荐机构对公司2025年度募集资金存放、管理与使用情况无异议。
特此公告。
芯原微电子（上海）股份有限公司董事会
2026年3月31日
附表1：
募集资金使用情况对照表
单位：万元 币种：人民币
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注1：表格中合计数与各部分数直接相加之和在尾数存在的差异系由四舍五入造成。
注2：表格中“本年度投入募集资金总额”“本年度投入金额”包含本年度使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金金额。
证券代码：688521 证券简称：芯原股份 公告编号：2026-024
芯原微电子（上海）股份有限公司
关于使用闲置募集资金进行现金管理的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
芯原微电子（上海）股份有限公司（以下简称“公司”）于2026年3月30日召开了第三届董事会第十次会议暨2025年年度董事会会议，审议通过了《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司使用额度不超过100,000万元（含）的闲置募集资金适时购买安全性高、流动性好的低风险保本型理财产品，使用期限自本次董事会审议通过之日起12个月内或至公司董事会/股东会（视届时审批权限）审议通过下一年度闲置募集资金现金管理额度之日止（以孰短者为准），在上述额度及决议有效期内，可循环滚动使用。上述额度是指现金管理单日最高余额不超过人民币100,000万元（含本数）。公司董事会授权公司董事长负责办理使用闲置募集资金购买银行理财产品等相关事宜，具体事项由公司财务部负责组织实施。
一、募集资金基本情况
根据中国证券监督管理委员会出具的《关于同意芯原微电子（上海）股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可[2025]561号），同意公司2023年度向特定对象发行A股股票（以下简称“本次向特定对象发行”）。公司本次向特定对象发行股票总数量为24,860,441股，发行价格为72.68元/股，募集资金总额为人民币1,806,856,851.88元，扣除本次发行费用（不含税）人民币26,594,726.32元后，募集资金净额为人民币1,780,262,125.56元。前述募集资金到位情况已经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并于2025年6月20日出具《芯原微电子（上海）股份有限公司验资报告》（天职业字[2025]32473号）。
为规范公司募集资金管理和使用，保护投资者权益，公司设立了募集资金专项账户。公司已与保荐机构、募集资金专户监管银行签订了募集资金专户存储三方监管协议。
二、本次使用闲置募集资金进行现金管理的基本情况
（一）投资目的
为进一步规范公司募集资金的使用与管理，在不影响募集资金投资计划正常进行的前提下，合理利用部分暂时闲置募集资金进行现金管理，可以提高募集资金使用效益。
（二）额度及期限
公司拟使用额度不超过100,000万元（含）的闲置募集资金适时购买安全性高、流动性好的低风险保本型理财产品，使用期限自本次董事会审议通过之日起12个月内或至公司董事会/股东会（视届时审批权限）审议通过下一年度闲置募集资金现金管理额度之日止（以孰短者为准），在上述额度及决议有效期内，可循环滚动使用。上述额度是指现金管理单日最高余额不超过人民币100,000万元（含本数）。
（三）投资产品品种
公司将按照相关规定严格控制风险，拟使用暂时闲置募集资金用于购买安全性高、流动性好、产品期限不超过十二个月、具有合法经营资格的金融机构销售的保本型理财产品（包括但不限于结构性存款、通知存款、大额存单等），且该等现金管理产品不得用于质押，不用于以证券投资为目的的投资行为。
（四）决议有效期
自本次董事会审议通过之日起12个月内或至公司董事会/股东会（视届时审批权限）审议通过下一年度闲置募集资金现金管理额度之日止（以孰短者为准）有效。
（五）实施方式
在授权额度范围内，公司董事会授权公司董事长负责办理使用闲置募集资金购买银行理财产品等相关事宜，具体事项由公司财务部负责组织实施。
（六）信息披露
公司将按照《上市公司募集资金监管规则》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等相关法律法规的规定要求，及时披露公司现金管理的具体情况。
三、投资风险及风险控制措施
（一）投资风险
公司拟投资安全性高、流动性好的低风险保本型理财产品，但金融市场受宏观经济的影响较大，并不排除该项投资受到市场波动的影响，存在一定的系统风险。
（二）风险控制措施
1、公司将严格遵守审慎投资原则筛选投资对象，主要选择信誉好、规模大、有能力保障资金安全的单位所发行的产品；
2、公司将根据市场情况及时跟踪理财产品投向，如果发现潜在风险因素，将组织评估，并针对评估结果及时采取相应保全措施，控制投资风险；
3、公司独立董事有权对资金使用情况进行监督和检查。
四、对公司日常经营的影响
公司本次对闲置募集资金进行现金管理，是在确保募集资金投资项目正常进行和保证募集资金安全的前提下进行的，不会影响公司募集资金项目的正常建设，亦不会影响公司募集资金的正常使用。
同时，对暂时闲置的募集资金适时进行现金管理，能获得一定的投资收益，有利于进一步提升公司整体业绩水平，为公司和股东谋取较好的投资回报。
五、专项意见说明
（一）保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为，公司本次使用暂时闲置募集资金进行现金管理事项已经公司董事会审议通过。公司本次使用暂时闲置募集资金进行现金管理事项符合《上市公司募集资金监管规则》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等法律法规、规范性文件以及公司《募集资金管理制度》等相关规定，不存在变相改变募集资金使用用途的情形，不影响募集资金投资计划的正常进行，并且能够提高资金使用效率，符合公司和全体股东的利益。
综上，保荐机构对公司实施本次使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的事项无异议。
六、上网公告附件
1、国泰海通证券股份有限公司关于芯原微电子（上海）股份有限公司使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的核查意见。
特此公告。
芯原微电子（上海）股份有限公司董事会
2026年3月31日
证券代码：688521 证券简称：芯原股份 公告编号：2026-019
芯原微电子（上海）股份有限公司
2025年年度利润分配方案公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
● 芯原微电子（上海）股份有限公司（以下简称“公司”）2025年末合并报表及母公司财务报表累计未分配利润仍为负数，且2025年度经营性现金流量净额为负，为保证公司的正常经营和持续发展，2025年度拟不派发现金红利，不送红股，不以资本公积转增股本。
● 公司2025年年度利润分配方案已经公司第三届董事会第十次会议暨2025年年度董事会审议通过，尚需提交公司2025年年度股东会审议。
● 公司不触及《上海证券交易所科创板股票上市规则》第12.9.1条第一款第（八）项规定的可能被实施其他风险警示的情形。
一、利润分配方案内容
根据德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《财务报表及审计报告》（德师报(审)字(26)第P03044号），公司合并报表2025年度实现归属于母公司所有者的净利润为-527,813,327.29元，母公司实现的净利润为-437,106,628.14元，经营活动产生的现金流量净额为-221,686,853.90元。截至2025年末，公司合并报表未分配利润为-2,944,150,379.07元，母公司财务报表未分配利润为-1,070,784,993.80元。
因公司2025年末合并报表及母公司财务报表累计未分配利润仍为负数，且2025年度经营性现金流量净额为负，为保证公司的正常经营和持续发展，2025年度拟不派发现金红利，不送红股，不以资本公积转增股本。
本次利润分配方案尚需提交公司股东会审议。
公司不触及《上海证券交易所科创板股票上市规则》第12.9.1条第一款第（八）项规定的可能被实施其他风险警示的情形。
二、本年度不进行利润分配的情况说明
根据《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》及《公司章程》等相关规定，由于公司2025年末累计未分配利润仍为负数，且经营性现金流量净额为负，尚不满足利润分配条件，且为保证公司的正常经营和持续发展，公司2025年度拟不派发现金红利，不送红股，也不以资本公积金转增股本。
三、公司履行的决策程序
公司于2026年3月30日召开第三届董事会第十会议暨2025年年度董事会，审议通过了《关于公司2025年度利润分配方案的议案》，同意公司2025年度不派发现金红利，不送红股，不以资本公积转增股本。本方案符合《公司章程》规定的利润分配政策和公司已披露的股东回报规划。该事项尚需提交公司2025年年度股东会审议。
四、相关风险提示
（一）公司2025年年度利润分配方案的制定充分考虑了公司的实际情况和未来发展的资金需求，符合公司的实际经营情况，有利于公司的可持续发展，不会对公司的正常经营活动产生影响；
（二）本次利润分配方案尚需提交公司2025年年度股东会审议通过。
特此公告。
芯原微电子（上海）股份有限公司董事会
2026年3月31日
证券代码：688521 证券简称：芯原股份 公告编号：2026-022
芯原微电子（上海）股份有限公司
关于变更注册资本、修订《公司章程》
及《公司章程（草案）》、制定部分公司治理制度
并办理工商变更登记的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
芯原微电子（上海）股份有限公司（以下简称“公司”）于2026年3月30日召开了第三届董事会第十次会议暨2025年年度董事会会议，审议了《关于变更公司注册资本、修订公司章程及公司章程（草案）并办理工商变更登记的议案》《关于制定公司〈董事、高级管理人员薪酬管理制度〉的议案》，上述议案尚需提交公司股东会审议。现将具体情况公告如下：
一、公司注册资本变更的相关情况
根据公司2020年第二次临时股东大会的授权并分别经公司第二届董事会第二十次会议和第二届监事会第十八次会议、第三届董事会第二次会议审议通过，公司就2020年限制性股票激励计划（以下简称“2020年激励计划”）首次授予部分第三个归属期、预留授予第一批次第三个归属期及预留授予第二批次第二个归属期进行归属，归属股份数量为145,000股。根据天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《芯原微电子（上海）股份有限公司验资报告》（天职业字[2025]40399号），公司已收到激励对象就前述归属事宜缴纳的出资。前述归属股份已于2025年10月29日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（以下简称“中登公司”）完成登记。就此，公司注册资本由525,713,273元变更为525,858,273元，股本总数由525,713,273股变更为525,858,273股。
根据公司2020年第二次临时股东大会的授权并经公司第三届董事会第八次会议审议通过，公司就2020年激励计划预留授予第二批次第三个归属期进行归属，归属股份数量为57,000股。根据天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具《芯原微电子（上海）股份有限公司验资报告》（天职业字[2026]1137号），公司已收到激励对象就前述归属事宜缴纳的出资。前述归属股份已于2026年1月26日在中登公司完成登记。就此，公司注册资本由525,858,273元变更为525,915,273元，股本总数由525,858,273股变更为525,915,273股。
综上，公司的注册资本由525,713,273元变更为525,915,273元，公司的股本总数由525,713,273股变更为525,915,273股。
二、《公司章程》及部分管理制度修订情况
（一）《公司章程》修订情况
就上述注册资本变更事宜，同时根据《中华人民共和国公司法》等相关法律法规，结合公司的实际情况，公司拟对《公司章程》相关条款作出如下修订：
■
除上述条款修订外，《公司章程》其他条款不变。
此外，鉴于公司拟发行境外上市外资股（H股）股票并在香港联合交易所有限公司挂牌上市（以下简称“本次发行上市”），并已制定H股上市后适用的《芯原微电子（上海）股份有限公司章程（草案）》（以下简称“《公司章程（草案）》”），公司拟将上述对《公司章程》第一百二十八条的修订同步纳入《公司章程（草案）》中。修订后的《公司章程（草案）》在提交股东会审议通过后，将于本次发行上市之日起生效，在此之前，《公司章程》继续有效。《公司章程（草案）》生效后，《公司章程》即同时自动失效。
（二）公司部分管理制度制定情况
为进一步完善公司董事、高级管理人员薪酬管理体系，有效调动公司董事、高级管理人员的积极性和创造性，提高公司的经营管理水平，促进公司健康、持续、稳定发展，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》等有关法律、法规、规范性文件及《芯原微电子（上海）股份有限公司章程》等相关规定，结合公司实际情况，公司制定了《董事、高级管理人员薪酬管理制度》，基于审慎原则，全体董事回避表决，直接提交股东会审议。
公司董事会提请股东会授权董事会，并由董事会进一步授权公司董事长或其进一步授权的人士在股东会审议通过上述议案后，适时向工商登记机关办理公司注册资本变更和《公司章程》《公司章程（草案）》修订所涉相关工商变更登记、备案等事宜。
上述变更最终以市场监督管理机关核准的内容为准。修订后形成的《公司章程》《公司章程（草案）》及《董事、高级管理人员薪酬管理制度》同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）予以披露。
特此公告。
芯原微电子（上海）股份有限公司董事会
2026年3月31日
