深圳市振邦智能科技股份有限公司2025年年度报告摘要

证券代码：003028 证券简称：振邦智能 公告编号：2026-012

一、重要提示

本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读年度报告全文。

所有董事均已出席了审议本报告的董事会会议。

非标准审计意见提示

□适用 √不适用

董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

√适用 □不适用

是否以公积金转增股本

□是 √否

公司经本次董事会审议通过的利润分配预案为：以公司现有总股本144,711,000股扣除拟回购注销的590,850股限制性股票为基数，向全体股东每10股派发现金红利2元（含税），送红股0股（含税），不以公积金转增股本。

董事会决议通过的本报告期优先股利润分配预案

□适用 √不适用

二、公司基本情况

1、公司简介

■

2、报告期主要业务或产品简介

（一）公司从事的主要业务

振邦智能长期深耕智能控制器业务，并积极协同发展新能源产业，构建起“智能控制器+新能源”双轮驱动的业务格局。在智能控制器领域，公司布局涵盖智能电器、汽车电子、机器人及创新智能产品、电动工具四大板块。其中，智能电器控制器作为公司的基石业务，广泛应用于白色家电、厨房电器、生活电器、个人护理等领域。

依托在智能控制、电力电子及锂电池管理等领域的技术积淀，公司已形成覆盖微型逆变器、家用储能系统、便携式储能、储能电源柜等整机产品，以及BMS、MPPT、DC主控板、锂电池组Pack等核心部件的多元化产品布局，具备从核心部件到整机系统的全链条解决方案能力。基于“三电一云”（电控、电池、电源、云平台）的核心技术优势，公司主要为全球知名企业及细分赛道头部客户提供集硬件、软件和系统于一体的综合解决方案。公司精准把握不同行业与应用场景的多样化需求，凭借技术创新、智能制造、品质保障及供应链管理等显著竞争优势，成功服务于Dometic、TTI、Homa、Shark Ninja、华宝新能等众多国内外知名企业。

在全球化布局方面，公司积极推进“深圳+越南+印尼”三基地协同战略，越南子公司已成为海外市场拓展的重要引擎，有效提升了供应链韧性和海外交付能力。同时，公司持续加大研发投入，搭建了八大核心技术平台，并通过“智能制造能力成熟度三级”认证，智能制造水平获得权威认可。2025年公司的主要业务将涵盖以下核心领域：

1、智能控制业务

智能电器控制器：智能电器控制器是公司的核心板块，产品广泛应用于白色家电、厨房电器、生活电器、个人护理等领域。随着智能家居概念的普及和新技术的应用加速落地，家电行业正经历从“功能满足”向“体验升级”的深刻变革，消费者对智能化程度、节能性、小型化及健康管理的关注度持续提升。公司作为国内家电变频控制细分市场的领航者之一，紧跟行业趋势，依托“三电一云”核心技术平台，通过精准的控制算法与创新技术，实现产品智能化功能，满足多场景多样化需求，并在智能电器赛道持续深化布局，巩固和提升市场竞争力。

汽车电子控制器：公司自2005年进入汽车电子领域，是行业内较早布局此领域的企业之一。初期通过Dometic切入全球知名高端品牌的车载冰箱、车载空调、车载冷热杯等电控系统。近年来，伴随新能源汽车市场快速发展，公司以Tier2供应商身份，向小米、极氪、吉利、奔驰、广汽丰田等新能源车企提供汽车电子控制器产品，并在小米SU7、YU7等车型上实现了快速应用。

机器人及创新智能产品：随着技术的快速发展，机器人及相关智能产品领域迎来前所未有的发展机遇。振邦智能依托在智能控制、传感器集成、人机交互、机器学习、机器视觉等相关技术领域的深厚积累，结合市场洞察与客户需求，积极加速新技术探索与市场开拓，持续拓宽行业边界。公司布局覆盖清洁机器人、割草机器人、水下机器人、外骨骼、 机器人等部件产品，以及IoT开发工具、温度探针、光模块读写器等整机产品，进一步丰富产品线，深化机器人及智能产品领域的技术积累，推动更多智能化、高端化产品落地应用，持续增强在智能硬件和系统解决方案领域的综合实力。

电动工具：电动工具行业具有较好的发展潜力与市场竞争力。公司凭借在无刷电机驱动技术、BMS电池管理系统、IoT集成技术等关键领域的深厚积累与持续创新，为全球顶尖的电动工具制造商及专业品牌商量身打造一体化解决方案，并推出了一系列创新产品。这些产品广泛应用于户外园林、工业制造、家庭日常等多个领域，全面满足了不同场景下的多元化需求。随着电动工具行业向模块化、物联网方向逐步发展，公司将进一步加大研发投入，积极探索新产品，不断拓展新客户群体，为公司的业绩持续增长注入强劲动力。

2、新能源业务

基于公司战略布局与国家“双碳”政策导向，振邦智能积极把握新能源技术变革与市场需求升级的双重机遇，全力打造第二增长曲线。依托在电力电子、智能控制及锂电池管理领域的技术积淀，公司已完成新能源领域的多元化产品布局，涵盖微型逆变器、家用储能系统、便携式储能、储能电源柜等整机产品，以及BMS、MPPT、DC主控板、锂电池组Pack等核心部件，形成从部件到整机的全链条解决方案。未来，公司将加速推进新能源产业出海战略，通过积极参与全球知名新能源展会、深化国际合作伙伴资源整合，持续提升技术领先性与成本竞争力，促进业绩的增长。

具体的产品类别及应用领域如下：

■

（二）公司经营模式

公司经营模式以客户需求为导向、以技术创新为驱动，实现高效、灵活与可持续发展。生产上以“以销定产”为主，结合客户订单、需求预测及产能储备制定生产计划；采购端则遵循“以产定购”原则，兼顾客户历史采购量与生产周期进行备货，并综合运用招标、询价比价、竞争性谈判等方式，坚持品质优先与价格适配的采购原则，有效控制成本，共同保障高效响应与灵活交付。研发方面，公司搭建技术平台化研发模式，促进技术创新，敏捷响应客户需求。制造体系方面，依托深圳总部、越南、印尼三大生产基地，构建辐射国内外的产能网络，通过先进自动化设备与成熟工艺，实现多品种、高难度、大批量的定制化生产，提升效率与品质，降低成本。同时，公司深化客户合作，采用附加值更高的ODM、JDM模式，与多家知名企业建立稳定合作关系，夯实可持续发展基础，具体的经营模式如下：

研发模式：公司构建了“技术预研+需求牵引+平台支撑”的创新机制，聚焦打造技术领先、高端智能化及绿色低碳的创新产品体系。公司紧密围绕智能控制、新能源及新技术的前沿趋势，围绕战略目标及客户需求开展定向研发。并通过与行业头部客户的联合开发（JDM模式）反向推动终端产品创新迭代，为客户提供集硬件、软件、系统为一体的综合解决方案。同时，公司依托核心技术平台，公司可以缩短产品开发周期、节省研发成本，实现基础技术标准化、模块化设计，推动研发项目高效完成，加速产品市场化进程。这种研发模式为公司的长期发展奠定了坚实基础。

公司核心技术平台如下：

■

生产模式：公司遵循“以销定产”原则，依托深圳、越南、印尼三大生产基地，实现快速生产、敏捷交付。公司综合分析订单结构、需求预测、产线负荷及库存等数据，通过SAP、MES、WMS系统协同编排计划，精准匹配客户个性化需求，并持续优化产能布局，以自动化升级与数据驱动决策推动效率提升与成本优化，实现柔性化、智能化、集成化的生产目标。品质管控方面，导入MSA/SPC质量体系，设置多级质检关卡，确保产品可靠性与可追溯性。

采购模式：公司采购以“以产定购”为原则，结合客户订单、原材料市场行情及交付周期合理备货，保障供应链的灵活性与稳定性。供应商管理方面，建立涵盖准入、价格管理、新项目报价、淘汰机制的全生命周期模式，通过多维评估实施动态分级，强化战略合作。在原材料采购中，综合运用招标、询价比价、竞争性谈判等方式，坚持品质优先与价格合理原则，持续优化采购成本。

销售模式：公司以客户需求为导向，依据产品特性与行业特点实施差异化销售策略。汽车电子部分客户以Tier 2供应商身份拓展，其他产品主要采用“战略客户绑定+ODM/JDM+柔性交付”的直销模式，深度参与客户产品设计与研发，提供定制化智能控制器解决方案，在降低获客成本的同时持续巩固市场份额。新能源产品则通过参加国际展会、定向客户拓展等方式，提升品牌国际知名度。

（三）主要的业绩驱动因素

公司2025年实现营业收入13.67亿元，主要的业绩驱动因素有：

1、核心客户稳盘，细分客户拓局

尽管面对国际形势变化所带来的成本上升、供应链重构等多重挑战，公司通过在定价中主动承担部分成本，积极维护客户合作关系，同时以优化内部管理、提升生产效率等方式消化成本压力，保障了核心客户订单的总体稳定。

公司坚持大客户战略，与Dometic、Shark Ninja、TTI等全球知名企业形成了深度合作关系。2025年，公司前五大客户业绩占比达49.89%，既有效分散了单一客户的风险，又通过集中资源保障了核心客户的需求响应效率，构建起“核心客户保基本盘、细分客户拓增量”的良性生态。

2、技术创新及平台支撑多元化产品矩阵

公司依托储能、HMI人机交互、智能物联、高性能电机智能控制算法等8大技术平台 ，构建了6大品类的技术矩阵，产品涵盖消费电子、家用电器、汽车电子、园林工具、储能、电动工具、机器人及创新产品等多元领域。凭借平台化研发模式与多元产品矩阵，公司能够快速响应各类客户的定制化需求，保障产品的可靠性与创新性，从而赢得更多客户订单，助力业绩稳步增长。

此外，公司持续深化技术创新，推动产品向高端化、智能化方向升级。2025年，“基于多模态感知与自适应交互的四足机器人智能系统”及“毫米波雷达在家电智能化中的关键技术及应用研究”荣获深圳企业创新纪录奖，不断拓展新兴应用场景，为可持续发展注入强劲动力。

3、深化全球布局，提速海外市场拓展

依托深圳、越南、印尼三大生产基地，公司实现快速生产、敏捷交付。2025年，越南子公司实现销售收入4.61亿元，同比增长44.16%，产品覆盖电动工具、智能电器、新能源等多元领域，已成为公司海外拓展的重要支撑。通过越南基地扩产提升海外交付效率，同步响应欧美市场对高性能、低碳产品的需求，进一步巩固竞争优势。此外，2025年公司分阶段推进印尼工厂建设，通过“深圳+越南+印尼”三基地布局分散供应链风险、优化成本结构。未来，随着全球化布局的不断深化，公司有望进一步巩固市场地位，并将积极拓展新兴领域，为公司业绩持续增长开辟更广阔的空间。

4、新能源业务持续突破，第二增长曲线稳步兑现

报告期内，新能源业务实现营业收入1.83亿元，同比增长229.93%。公司已完成新能源领域的多元化产品布局，涵盖微型逆变器、家用储能系统、便携式储能、储能电源柜等整机产品，以及BMS、MPPT、DC主控板、锂电池组Pack等核心部件，形成从部件到整机的全链条解决方案。目前公司正加速推进新能源产业出海战略，通过参与全球知名新能源展会、深化与国际合作伙伴资源整合、构建本土化运营体系，持续提升技术领先性与成本竞争力，强化品牌影响力。未来，力争将新能源业务成为公司重要的增长引擎，助力公司可持续发展。

3、主要会计数据和财务指标

（1） 近三年主要会计数据和财务指标

公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

√是 □否

追溯调整或重述原因

其他原因

元

■

说明:2025年公司实施 2024年年度权益分派方案派送红股，相应追了2024年的基本每股收益和稀释每股收益。

（2） 分季度主要会计数据

单位：元

■

上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异

□是 √否

4、股本及股东情况

（1） 普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表

单位：股

■

持股5%以上股东、前10名股东及前10名无限售流通股股东参与转融通业务出借股份情况

□适用 √不适用

前10名股东及前10名无限售流通股股东因转融通出借/归还原因导致较上期发生变化

□适用 √不适用

（2） 公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

□适用 √不适用

公司报告期无优先股股东持股情况。

（3） 以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系

■

5、在年度报告批准报出日存续的债券情况

□适用 √不适用

三、重要事项

1、2025年度利润分配方案

公司拟定的2025年度利润分配方案如下：以公司现有总股本144,711,000股扣除拟回购注销的590,850股限制性股票为基数，向全体股东每10股派发现金红利2.00元（含税），不送红股，不以公积金转增股本,预计派发现金2,882.40万元（含税）。其中公司于2025年10月17日完成了2025年半年度权益分派，合计派发现金红利2,170.67万元。如前述年度利润分配方案经公司2025年年度股东会审议通过，公司2025年度将向全体股东合计派发现金红利5,053.07万元（含税），占本年度归属于上市公司股东净利润的比例为68.83%。若在利润分配方案公告后至实施前，因股票期权行权、股份回购、注销限制性股票等事项致使公司总股本发生变动的，公司将按照分配比例不变的原则进行相应调整。

2、公司乔迁新址

为全方位提升企业综合竞争力，积极响应产业升级战略，构建集研发创新、高效生产、精细运营管理于一体的现代化产业基地，公司精心规划并自建了全新的产业园一一“振为科技园”。经过紧锣密鼓的建设与筹备，2025 年第四季度，振为科技园已正式投入使用，公司也顺利整体迁入新址开启办公及生产新篇章。此次搬迁不仅为公司的发展提供了更广阔的空间和更优质的硬件条件，也将助力公司在激烈的市场竞争中实现新的跨越。

变更后的办公地址为：广东省深圳市光明区玉塘街道长圳社区长悦路2振为科技园1栋1-13层。

敬请广大投资者密切留意公司地址的变更情况。

深圳市振邦智能科技股份有限公司

2026年3月31日

证券代码：003028 证券简称：振邦智能 公告编号：2026-013

深圳市振邦智能科技股份有限公司

关于2025年度募集资金存放、

管理与使用情况的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

根据中国证券监督管理委员会《上市公司募集资金监管规则》和深圳证券交易所《上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作（2025年修订）》及深圳市振邦智能科技股份有限公司（以下简称“公司”）《公司章程》《募集资金管理制度》等相关规定，本公司2025年度募集资金存放、管理与使用情况如下：

一、募集资金基本情况

（一）实际募集资金金额、资金到账时间

经中国证券监督管理委员会《关于核准深圳市振邦智能科技股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2020]3309号）核准，深圳市振邦智能科技股份有限公司（以下简称“公司”）首次向社会公众公开发行人民币普通股（A股）股票2,740万股，每股面值为人民币1元，每股发行价格为人民币21.75元，募集资金总额为人民币595,950,000.00元，扣除发行费用（不含税）人民币35,763,773.58元后，募集资金净额为人民币560,186,226.42元。募集资金已于2020年12月21日全部到位。天健会计师事务所（特殊普通合伙）对募集资金到位情况进行了审验确认，于2020年12月22日出具了《深圳市振邦智能科技股份有限公司验资报告》（天健验[2020]7-164号）。

（二）已使用金额、本年度使用金额及当前余额

2025年度，公司投入募集资金8,971,920.14元。截至2025年12月31日，公司募集资金项目累计投入金额为589,981,161.09元，募集资金专户已结项销户，账户余额为0元。

公司募集资金累计使用金额及余额具体情况如下：

金额单位：人民币万元

■

二、募集资金存放和管理情况

（一）募集资金管理制度情况

按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关规定的要求，并结合公司实际情况，修订了《深圳市振邦智能科技股份有限公司募集资金管理制度》（以下简称“募集资金管理制度”），对募集资金实行专户存储制度，对募集资金的存放、使用、项目实施管理、投资项目的变更及使用情况的监督等进行了规定。公司按照相关的规定管理募集资金，专户存放、专款专用、严格管理、如实披露。

（二）募集资金监管协议情况

根据《募集资金管理制度》要求，2020年12月30日，公司与招商银行股份有限公司深圳福强支行、中国民生银行股份有限公司深圳光明支行、中国光大银行股份有限公司深圳龙岗南湾支行及招商证券股份有限公司签订的《募集资金三方监管协议》。

2022年11月15日，公司召开2022年第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司2022年度非公开发行A股股票》的相关议案。由于发行需要，公司聘请中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”）担任本次非公开发行股票的保荐机构。根据相关规定，公司与招商证券签署了终止保荐协议，并与中金公司签署了保荐协议。并于 2023年1月17日公司与中金公司分别与中国光大银行股份有限公司深圳龙岗南湾支行、中国银行机场支行、中国民生银行股份有限公司深圳光明支行重新签署了募集资金《三方监管协议》。

上述三方监管协议主要条款与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异。公司在使用和管理募集资金时已经严格遵照三方监管协议要求履行。

（三）募集资金专户存储情况

截至 2025年12月31日，公司募集资金专户存储情况如下：

金额单位：人民币元

■

上述募集资金专户已于2025年12月完成注销，具体详见公司于2025年12月25日披露的《关于募集资金专户销户完成的公告》（公告号：2025-074）。账户销户前的余额已按照规定转入公司自有资金账户以用于永久补充流动资金。

三、本期募集资金的实际使用情况

（一）募集资金投资项目的资金使用情况

本期募集资金的实际使用情况参见本报告附表一《募集资金使用情况对照表》。

（二）募集资金投资项目的实施地点、实施方式变更情况

为提高募集资金使用效率，促进公司的长远发展，公司结合市场情况于2022年3月4日召开了第二届董事会第十八次（临时）会议和第二届监事会第十七次（临时）会议，并于2022年3月24日召开2022年第一次临时股东大会，审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目实施内容、实施地点的议案》，对部分募投项目的实施内容、实施地点进行了变更，公司对上述变更情况及时进行了披露。具体变更情况如下：

■

说明：公司智能控制部件产能扩张和产品升级项目变更后的募投项目实施地点，经实际建成后核定实施地址为：深圳市光明区玉塘街道长圳社区长悦路2号振为科技园。

（三）募集资金投资项目先期投入及置换情况

本次募集资金实际到位前，公司先行投入自筹资金5,054.47万元。大华会计师事务所（特殊普通合伙）已对公司截至2021年3月31日以自筹资金预先投入募集资金投资项目的情况进行了鉴证，并出具了《深圳市振邦智能科技股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的鉴证报告》大华核字〔2021〕004748号。公司第二届董事会第十二次（定期）会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金的议案》，实际置换金额为5,054.47万元。

2025年度，本公司未发生募集资金投资项目先期投入及置换情况。

（四）使用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

截至2025年12月31日，公司不存在用闲置募集资金暂时补充流动资金情况。

（五）用闲置募集资金进行现金管理的情况

报告期内，公司未使用募集资金进行现金管理。

（六）节余募集资金使用情况

公司募集资金项目均已结项，节余募集资金为278,377.31元,公司已于2025年12月注销募集资金专户前按照规定转入公司自有资金账户以用于永久补充流动资金。具体详见公司于2025年12月25日披露的《关于募集资金专户销户完成的公告》（公告号：2025-074）。

（七）超募资金使用情况

公司不存在超募资金使用的情况。

（八）尚未使用的募集资金用途及去向

截至报告期末，公司募投项目均已结项，结余资金已转至公司其他账户永久补充流动资金。

（九）募集资金使用的其他情况

公司不存在募集资金使用的其他情况。

四、变更募投项目的资金使用情况

具体情况详见附表二《变更募集资金投资项目情况表》。

五、募集资金使用及披露中存在的问题

报告期内，本公司的募集资金存放、管理和使用符合《上市公司募集资金监管规则》《深圳证券交易所股票上市规则（2025年修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作（2025年修订）》等有关法律法规及公司的《募集资金管理制度》规定的要求。本公司已披露的关于募集资金使用的相关信息及时、真实、准确、完整，募集资金的存放、使用和管理不存在违规情况。

特此公告。

附表一：募集资金使用情况对照表

附表二：变更募集资金投资项目情况表

深圳市振邦智能科技股份有限公司

董事会

2026年3月30日

附表一：

募集资金使用情况对照表

编制单位：深圳市振邦智能科技股份有限公司 金额单位：人民币元

■

附表二：

变更募集资金投资项目情况表

金额单位：人民币元

■

注：“本年度实现的效益”的计算口径、计算方法与承诺效益的计算口径、计算方法一致。

证券代码：003028 证券简称：振邦智能 公告编号：2026-014

深圳市振邦智能科技股份有限公司

关于2025年度利润分配方案的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：

2025年度利润分配方案：以公司现有总股本144,711,000股扣除拟回购注销的590,850股限制性股票为基数，向全体股东每10股派发现金红利2.00元（含税），不送红股，不以公积金转增股本。

一、审议程序

深圳市振邦智能科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2026年3月30日召开的第四届董事会第四次（定期）会议，审议通过了《关于2025年度利润分配方案的议案》。本次利润分配方案尚需提交公司2025年年度股东会审议。

二、利润分配方案的基本情况

（一）本次利润分配方案的基本内容

1.本次利润分配方案为2025年度利润分配。

2.按照《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的规定，公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法定公积金，公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。公司法定公积金期初累计额为84,413,045.83元，已达公司注册资本的50%，本次不提取法定公积金。公司不存在需要弥补亏损的情况。

根据容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》（容诚审字〔2026〕518Z0034号）确认，公司2025年合并报表实现的归属母公司股东的净利润为73,410,922.57元，其中，母公司实现净利润34,918,325.77元。截至2025年12月31日，公司合并报表可供分配利润为765,275,320.33元，母公司报表可供分配利润为692,523,075.40元，根据合并报表、母公司报表可供分配利润孰低原则，本年度公司可供分配利润总额为692,523,075.40元。

3.公司拟定2025年度利润分配方案如下：以公司现有总股本144,711,000股扣除拟回购注销的590,850股限制性股票为基数，向全体股东每10股派发现金红利2.00元（含税），不送红股，不以公积金转增股本，预计派发现金2,882.40万元（含税）。公司于2025年10月17日完成了2025年半年度权益分派，合计派发现金红利2,170.67万元。如前述年度利润分配方案经公司2025年年度股东会审议通过，公司2025年度将向全体股东合计派发现金红利5,053.07万元（含税），占本年度归属于上市公司股东净利润的68.83%。

（二）本次利润分配方案的调整原则

若在利润分配方案公告后至实施前，因股票期权行权、股份回购、注销限制性股票等事项致使公司总股本发生变动的，公司将按照分配比例不变的原则进行相应调整。

上述利润分配方案将于股东会审议通过之日起两个月内实施完毕。

三、现金分红方案的具体情况

（一）公司不存在可能触及其他风险警示情形

■

其他说明：

公司最近一个会计年度净利润为正值，且合并报表、母公司报表年度末未分配利润均为正值，最近三个会计年度累计现金分红总额为150,919,698.60元，占最近三个会计年度年均净利润的93.41%，远高于最近三个会计年度年均净利润的30%。公司未触及《深圳证券交易所股票上市规则》第9.8.1条规定的可能被实施其他风险警示情形。

（二）现金分红方案合理性说明

本次利润分配方案是在保证公司正常经营和长远发展的前提下，综合考虑公司的经营发展及广大投资者的投资回报等因素而制定，符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《企业会计准则》、中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》和《公司章程》等规定，符合公司利润分配政策。公司2025年度利润分配方案的实施有利于全体股东共享公司经营成果，不会对公司经营现金流产生重大影响，不会影响公司正常经营和发展，该利润分配方案具备合法性、合规性及合理性。

四、备查文件

1.经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议。

特此公告。

深圳市振邦智能科技股份有限公司

董 事 会

2026年3月31日

证券代码：003028 证券简称：振邦智能 公告编号：2026-015

深圳市振邦智能科技股份有限公司

关于回购注销限制性股票的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

重要内容提示： ●

本次拟回购注销的限制性股票数量合计590,850股，占公司目前总股本的0.41%。

深圳市振邦智能科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2026年3月30日召开第四届董事会第四次（定期）会议，会议审议通过了《关于回购注销限制性股票的议案》，董事会同意对《2024年限制性股票激励计划》所涉及的16名因离职不再具备激励资格的激励对象及154名未达到解除限售条件的激励对象所持有的590,850股限制性股票进行回购注销。本议案尚需提交公司股东会审议，现将相关事项公告如下：

一、本激励计划已履行的相关审批程序

2024年2月26日，公司召开第三届董事会第九次（临时）会议，审议通过了《关于〈2024年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》及《关于提请股东会授权董事会办理公司2024年限制性股票激励计划有关事项的议案》。同日，公司召开第三届监事会第九次（临时）会议，审议通过了《关于〈2024年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》及《关于核实〈2024年限制性股票激励计划激励对象名单〉的议案》。公司监事会对本次激励计划的相关事项进行了核查并出具了核查意见，律师出具了法律意见书。

2024年2月27日至2024年3月7日，在公司内部对本次激励对象的姓名及职务进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到任何对本次激励对象提出的任何异议。2024年3月8日，公司披露了《监事会关于2024年限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》（公告编号：2024-011）。

2024年3月13日，公司召开2024年第一次临时股东会，审议通过了《关于〈2024 年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》及《关于提请股东会授权董事会办理公司2024年限制性股票激励计划有关事项的议案》。2024年3月14日，公司披露了《关于2024年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2024-013）。

2024年3月27日，公司召开第三届董事会第十次（定期）会议、第三届监事会第十次（定期）会议，审议通过了《关于调整2024年限制性股票激励计划激励对象及授予数量的议案》《关于向2024年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》，根据公司2024年第一次临时股东会的授权，董事会对公司2024年限制性股票激励计划授予权益数量及授予激励对象名单进行了调整，并确定2024年4月1日为授予日，以18.87元/股的价格向181名激励对象授予964,000股限制性股票。监事会发表了核查意见，律师出具了法律意见书。

2025年3月26日，公司召开第三届董事会第十八次（定期）会议及第三届监事会第十九次（定期）会议，会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》《关于调整2021年限制性股票和股票期权激励计划股票期权行权价格的议案》，同意对《2021年限制性股票和股票期权激励计划》所涉及的2名因离职不再具备激励资格的激励对象所持有的4,500股限制性股票进行回购注销，以及对《2024年限制性股票激励计划》所涉及的11名因离职不再具备激励资格的激励对象及170名未解除限售的激励对象所持有的509,500股限制性股票进行回购注销。监事会出具了核查意见，律师出具了法律意见书。

2025年4月18日，公司召开了2024年年度股东会，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。同时，公司发布了《关于回购注销部分限制性股票减资暨通知债权人的公告》。

2025年5月21日，公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露了《关于部分限制性股票回购注销完成暨股份变动的公告》，经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公司已完成了514,000股已授予但尚未解除限售的限制性股票回购注销事宜。

2026年3月30日，公司召开了第四届董事会第四次（定期）会议，审议通过了《关于回购注销限制性股票的议案》，董事会同意对《2024年限制性股票激励计划》所涉及的16名因离职不再具备激励资格的激励对象及154名未达到解除限售条件的激励对象所持有的590,850股限制性股票进行回购注销。

二、限制性股票授予价格和数量调整

1、调整依据和方法

根据公司《2024年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称《激励计划（草案》）第八章的规定，激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若在本计划草案公告当日至激励对象完成限制性股票归属登记期间，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项，应对限制性股票数量和价格进行相应的调整。

派息时的价格调整公式为P=P0-V，其中P0为调整前的每股限制性股票回购价格，V为每股的派息额，P为调整后的每股限制性股票回购价格。派送股票红利时的价格调整公式为P＝P0/（1＋n），P为调整后的授予价格，P0为调整前的授予价格；n为每股公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率。

派送股票红利时的数量调整公式为Q＝Q0×（1＋n），其中Q0为调整前的限制性股票数量；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的限制性股票数量。

2.调整事由

2024年9月23日，公司根据2024年第二次临时股东会的授权，完成了2024年半年度权益分派，以实施分配方案时股权登记日的总股本为基数，按分配比例不变的原则，以未分配利润向全体股东每10股派发现金股利4.5元（含税），本次分配不送红股，也不以资本公积金转增股本。

2025年5月29日，公司根据2024年年度股东会的授权，完成了2024年度权益分派，公司以实施权益分派股权登记日的总股本，扣除拟回购注销的514,000股限制性股票为基数，全体股东每10股派发现金股利4.5元（含税），送红股3 股（含税），不进行资本公积转增股本。

2025年10月17日，公司根据2025年第三次临时股东会的授权，完成了2025年半年度权益分派，以公司总股本144,711,000股为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.5元（含税），不送红股，不以公积金转增股本。

3.调整结果

基于《激励计划（草案）》的规定和公司权益分派的实施情况，公司对限制性股票授予价格和数量做如下调整：

限制性股票授予价格调整为：（18.87-0.45-0.45）/(1+0.3)-0.15=13.67元/股

限制性股票数量调整为：454,500×（1+0.3）=590,850股

三、本次回购注销限制性股票的原因、数量及价格

1、回购注销的原因、数量

（1）根据《激励计划（草案）》的规定：“激励对象合同到期，且不再续约或主动辞职的，其已解除限售股票不做处理，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格加银行存款利息进行回购注销”。鉴于16名激励对象离职，不再具备激励对象资格，公司将根据激励计划的相关规定，对该16名激励对象持有的38,025股已授予但尚未解除限售的限制性股票进行回购注销处理。

（2）根据《激励计划（草案）》的规定，本激励计划的考核年度为2024年至2025年两个会计年度，每个会计年度考核一次，对公司各年度的营业收入增长情况进行考核，以公司2023年营业收入为基数，以达成公司营业收入增长率考核目标作为激励对象所获限制性股票的解除限售条件。其中2025年业绩考核目标以公司2023年营业收入为基数，2025年营业收入增长率≥40%。根据容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《深圳市振邦智能科技股份有限公司2025年年度审计报告》（容诚审字〔2026〕518Z0034号），2025年公司实现营业收入较2023年度营业收入增长率为11.54%，未到达公司《2024年限制性股票激励计划（草案）》规定的公司层面业绩考核要求。公司拟回购注销154名激励对象持有的第二个限售期的552,825股限制性股票。

综上，公司本次拟回购注销590,850股限制性股票，占公司目前总股本144,711,000股的0.41%。

2.回购价格

根据公司《激励计划（草案）》的规定：1）若公司当期营业收入相对2023年增长率未达到业绩考核指标的触发值，则所有激励对象考核当年对应部分的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格加银行同期存款利息；2）激励对象因个人原因辞职、公司解聘、擅自离职等情形而离职，激励对象已解除限售的限制性股票、公司以授予价格加银行同期存款利息回购注销。

根据上述相关规定，2024年授予的限制性股票回购价格为15.60元/股。

3.拟回购的资金总额及资金来源

本次回购资金总额初步预计为9,219,283.31元（含税），最终结果以实际情况为准，回购资金全部为公司自有资金。

三、本次回购注销限制性股票后公司股本结构变动情况

本次回购注销590,850股限制性股票后公司股本结构变动情况如下：

■

注：最终的股本结构变动情况以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司确认数据为准。

四、本次回购注销限制性股票对公司的影响

本次回购注销限制性股票事项不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化，公司股权分布仍具备上市条件，不存在不利于上市公司持续发展、损害公司及全体股东利益的情形。

五、本次回购注销限制性股票的后续工作安排

公司董事会将根据深圳证券交易所与中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司的规定办理本次回购注销限制性股票的相关手续并及时履行信息披露义务。

六、董事会薪酬与考核委员会和中介机构意见

1.董事会薪酬与考核委员会意见

经核查，董事会薪酬与考核委员会认为：公司本次调整限制性股票授予价格及数量、回购注销激励对象的限制性股票事项符合《上市公司股权激励管理办法》及《激励计划（草案）》的规定，相关审议决策程序合法合规，不会影响公司持续经营，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东的合法权益的情形。因此，我们一致同意该议案并提交董事会审议。

2.律师法律意见书

广东华商律师事务所认为：本次调整及回购注销已经取得现阶段必要的批准和授权，尚需取得股东会的批准及履行相应的信息披露义务。因本次回购注销将导致公司注册资本的减少，公司尚需按照《公司法》及《公司章程》的相关规定履行相应的减资程序；本次调整及回购注销限制性股票的事由、数量、回购价格、回购资金来源等事项符合《管理办法》及《2024年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定。

七、备查文件

1.第四届董事会第四次（定期）会议决议；

2.第四届董事会薪酬与考核委员会第一次（临时）会议决议；

3.广东华商律师事务所关于深圳市振邦智能科技股份有限公司回购注销限制性股票相关事项的法律意见书；

4.其他文件。

特此公告。

深圳市振邦智能科技股份有限公司

董 事 会

2026年3月31日

证券代码：003028 证券简称：振邦智能 公告编号：2026-011

深圳市振邦智能科技股份有限公司

第四届董事会第四次（定期）会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

深圳市振邦智能科技股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第四次（定期）会议（以下简称“会议”）于2026年3月30日在公司会议室以现场结合通讯表决方式召开。会议通知已于2026年3月17日通过邮件、微信等方式发出。本次会议应出席董事7人，实际出席董事7人，其中阎磊先生、梁华权先生、王泽深先生通过通讯方式进行表决。本次会议由公司董事长陈志杰先生主持，公司高级管理人员列席了会议。本次会议的召开程序符合法律法规及《公司章程》等有关规定，形成的决议合法有效。

二、董事会会议审议情况

1.审议通过了《关于〈2025年年度报告及摘要〉的议案》

经审核，董事会认为公司2025年年度报告及摘要所载资料内容真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

表决结果：赞成7票、反对0票、弃权0票。

本议案已经审计委员会全体同意。

具体内容详见同日刊登在《证券时报》《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。

2.审议通过了《2025年度环境、社会和公司治理(ESG)报告》

表决结果：赞成7票、反对0票、弃权0票。

本议案已经战略与ESG委员会全体同意。具体内容详见同日刊登在《证券时报》《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。

3.审议通过了《关于〈2025年度董事会工作报告〉的议案》

《2025年度董事会工作报告》客观、真实地反映了公司董事会2025年度整体工作情况，公司独立董事阎磊先生、梁华权先生分别向董事会递交了《2025年度独立董事述职报告》，并将在2025年年度股东会上述职。鉴于公司独立董事王泽深先生自2025年12月30日起开始任职，2025年度不进行述职。

表决结果：赞成7票、反对0票、弃权0票。

本议案尚需提交公司股东会审议。

公司独立董事阎磊先生、梁华权先生、王泽深先生向董事会提交了《独立董事关于独立性自查情况的报告》，董事会对此进行评估并出具了《董事会关于独立董事独立性自查情况的专项报告》。具体内容详见同日刊登在《证券时报》《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。

4.审议通过了《关于〈2025年度总经理工作报告〉的议案》

表决结果：赞成7票、反对0票、弃权0票。

5.审议通过了《关于〈2025年度财务决算报告〉的议案》

经审核，董事会认为公司《2025年度财务决算报告》客观、真实地反映了公司2025年度的财务状况和经营成果等。

表决结果：赞成7票、反对0票、弃权0票。

本议案已经审计委员会全体同意。具体内容详见同日刊登在《证券时报》《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。

6.审议通过了《关于2025年度利润分配方案的议案》

鉴于对公司持续稳健经营的信心，结合公司2025年业绩、盈利情况及未来发展规划，在符合公司利润分配政策，保障公司正常经营和长远发展的前提下，为积极回报公司股东，与股东共享公司经营成果，公司经本次董事会审议通过的利润分配预案为：以公司现有总股本144,711,000股扣除拟回购注销的590,850股限制性股票为基数，向全体股东每10股派发现金红利2元（含税），不送红股，不以公积金转增股本。

表决结果：赞成7票、反对0票、弃权0票。

本议案尚需提交公司股东会审议。

本议案已经审计委员会全体同意。具体内容详见同日刊登在《证券时报》《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。

7.审议通过了《关于〈2025年度内部控制自我评价报告〉的议案》

公司已根据自身的实际情况和法律法规的要求，建立了较为完善的法人治理结构和内部控制制度体系。公司的内部控制体系规范、合法、有效，符合公司现阶段的发展需求，保证了公司各项业务的健康运行及经营风险的控制。

表决结果：赞成7票、反对0票、弃权0票。

本议案已经审计委员会全体同意。具体内容详见同日刊登在《证券时报》《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。

8.审议通过了《关于2025年度募集资金年度存放、管理与使用情况的议案》

截至报告期末，公司募集资金项目均已结项，募集资金专户已完成销户。

表决结果：赞成7票、反对0票、弃权0票。

本议案已经审计委员会全体同意，中国国际金融股份有限公司出具了核查意见。具体内容详见同日刊登在《证券时报》《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。

9.审议通过了《关于2025年度计提资产减值准备的议案》

为客观、真实反映公司资产价值、财务状况及经营情况，根据《企业会计准则》及公司会计政策的有关规定，公司及下属子公司对截至2025年12月31日的各类资产进行了全面检查和减值测试，并对相关资产价值出现的减值迹象进行了充分的分析和评估。根据测试结果，基于谨慎性原则，公司对可能存在减值迹象的资产计提减值准备1,654.79万元。本次计提资产减值准备符合《企业会计准则》及公司会计政策的相关规定，依据充分，公允地反映了公司财务状况、资产价值及经营成果，不存在损害公司及全体股东利益特别是中小股东利益的情形。

表决结果：赞成7票、反对0票、弃权0票。

本议案已经审计委员会全体同意。具体内容详见同日刊登在《证券时报》《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。

10.审议通过了《关于回购注销限制性股票的议案》

根据《2024年限制性股票激励计划（草案）》的规定，公司拟回购注销170名激励对象持有的第二个限售期的590,850股限制性股票，占公司目前总股本144,711,000股的0.41%。

表决结果：赞成7票、反对0票、弃权0票。

本议案尚需提交公司股东会审议。

本议案已经薪酬与考核委员会全体同意，律师出具了法律意见书。具体内容详见同日刊登在《证券时报》《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。

11.审议通过了《关于制定〈董事、高级管理人员薪酬管理制度〉的议案》

表决结果：赞成7票、反对0票、弃权0票。

本议案尚需提交公司股东会审议。

具体内容详见同日刊登在《证券时报》《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。

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