中微半导体设备（上海）股份有限公司2025年年度报告摘要
公司代码：688012 公司简称：中微公司
第一节 重要提示
1、 本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到www.sse.com.cn网站仔细阅读年度报告全文。
2、 重大风险提示
报告期内，不存在对公司生产经营产生实质性影响的特别重大风险。公司已在报告中详细描述可能存在的相关风险，敬请查阅第三节管理层讨论与分析“四、风险因素”部分内容。
3、 本公司董事会及董事、高级管理人员保证年度报告内容的真实性、准确性、完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
4、 公司全体董事出席董事会会议。
5、 普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。
6、 公司上市时未盈利且尚未实现盈利
□是 √否
7、 董事会决议通过的本报告期利润分配预案或公积金转增股本预案
公司拟向全体股东每10股派发现金红利3.50元（含税）。截至本公告披露日，公司总股本626,145,307股，以此计算合计拟派发现金红利219,150,857.45元（含税）。
公司拟以资本公积金向全体股东每10股转增4.9股。截至本公告披露日，公司总股本626,145,307股，以此计算合计转增306,811,200股，转增后公司总股本将增加至932,956,507股（具体以中国证券登记结算有限责任公司登记为准）。
上述事项已经董事会审议通过，尚需提交股东会审议。
母公司存在未弥补亏损
□适用 √不适用
8、 是否存在公司治理特殊安排等重要事项
□适用 √不适用
第二节 公司基本情况
1、 公司简介
1.1 公司股票简况
√适用 □不适用
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1.2 公司存托凭证简况
□适用 √不适用
1.3 联系人和联系方式
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2、 报告期公司主要业务简介
2.1 主要业务、主要产品或服务情况
报告期内，公司主要从事高端半导体设备及泛半导体设备的研发、生产和销售。公司瞄准世界科技前沿，基于在半导体设备制造产业多年积累的专业技术，涉足半导体集成电路制造、先进封装、LED外延片生产、功率器件、MEMS制造以及其他微观工艺的高端设备领域。
中微公司开发的CCP高能等离子体和ICP低能等离子体刻蚀两大类、包括二十几种细分刻蚀设备已可以覆盖大多数刻蚀的应用。中微公司的等离子体刻蚀设备已被广泛应用于国内和国际一线客户，从65纳米到3纳米及更先进工艺的众多刻蚀应用。中微公司最近十年着重开发多种导体和半导体化学薄膜设备，如LPCVD、ALD、EPI设备等，并取得了可喜的进步。中微公司开发的用于LED和功率器件外延片生产的MOCVD设备早已在客户生产线上投入量产，并在全球氮化镓基LED MOCVD设备市场占据领先地位。此外，中微公司已全面布局光学和电子束量检测设备，并开发多种泛半导体微观加工设备。
公司主要为集成电路、LED外延片、功率器件、MEMS等半导体产品的制造企业提供刻蚀设备、薄膜沉积设备、MOCVD设备及其他设备，其中主要产品的具体情况如下：
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报告期内，公司主营业务未发生变化。
2.2 主要经营模式
1、盈利模式
公司主要从事半导体设备的研发、生产和销售，通过向下游集成电路、LED外延片、先进封装、MEMS等半导体产品的制造公司销售刻蚀设备、薄膜设备和MOCVD设备、提供配件及服务实现收入和利润。报告期内，公司主营业务收入来源于半导体设备产品的销售，其他收入来源于设备相关配件销售及设备支持服务等。
2、研发模式
公司主要采取自主研发的模式。根据公司产品成熟度，公司的研发流程主要包括概念与可行性阶段、Alpha阶段、Beta阶段、量产阶段。
公司按照刻蚀设备、薄膜设备、MOCVD设备等不同研发对象和项目产品，组成了相对独立的研发团队。不同产品研发团队拥有各自独立的机械设计、工艺开发、产品管理和技术支持团队，而在电气工程、平台工程、软件工程等方面则采用共享的方式进行研发支持。通过这种矩阵管理的方法，实现了人才、营运等资源在不同的产品及技术服务之间灵活分配，实现共享经验知识，优化资源使用效率，使公司能够快速响应不断变化的研发要求，进行持续的技术创新。
3、采购模式
为保证公司产品的质量和性能，公司制定了严格的供应商选择和审核制度。达到经营资质、研发和设计能力、技术水平、质量管控能力、生产能力、产品价格、交货周期及付款周期等众多标准要求的供应商，才可以被考虑纳入公司合格供应商名录，并定期审核。目前，公司已经与全球众多供应商建立了长期、稳定的合作关系。
4、生产模式
公司主要采用以销定产的生产模式，实行订单式生产为主，结合少量库存式生产为辅的生产方式。订单式生产是指公司在与客户签订订单后，根据订单情况进行定制化设计及生产制造，以应对客户的差异化需求。库存式生产是指公司对设备通用组件或成批量出货设备常用组件根据内部需求及生产计划进行预生产，主要为快速响应交期及平衡产能。
5、营销及销售模式
公司采取直销为主的销售模式，因欧洲市场的客户较为分散，公司在该区域通过代理商模式进行销售。公司设有全球业务部负责公司所有产品的销售管理，下设中国大陆、中国台湾、韩国、日本、新加坡、美国等国家或地区的销售和支持部门。
2.3 所处行业情况
(1). 行业的发展阶段、基本特点、主要技术门槛
半导体设备行业是一个全球化程度较高的行业，受经济形势、半导体市场、终端消费市场需求等影响，其发展呈现一定的周期性波动。当宏观经济和终端消费市场需求变化较大时，客户会调整其资本性支出规模和对设备的采购计划，从而对公司的营业收入和盈利产生影响。
全球集成电路和以LED为代表的光电子器件的销售额合计占所有半导体产品销售额的90%以上，是半导体产品最重要的组成部分。公司所处的细分行业为半导体设备行业中的刻蚀设备行业、薄膜设备行业和LED设备行业中的MOCVD设备行业。
1、刻蚀和薄膜设备
集成电路设备包括晶圆制造设备、封装设备和测试设备等，晶圆制造设备的市场规模约占集成电路设备整体市场规模的80%。
晶圆制造设备可以分为刻蚀、薄膜沉积、光刻、量检测、离子掺杂等品类，其中刻蚀设备、薄膜沉积设备、光刻设备是集成电路前道生产工艺中制程步骤数量庞大，工艺开发颇具挑战性的三类核心设备。根据Gartner历年统计，全球刻蚀设备、薄膜沉积设备分别占晶圆制造设备价值量约22%和23%。
随着集成电路芯片制造工艺的进步，线宽关键尺寸不断缩小、芯片结构3D化，晶圆制造向3纳米以及更先进的工艺发展。由于目前先进工艺芯片加工使用的光刻机受到波长限制，14纳米及以下的逻辑器件微观结构的加工多通过等离子体刻蚀和薄膜沉积的工艺组合——多重模板工艺来实现，使得刻蚀等相关设备的加工步骤增多。由于存储器技术由二维转向三维架构，随着堆叠层数的增加，刻蚀设备和薄膜沉积设备越来越成为关键核心的设备。
2、MOCVD设备
MOCVD设备广泛应用于包括光学器件、功率器件等多种薄膜材料的制备，是目前化合物半导体材料外延的核心装备。MOCVD设备既能实现高难及复杂的化合物半导体材料生长，又能满足产业化对高效产出的需求，在化合物半导体芯片产业链中有着举足轻重的作用。
随着化合物半导体材料应用领域的不断拓展，MOCVD设备除用于制造通用照明和背光显示的LED，还可制造应用于高端显示的Mini-LED和Micro-LED、用于杀菌消毒和空气净化的紫外LED、应用于电力电子的功率器件等。随着这些新兴领域的不断出现，预计MOCVD设备的市场有望进一步扩大。
过去几年，LED外延芯片公司扩产的主要方向为蓝绿光外延片，下游应用也主要集中在照明市场。在Mini-LED背光及直接显示技术逐渐成熟，生产成本逐渐降低的推动下，近两年高端显示类的LED外延片需求量明显增加，并逐渐从商业显示向个人消费领域渗透。2025年，RGB Mini-LED背光电视正在成为高端电视中的新生力量，加速了除传统蓝绿光Mini-LED外，红光Mini-LED的新增市场需求。 Micro-LED显示技术也越来越受到业内关注，基于单色Micro-LED显示的AR眼镜已经实现了全面量产，基于Micro-LED的高端显示产品也开始实现小规模试生产，预计在未来几年将会有更多的新兴产品出现。总体上，LED外延片产品需求从单一的蓝光扩展到红绿蓝三色，外延材料增加了对砷化镓基红光外延片的需求。
此外，随着消费电子、电动汽车、智能驾驶、数据中心、新能源发电与储能等应用爆发式增长，带动功率半导体市场迎来高景气周期，尤其是氮化镓和碳化硅为代表的第三代半导体是近些年的行业热点。据Yole公司报告，氮化镓功率器件主要应用在高频中小电压范围，预计市场规模将从2024年的3.6亿美金快速增长到2030年超过29亿美金，复合年均增长率达42%。因此，面向氮化镓功率器件的外延设备的需求具有很大的增长空间。
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(2). 公司所处的行业地位分析及其变化情况
目前半导体设备市场主要由欧美、日本等国家的企业所占据。近年来我国半导体设备行业整体水平不断提高。
在刻蚀设备方面，全球刻蚀设备市场呈现垄断格局，海外少数几家公司占据主要市场份额；公司刻蚀设备已应用于全球先进的3纳米及以下集成电路加工制造生产线。在海外先进的3纳米芯片生产线及下一代更先进的生产线上，公司的CCP刻蚀设备均实现了批量销售。公司的ICP双台机Primo Twin-Star?，反应台之间刻蚀速度控制的最好精度已达到每分钟0.2A（0.02纳米，即20皮米），这一刻蚀精度在氧化硅、氮化硅和多晶硅等薄膜的刻蚀工艺上，均得到了验证。该精度约等于硅原子直径2.5埃的十分之一，是人类头发丝平均直径的350万到500万分之一。受益于公司完整的单台和双台刻蚀设备布局、核心技术持续突破、产品升级快速迭代、刻蚀应用覆盖丰富等优势，2025年公司CCP和ICP刻蚀设备的销售增长和在国内主要客户芯片生产线上市占率不断提升。
公司近两年新开发的LPCVD薄膜设备和ALD薄膜设备，目前已有多款新型设备产品进入市场并获得重复性订单。其中，薄膜设备累计出货量已突破300个反应台，其他二十多种导体薄膜沉积设备也将陆续进入市场，能够覆盖全部类别的先进金属应用；公司硅和锗硅外延EPI设备已顺利运付客户端进行量产验证，并且获得客户高度认可。
在MOCVD领域，用于氮化镓基LED外延生产的设备已在行业领先客户生产线上大规模投入量产，自2017年起已经成为氮化镓基LED市场份额最大的MOCVD设备供应商，牢牢占据行业内的领先地位。公司在Micro-LED和高端显示领域的MOCVD设备开发上取得了良好进展，2025年已完成行业头部Micro-LED外延公司的量产验证。公司正积极布局用于氮化镓基功率器件领域，新型MOCVD设备目前已发往下游客户进行量产验证，为GaN功率器件外延设备的国产化做好充分准备。另外，AsP材料专用的MOCVD设备正在根据应用需求定制开发中，其中，面向红光LED和Mini-LED的AsP材料专用设备也已发往显示头部IDM公司进行量产验证，其他应用包括红光Micro-LED、光电子材料外延等也正在逐步推进中。
随着微观器件越做越小，量检测设备也成为了更关键的设备，为占总设备市场约13%的第四大设备门类。根据QYResearch调研数据，2024年全球量检测设备市场规模为120.8亿美元，预计2025-2031年复合年增长率（CAGR）将达4.9%，2031年有望增至168.3亿美元。公司通过投资和成立子公司，全面布局了量检测设备板块，子公司超微公司引入多名国际顶尖的电子束量检测设备领域专家和领军人才，均拥有10年以上电子束设备研发与产品商业化经验，已规划覆盖多种量检测设备产品。
同时，公司拟通过发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的方式购买杭州众硅电子科技有限公司控股权实现从“干法”向“干法+湿法”整体解决方案的关键跨越。这一整合不仅填补了上市公司在湿法设备领域的空白，更显著提升了公司在先进制程中为客户提供系统级整体解决方案的能力。
(3). 报告期内新技术、新产业、新业态、新模式的发展情况和未来发展趋势
随着芯片制程的不断提升，在每一代芯片新技术上，晶体管体积都在不断缩小，同时芯片性能不断提升，先进的芯片中已有超过100亿个晶体管。随着工艺的提升，先进芯片从平面结构过渡到复杂的三维架构。随着晶体管结构的复杂度不断提升，各种半导体设备技术的创新和突破起到决定性作用，对于刻蚀和薄膜沉积技术提出了更高的要求。
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1、等离子刻蚀技术水平发展状况及未来发展趋势
刻蚀可以分为湿法刻蚀和干法刻蚀。湿法刻蚀各向异性较差，侧壁容易产生横向刻蚀造成刻蚀偏差，通常用于工艺尺寸较大的应用，或用于干法刻蚀后清洗残留物等。等离子体干法刻蚀是目前主流的刻蚀技术。
根据产生等离子体方法的不同，干法刻蚀主要分为电容性等离子体刻蚀和电感性等离子体刻蚀；根据被刻蚀材料类型的不同，干法刻蚀主要是刻蚀介质材料、硅材料和金属材料。电容性等离子体刻蚀主要是以高能离子在较硬的介质材料上，刻蚀高深宽比的深孔、沟槽等微观结构；而电感性等离子体刻蚀主要是以较低的离子能量和极均匀的离子浓度刻蚀较软的或较薄的材料。这两种刻蚀设备涵盖了主要的刻蚀应用。
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随着国际上先进芯片制程从3纳米阶段向更先进工艺的方向发展，当前光刻机受光波长的限制，需要结合刻蚀和薄膜设备，采用多重模板工艺，利用刻蚀工艺实现更小的尺寸，使得刻蚀技术及相关设备的重要性进一步提升。下图展示二重和多重模板工艺原理，涉及多次刻蚀：
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芯片线宽的缩小及多重模板工艺等新制造工艺的采用，对刻蚀技术的精确度和重复性要求更高。刻蚀技术需要在刻蚀速率、各向异性、刻蚀偏差、选择比、深宽比、均匀性、残留物、等离子体引起的敏感器件损伤、颗粒沾污等指标上满足更高的要求，刻蚀设备随之更新进步。
集成电路2D存储器件的线宽已接近物理极限，NAND闪存已进入3D时代。目前200层以上3D NAND闪存已进入大生产，更高层数正在开发。3D NAND制造工艺中，增加集成度的主要方法不再是缩小单层上线宽而是增加堆叠的层数。刻蚀要在氧化硅和氮化硅的叠层结构上，加工40：1到60：1甚至更高的极深孔或极深的沟槽。3D NAND层数的增加要求刻蚀技术实现更高的深宽比，并且对刻蚀设备的需求比例进一步加大。
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2、金属化学气相沉积薄膜设备在中前端金属化工艺中的发展状况与未来发展趋势
从上个世纪末开始，主流的半导体工艺节点开始采用钨作为接触孔材料，以减少纯铝连接对前端器件的损伤，到如今钨依然是接触孔工艺的主流方案。伴随着技术节点的推进，器件外阻逐渐超过内阻，成为影响器件速率的关键因素，同时器件密度的提高使得原本的单层接触孔结构向多层接触孔演变。在先进的节点，钨接触孔是目前最有竞争力的解决方案之一。
CVD钨制程需要良好的附着和阻挡层，一般是用附着性、稳定性以及阻挡性都非常优秀的氮化钛材料。在传统工艺中，关键尺寸比较大，填充难度不高，业界都是用物理气相沉积的方法来沉积氮化钛。如今主流的逻辑和存储芯片接触孔或者连线的关键尺寸很小，深宽比很高，传统的物理气相沉积氮化钛由于较低的阶梯覆盖率，不能够满足高端器件的需求。原子层沉积的氮化钛具有优秀的阶梯覆盖率，逐渐成为接触孔阻挡层和粘结层的主要选择。
随着3D NAND堆叠层数增加，阶梯接触孔的深宽比会达到40：1到60：1以上，这对氮化钛阻挡层的生长和极高深宽比的钨填充都提出了更高的要求，堆叠层数的提高还需要更具挑战性的WL线路填充，包括更高的深宽比和更长的横向填充。
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同时，先进逻辑器件工艺节点向3纳米及更先进工艺方向发展，器件互联电阻逐渐增大成为影响器件速度的关键因素。在90纳米到28纳米的传统工艺节点中，降低接触孔电阻的关键是降低钨膜的电阻率。但是在14纳米及更先进工艺节点，金属阻挡层、金属形核层对接触孔阻值的影响越来越明显，如何减少或者消除阻挡层和形核层的电阻是降低接触孔电阻的关键。钴、钼、钌等金属的应用以及无阻挡层的工艺也在更先进工艺节点上开发和应用。
随着逻辑器件制程的进步，栅极作为逻辑器件中的重要组成部分，其类型逐渐由多晶硅栅极向金属栅极发展，进而大大地提高了器件的性能。从28nm技术节点开始，金属栅极成为了先进逻辑器件的重要基础，并且一直沿用至今。先进逻辑器件,尤其是采用鳍式场效应晶体管之后，对金属栅薄膜均匀性，污染物控制，稳定性，功函数调节和台阶覆盖率都提出了更高的要求，从而提高器件的性能和稳定性。
以上在先进逻辑和存储器件中的新工艺都要通过先进的金属CVD或ALD来实现。
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3、MOCVD设备行业在新技术方面近年来的发展情况与未来发展趋势
制造照明用蓝光LED外延片的MOCVD技术已达到成熟量产的阶段，应用于Mini-LED新型显示的MOCVD设备发展较为迅速，整体产业技术从专注于白光Mini-LED背光逐渐升级向RGB Mini-LED背光和小间距直显等性能更为卓越的显示方案。MOCVD设备的迭代更新主要目标是在提高大规模生产的前提下满足外延生长的性能要求、从而达到降低生产成本、提高生产效率的目的。此外，开发面向AsP材料的专用MOCVD设备，从而覆盖红光LED和Mini-LED的应用需求，是报告期内一个新的发展趋势。主要的发展路径包括：具备大尺寸、多片外延材料的生长能力，满足高均匀性和高生产效率的指标要求。
应用于Micro-LED高端显示的MOCVD设备对外延片在产出波长均匀性、颗粒度等方面有更为苛刻的技术要求，以此降低Micro-LED应用的制造成本，加速高品质显示应用的推广。MOCVD设备发展的主要方向将在提升产出波长均匀性，减少外延片颗粒度，提升设备的自动化性能以及大尺寸外延片生长能力等方面进行。应用于氮化镓功率器件生产的MOCVD设备处于快速发展阶段。基于硅基衬底的氮化镓功率器件是当前应用端采用的主流技术。相比于蓝宝石异质外延，硅基氮化镓异质外延会引入了更高的应力，这对外延的均匀性和应力控制提出了更高的挑战。因此，需要对量产型MOCVD设备的温度场、气体流动场和多方位的监测控制进行更精细的迭代优化。
3、 公司主要会计数据和财务指标
3.1 近3年的主要会计数据和财务指标
单位：元 币种：人民币
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3.2 报告期分季度的主要会计数据
单位：元 币种：人民币
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季度数据与已披露定期报告数据差异说明
□适用 √不适用
4、 股东情况
4.1 普通股股东总数、表决权恢复的优先股股东总数和持有特别表决权股份的股东总数及前 10 名股东情况
单位: 股
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存托凭证持有人情况
□适用 √不适用
截至报告期末表决权数量前十名股东情况表
□适用 √不适用
4.2 公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图
□适用 √不适用
4.3 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图
□适用 √不适用
4.4 报告期末公司优先股股东总数及前10 名股东情况
□适用 √不适用
5、 公司债券情况
□适用 √不适用
第三节 重要事项
1、 公司应当根据重要性原则，披露报告期内公司经营情况的重大变化，以及报告期内发生的对公司经营情况有重大影响和预计未来会有重大影响的事项。
2025年公司营业收入为123.85亿元，较2024年增加约33.19亿元，同比增长约36.62%。
2、 公司年度报告披露后存在退市风险警示或终止上市情形的，应当披露导致退市风险警示或终止上市情形的原因。
□适用 √不适用
证券代码：688012 证券简称:中微公司 公告编号：2026-018
中微半导体设备（上海）股份有限公司
第三届董事会第十次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
一、董事会会议召开情况
中微半导体设备（上海）股份有限公司（以下简称“中微公司”或“公司”）于2026 年3月30日在公司会议室以现场及通讯方式召开了第三届董事会第十次会议（以下简称“本次会议”）。本次会议的通知于2026年3月20日通过电话及邮件方式送达全体董事。会议应出席董事9人，实际到会董事9人，会议由公司董事长尹志尧先生主持。会议的召集和召开程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。会议决议合法、有效。
二、董事会会议审议情况
会议经全体参会董事表决，形成决议如下：
（一）审议通过《关于公司2025年年度报告及摘要的议案》
根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号一一年度报告的内容与格式》《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15号一一财务报告的一般规定》及《上海证券交易所科创板股票上市规则》等规范性文件的相关规定，公司编制了《中微半导体设备（上海）股份有限公司2025年年度报告及其摘要》。
本议案已经董事会审计委员会审议通过。
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东会审议。
具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的相关公告及文件。
（二）审议通过《关于公司2025年环境、社会和公司治理报告的议案》
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》与《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律、法规、规范性文件以及《中微半导体设备（上海）股份有限公司章程》的规定，公司编制了《中微半导体设备（上海）股份有限公司2025年环境、社会和公司治理报告》。
本议案已经董事会ESG委员会审议通过。
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的相关公告及文件。
（三）审议通过《关于公司2025年度财务决算报告的议案》
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律、法规、规范性文件以及《中微半导体设备（上海）股份有限公司章程》的规定，综合公司2025年度经营及财务状况，公司编制了《中微半导体设备（上海）股份有限公司2025年度财务决算报告》。
本议案已经董事会审计委员会、董事会战略委员会审议通过。
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
（四）审议通过《关于公司2025年年度利润分配及资本公积金转增股本预案的议案》
根据相关法律、法规、规范性文件以及公司章程的规定，结合公司经营状况及资金需求，公司拟定2025年度利润分配及资本公积金转增股本预案为：
公司拟向全体股东每10股派发现金红利3.50元（含税）。截至本次董事会召开之日，公司总股本626,145,307股，以此计算合计拟派发现金红利219,150,857.45元（含税）。本年度公司现金分红（包括中期已分配的现金红利）总额219,150,857.45元，占本年度归属于公司股东净利润的比例为10.38%。
公司拟以资本公积金向全体股东每10股转增4.9股。截至本次董事会召开之日，公司总股本626,145,307股，以此计算合计转增306,811,200股，转增后公司总股本将增加至932,956,507股（具体以中国证券登记结算有限责任公司登记为准）。
如至实施权益分派股权登记日期间，因可转债转股/回购股份/股权激励授予股份回购注销/重大资产重组股份回购注销等致使公司总股本发生变动的，公司拟维持每股分配比例和转增比例不变，调整拟分配的利润总额和转增总额。
本议案已经董事会战略委员会审议通过。
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东会审议。
具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的相关公告及文件。
（五）审议通过《关于公司2025年度募集资金存放、管理与实际使用情况的专项报告的议案》
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司募集资金监管规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》及相关格式指引、《中微半导体设备（上海）股份有限公司募集资金管理办法》的规定，结合本公司的实际情况，公司编制了《中微半导体设备（上海）股份有限公司2025年度募集资金存放、管理与实际使用情况的专项报告》。
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的相关公告及文件。
（六）审议通过《关于预计2026年度日常关联交易的议案》
根据相关法律、法规、规范性文件以及公司章程、公司《关联交易管理制度》的规定，为规范中微半导体设备（上海）股份有限公司的日常关联交易，同时满足公司日常生产经营的需要，结合公司2026年度生产经营计划，公司对2026年度的日常关联交易情况进行了预计。
本议案已经独立董事专门会议审议通过。
表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。董事尹志尧、袁训回避表决。
本议案尚需提交公司股东会审议。
具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的相关公告及文件。
（七）审议通过《关于续聘公司2026年度审计机构的议案》
根据财务活动的持续性特征，公司拟续聘普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司进行2026年度财务报告和内部控制的审计，并授权公司管理层按照市场情况，综合考虑参与审计工作的项目组成员的经验、级别、投入时间和工作质量综合确定2026年度审计费用。
本议案已经董事会审计委员会审议通过。
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东会审议。
具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的相关公告及文件。
（八）审议通过《关于董事会2025年度工作报告的议案》
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》与《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律、法规、规范性文件以及《中微半导体设备（上海）股份有限公司章程》《中微半导体设备（上海）股份有限公司董事会议事规则》的规定，公司董事会编制了《中微半导体设备（上海）股份有限公司董事会2025年度工作报告》。
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东会审议。
（九）审议通过《关于总经理2025年度工作报告的议案》
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》与《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律、法规、规范性文件以及《中微半导体设备（上海）股份有限公司章程》《中微半导体设备（上海）股份有限公司总经理工作细则》的规定，公司总经理编制了《中微半导体设备（上海）股份有限公司2025年度总经理工作报告》。
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
（十）听取《关于独立董事2025年度述职报告的议案》
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司独立董事管理办法》与《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律、法规、规范性文件以及《中微半导体设备（上海）股份有限公司章程》《中微半导体设备（上海）股份有限公司独立董事工作制度》的规定，公司独立董事编制了《中微半导体设备（上海）股份有限公司独立董事2025年度述职报告》。
本议案无需表决。本议案还需向公司股东会汇报。
具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的相关公告及文件。
（十一）审议通过《关于董事会审计委员会2025年度履职情况报告的议案》
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等法律、法规、规范性文件以及《中微半导体设备（上海）股份有限公司章程》《中微半导体设备（上海）股份有限公司董事会审计委员会议事规则》的规定，公司董事会审计委员会编制了《中微半导体设备（上海）股份有限公司董事会审计委员会2025年度履职情况报告》。
本议案已经董事会审计委员会审议通过。
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的相关公告及文件。
（十二）审议通过《关于董事会对独立董事独立性自查情况的专项报告的议案》
根据《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等法律、法规、规范性文件以及《中微半导体设备（上海）股份有限公司独立董事工作制度》、独立董事提交独立性自查情况报告，公司董事会编制了《中微半导体设备（上海）股份有限公司董事会对独立董事独立性自查情况的专项报告》。
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的相关公告及文件。
（十三）审议通过《关于公司2026年度董事薪酬方案的议案》
根据公司章程的规定，结合公司实际经营发展情况，并参照行业、地区薪酬水平，公司制定了2026年度董事的薪酬方案。
本议案已经董事会薪酬与考核委员会审议通过。
本议案全体董事均为利害关系方，需直接提交股东会审议。
（十四）审议通过《关于公司2026年度高管薪酬方案的议案》
根据公司章程的规定，结合公司实际经营发展情况，并参照行业、地区薪酬水平，公司制定了2026年度高级管理人员的薪酬方案。
本议案已经董事会薪酬与考核委员会审议通过。
表决结果：6票赞成，0票反对，0票弃权，董事尹志尧、丛海、陶珩回避表决。
（十五）审议通过《关于公司为董事、高级管理人员购买责任险的议案》
为完善公司风险管理体系，保障公司董事、高级管理人员的权益和广大投资者利益、降低公司运营风险，同时促进公司管理层充分行使权利、履行职责，根据《上市公司治理准则》的有关规定，中微半导体设备（上海）股份有限公司拟为全体董事、高级管理人员购买责任保险。
本议案全体董事均为利害关系方，需直接提交股东会审议。
（十六）审议通过《关于公司2025年度内部控制评价报告的议案》
根据《企业内部控制基本规范》《企业内部控制评价指引》及配套指引的规定和其他内部控制监管要求，公司对截至2025年12月31日的内部控制有效性自我评价，在此基础上编制了《中微半导体设备（上海）股份有限公司2025年度内部控制评价报告》。
本议案已经董事会审计委员会审议通过。
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的相关公告及文件。
（十七）审议通过《关于董事会审计委员会监督普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）的履职情况报告的议案》
根据《上市公司治理准则》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等法律法规、规范性文件的规定，公司董事会审计委员会履行监督职责，并编制了《董事会审计委员会监督普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）的履职情况报告》。
本议案已经董事会审计委员会审议通过。
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的相关公告及文件。
（十八）审议通过《关于普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）的履职情况评估报告的议案》
根据《上市公司治理准则》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等法律、法规、规范性文件的规定，公司董事会编制了《普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）的履职情况评估报告》。
本议案已经董事会审计委员会审议通过。
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的相关公告及文件。
（十九）审议通过《关于〈2026年度“提质增效重回报”专项行动方案〉的议案》
根据法律法规等相关规定，为增强投资者回报、提升投资者获得感，公司结合自身发展阶段、行业特点和投资者诉求，从经营管理、公司治理、信息披露、投资者回报等角度编制了《2026年度“提质增效重回报”行动方案》。
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的相关公告及文件。
（二十）审议通过《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》
公司拟使用额度不超过180,000万元闲置募集资金进行现金管理，使用期限自前次募集资金现金管理的授权到期之日起12个月内有效，在不超过上述额度及有效期内，可循环滚动使用。
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的相关公告及文件。
（二十一）审议通过《关于修订〈董事、高级管理人员薪酬管理制度〉的议案》
为进一步促进公司规范运作，按照《上市公司治理准则》相关要求，公司拟修订《董事、高级管理人员薪酬管理制度》。
本议案已经董事会薪酬与考核委员会审议通过。
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东会审议。
具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的相关公告及文件。
（二十二）审议通过《关于调整公司2022年、2023年、2024年及2025年限制性股票激励计划相关事项的议案》
公司2024年度股东大会审议通过了《关于公司2024年度利润分配的议案》，利润分配方案为每10股派发现金红利3.00元(含税)。2025年7月4日公司披露了《2024年年度权益分派实施公告》。
鉴于上述利润分配方案已实施完毕，根据公司2022年限制性股票激励计划、2023年限制性股票激励计划、2024年限制性股票激励计划及2025年限制性股票激励计划的相关规定，2022年限制性股票激励计划、2023年限制性股票激励计划、2024年限制性股票激励计划及2025年限制性股票激励计划公告日至激励对象完成限制性股票归属登记前，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。
本议案已经董事会薪酬与考核委员会审议通过。
表决结果：6票赞成，0票反对，0票弃权，关联董事尹志尧、丛海、陶珩为本次限制性股票激励计划的激励对象，故在本议案中回避表决。
具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的相关公告及文件。
（二十三）审议通过《关于作废处理2022年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》
由于29名激励对象因个人原因已离职，上述激励对象已不具备激励对象资格，作废处理其已获授但尚未归属的限制性股票16.2669万股。
由于6名激励对象绩效考核评级MBO＜1，上述激励对象因个人绩效考核评级部分达标或不达标对应的已获授但尚未归属的0.0381万股限制性股票作废失效。
本次合计作废处理的限制性股票数量为16.3050万股。
本议案已经董事会薪酬与考核委员会审议通过。
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的相关公告及文件。
（二十四）审议通过《关于2022年限制性股票激励计划第四个归属期符合归属条件的议案》
根据《2022年限制性股票激励计划（草案）》规定的归属条件，董事会认为公司2022年限制性股票激励计划第四个归属期规定的归属条件已经成就，本次可归属数量为77.0985万股，同意公司按照激励计划相关规定为符合条件的855名激励对象办理归属相关事宜。
本议案已经董事会薪酬与考核委员会审议通过。
表决结果：6票赞成，0票反对，0票弃权，关联董事尹志尧、丛海、陶珩为本次限制性股票激励计划的激励对象，故在本议案中回避表决。
具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的相关公告及文件。
（二十五）审议通过《关于公司〈2026年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》
为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司员工的积极性，有效地将股东利益、公司利益和员工个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，在充分保障股东利益的前提下，按照激励与约束对等的原则，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《科创板上市公司自律监管指南第4号一一股权激励信息披露》等有关法律、法规和规范性文件以及《中微半导体设备（上海）股份有限公司章程》的规定，公司拟定了《2026年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要，拟向激励对象实施限制性股票激励。
本议案已经董事会薪酬与考核委员会审议通过。
表决结果：6票赞成，0票反对，0票弃权，关联董事尹志尧、丛海、陶珩为本次限制性股票激励计划的激励对象，故在本议案中回避表决。
本议案尚需提交股东会审议。
具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的相关公告及文件。
（二十六）审议通过《关于公司〈2026年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》
为保证公司2026年限制性股票激励计划的顺利进行，确保公司发展战略和经营目标的实现，根据有关法律法规以及公司《2026年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的规定和公司实际情况，特制定公司《2026年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。
本议案已经董事会薪酬与考核委员会审议通过。
表决结果：6票赞成，0票反对，0票弃权，关联董事尹志尧、丛海、陶珩为本次限制性股票激励计划的激励对象，故在本议案中回避表决。
本议案尚需提交股东会审议。
具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的相关公告及文件。
（二十七）审议通过《关于提请股东会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》
为了具体实施公司2026年限制性股票激励计划，公司董事会提请股东会授权董事会办理公司限制性股票激励计划的有关事项，向董事会授权的期限与激励计划有效期一致。
本议案已经董事会薪酬与考核委员会审议通过。
表决结果：6票赞成，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交股东会审议。关联董事尹志尧、丛海、陶珩回避表决。
（二十八）审议通过《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金符合相关法律、法规规定的议案》
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第6号一一重大资产重组》等法律、法规和规范性文件的有关规定，董事会经过对公司自身实际运营情况和本次交易相关事项进行详尽仔细的自查、分析论证后，认为公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的条件。
本议案已经独立董事专门会议审议通过。
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交股东会审议。
（二十九）审议通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》，具体详见以下子议案：
1、本次交易的方案概况
公司拟以发行股份及支付现金的方式购买杭州众芯硅工贸有限公司、上海宁容海川电子科技合伙企业（有限合伙）、杭州临安众芯硅企业管理合伙企业（有限合伙）、杭州临安众硅管理咨询合伙企业（有限合伙）、杭州芯匠企业管理合伙企业（有限合伙）、杭州众诚芯企业管理合伙企业（有限合伙）等41名交易对方（以下简称“交易对方”）合计持有的标的公司64.69%股权。同时，公司拟向不超过35名符合中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）规定条件的特定投资者发行股份募集配套资金。
本次交易由发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金两部分组成。其中，募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产的成功实施为前提，发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施。
本议案已经董事会审计委员会、董事会战略委员会、独立董事专门会议审议通过。
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交股东会审议。
2、发行股份及支付现金购买资产具体方案
（1）发行股份的种类、面值及上市地点
本次交易中购买资产所涉及发行的股份种类为人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元，上市地点为上海证券交易所（以下简称“上交所”）。
本议案已经董事会审计委员会、董事会战略委员会、独立董事专门会议审议通过。
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交股东会审议。
（2）发行对象及认购方式
本次发行股份的发行对象为杭州众芯硅工贸有限公司、上海宁容海川电子科技合伙企业（有限合伙）、杭州临安众芯硅企业管理合伙企业（有限合伙）、杭州临安众硅管理咨询合伙企业（有限合伙）、杭州芯匠企业管理合伙企业（有限合伙）、杭州众诚芯企业管理合伙企业（有限合伙）等41名交易对方。发行对象将以其持有标的公司股权认购本次发行的股份。
本议案已经董事会审计委员会、董事会战略委员会、独立董事专门会议审议通过。
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交股东会审议。
（3）定价基准日及发行价格
本次发行股份及支付现金购买资产的定价基准日为公司第三届董事会第八次会议决议公告日。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》相关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的80%；市场参考价为定价基准日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。定价基准日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
本次发行股份的定价基准日前20个交易日、60个交易日和120个交易日的公司股票交易均价如下：
■
注：“交易均价的80%”均保留两位小数并向上取整。
经交易各方友好协商，本次发行价格为216.77元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%。
在定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积转增股本、配股等除权、除息事项，本次发行价格将按照中国证监会和上交所的相关规则进行相应调整。
本议案已经董事会审计委员会、董事会战略委员会、独立董事专门会议审议通过。
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交股东会审议。
（4）发行股份数量
本次发行股份购买资产的发行股份数量为7,028,000股，计算方式为：向各交易对方发行股份数量=以发行股份形式向各交易对方支付的交易对价/本次发行价格，发行股份总数量=向各交易对方发行股份的数量之和。按前述公式计算的向交易对方发行的股份数量不为整数时，则向下取整精确至个股，不足一股的部分由交易对方自愿放弃。
本次交易公司发行股份数量情况如下：
■
在定价基准日至发行完成期间，若公司发生派息、送股、配股、增发或资本公积转增股本等除权、除息事项的，则上述发行数量将根据中国证监会及上交所的相关规定进行相应调整。
本次发行股份最终的股份发行数量以经公司股东会审议通过，经上交所审核通过并经中国证监会予以注册的发行数量为准。
本议案已经董事会审计委员会、董事会战略委员会、独立董事专门会议审议通过。
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交股东会审议。
（5）交易金额及对价支付方式
根据浙江中联资产评估有限公司（以下简称“评估机构”）出具的《资产评估报告》（中联评报字[2026]第64号），采用市场法、资产基础法，标的公司100%股权在评估基准日的评估价值为250,140.00万元。基于上述评估结果，经公司与交易对方协商，确定标的公司股东全部权益整体交易价格为243,649.27万元，对应本次交易标的资产即标的公司64.69%股权的最终交易价格为157,604.91万元。
根据交易双方协商结果，本次交易中，公司结合交易谈判情况、交易对方初始取得成本等因素，对交易对方所持标的公司股权采取差异化定价。公司向交易对方发行股份及支付现金的安排明细如下：
（下转362版）
