中微半导体设备（上海）股份有限公司

（上接361版）

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本次交易的差异化定价综合考虑不同交易对方初始投资成本、支付方式选择、是否参与业绩对赌等因素，由交易各方自主协商确定，差异化定价系交易对方之间基于市场化原则进行商业化谈判的结果，公司支付对价总额对应的标的公司100%股权作价不超过标的公司100%股权评估值，不会损害公司及中小股东的利益。

本议案已经董事会审计委员会、董事会战略委员会、独立董事专门会议审议通过。

表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交股东会审议。

（6）锁定期安排

本次交易的交易对方锁定期安排具体情况如下：

（i）业绩承诺人的股份锁定安排

杭州众芯硅工贸有限公司、上海宁容海川电子科技合伙企业（有限合伙）、杭州临安众芯硅企业管理合伙企业（有限合伙）、杭州临安众硅管理咨询合伙企业（有限合伙）、杭州芯匠企业管理合伙企业（有限合伙）、杭州众诚芯企业管理合伙企业（有限合伙）、朱琳7名交易对方（根据本次交易《业绩承诺和补偿协议》，上述主体系业绩承诺人，承担业绩承诺和补偿义务，以下简称“业绩承诺人”）承诺因本次交易取得的中微公司股份自该等股份于证券登记结算机构登记至业绩承诺人名下之日起12个月内不得上市交易或转让。

同时，鉴于业绩承诺人拟与中微公司签订《业绩承诺和补偿协议》，业绩承诺人承诺因本次交易取得的中微公司股份在满足上述锁定期承诺的前提下，还应根据《业绩承诺和补偿协议》的约定，按照业绩实际完成的情况逐年分批解锁，具体解锁方式以本企业签订的《业绩承诺和补偿协议》约定为准。

（ii）持有标的资产超过48个月的私募投资基金的股份锁定安排

本次交易中，截至公司关于本次交易的首次董事会决议公告时，井冈山小满股权投资合伙企业（有限合伙）、江苏中小企业发展基金（有限合伙）、江苏疌泉君海荣芯投资合伙企业（有限合伙）、无锡高投毅达太湖人才成长创业投资合伙企业（有限合伙）、宁波毅达工投股权投资基金合伙企业（有限合伙）5名交易对方对用于认购中微公司股份的标的公司股权持续拥有权益的时间已满48个月，且不存在《上市公司重大资产重组管理办法》第四十七条第一款第（一）项、第（二）项情形，该等主体承诺因本次交易取得的中微公司股份自该等股份于证券登记结算机构登记至该等主体名下之日起6个月内不得上市交易或转让。

（iii）持有标的资产可能未满12个月的交易对方的股份锁定安排

扬州朗智、国孚领航、蔡刚波3名交易对方承诺因本次交易取得的中微公司股份自该等股份于证券登记结算机构登记至其下之日起12个月内不得上市交易或转让。若因本次交易取得中微公司股份时，对用于认购股份的标的公司股权持续拥有权益的时间不足12个月，则因本次交易取得的中微公司股份于证券登记结算机构登记至其名下之日起36个月内不得上市交易或转让。

（iv）其他交易对方的股份锁定安排

其他26名交易对方承诺因本次交易取得的中微公司股份自该等股份于证券登记结算机构登记至其下之日起12个月内不得上市交易或转让。

（v）其他安排

本次交易完成后，交易对方因本次交易取得的中微公司股份因发生派息、送股、转增股本或配股等原因而增加的，该等增加的股份亦应遵守上述锁定期安排。

若交易对方因本次交易取得的中微公司股份的锁定期承诺与届时有效的相关法律法规或证券监管机构的最新监管意见不相符的，交易对方将根据相关法律法规及证券监管机构的监管意见进行相应调整。

本议案已经董事会审计委员会、董事会战略委员会、独立董事专门会议审议通过。

表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交股东会审议。

（7）过渡期损益安排

标的公司在过渡期因任何原因产生的盈利和亏损均由交割日后标的公司股东按届时所持标的公司的股权比例享有和承担。

本议案已经董事会审计委员会、董事会战略委员会、独立董事专门会议审议通过。

表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交股东会审议。

（8）滚存未分配利润安排

公司于本次交易完成前的滚存未分配利润由本次交易完成后的公司新老股东按照本次交易完成后的持股比例共同享有。

本议案已经董事会审计委员会、董事会战略委员会、独立董事专门会议审议通过。

表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交股东会审议。

（9）业绩承诺与补偿安排

本次交易的业绩承诺及补偿安排如下：

（i）业绩承诺

本次交易中业绩承诺人杭州众芯硅工贸有限公司、上海宁容海川电子科技合伙企业（有限合伙）、杭州临安众芯硅企业管理合伙企业（有限合伙）、杭州临安众硅管理咨询合伙企业（有限合伙）、杭州芯匠企业管理合伙企业（有限合伙）、杭州众诚芯企业管理合伙企业（有限合伙）、朱琳承诺：标的公司在2026年度、2027年度和2028年度实现的合并报表范围营业收入分别不低于28,000.00万元、43,000.00万元和58,000.00万元，以每年度经中微公司聘请的具有证券期货业务资格的会计师事务所出具的《专项审核报告》为准。

（ii）业绩补偿安排

1）未达承诺业绩的补偿

业绩承诺人承诺，根据每年的《专项审核报告》所确认的结果，如业绩承诺期每个会计年度结束后，截至当期期末，标的公司累计实现收入数小于截至当期期末累计承诺收入数的，业绩承诺人应按下列方式对上市公司进行补偿：当期应补偿金额=（截至当期期末累计承诺收入数－截至当期期末累计实现收入数）÷业绩承诺期内各年的承诺收入数总和×业绩承诺人取得的全部交易对价－累计已补偿金额（如有）。

上述业绩承诺人取得的全部交易对价包括以股份和现金形式获得的交易对价。

根据上述公式计算得到的当期应补偿金额小于0的，则当期不进行业绩补偿。

业绩承诺人因某年度未达到承诺业绩而履行了补偿义务后，若后续会计年度标的公司达到或超过承诺业绩，上市公司不因此退还业绩承诺人已补偿的股份或现金。

2）股份补偿及现金补偿

业绩承诺人优先以其在本次交易中获得的上市公司股份进行补偿，不足部分以现金补偿。当期应补偿股份数量=当期应补偿金额÷本次发行股份购买资产的发行价格。

若根据上述公式计算的应补偿股份数量非为整数，则应向下取整；因向下取整导致实际补偿金额不足当期应补偿金额的，由业绩承诺人以现金补偿。

若上市公司在业绩承诺期内实施送股、资本公积金转增股本、配股等事项，则补偿股份数量相应调整：按前述公式计算的应补偿股份数量×（1+送股或转增比例）。

若上市公司在业绩承诺期内实施现金分红，业绩承诺人对应补偿股份数量在补偿前所获得的现金分红部分，应返还给上市公司。返还金额的计算公式为：应返还金额=每股已分配现金股利（以税后金额为准）×当期应补偿股份数量。

上市公司应以总价款人民币1元的价格对业绩承诺人合计应补偿股份予以回购并注销。

如作出股份补偿时因本次交易而获得的股份不足以按照上述约定进行补偿的，业绩承诺人另需用现金再进行补偿，计算公式如下：当期现金补偿金额=当期应补偿金额-业绩承诺人当期已补偿股份数量×本次发行价格。

3）各方确认，各方应分别依照相关法律的规定缴纳各自因履行本协议项下义务所应缴纳的税金。

本议案已经董事会审计委员会、董事会战略委员会、独立董事专门会议审议通过。

表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交股东会审议。

（10）决议有效期

与本次发行股份及支付现金购买资产有关的决议自公司股东会审议通过之日起12个月内有效。如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次交易的同意注册文件，则该有效期自动延长至本次交易完成日。

本议案已经董事会审计委员会、董事会战略委员会、独立董事专门会议审议通过。

表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交股东会审议。

3、募集配套资金的具体方案

（1）发行股份的种类、面值及上市地点

本次募集配套资金拟发行股份的种类为人民币A股普通股，每股面值为1.00元，上市地点为上交所。

本议案已经董事会审计委员会、董事会战略委员会、独立董事专门会议审议通过。

表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交股东会审议。

（2）定价基准日及发行价格

本次募集配套资金发行股份的定价基准日为向特定对象发行股份的发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票均价的80%。

最终发行价格将在本次交易经上交所审核通过并经中国证监会同意注册后，由公司董事会根据股东会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申报报价情况，与本次交易的独立财务顾问（主承销商）协商确定。

在定价基准日至发行日期间，若公司发生派息、送股、转增股本、配股等除权、除息事项，则本次募集配套资金的股份发行价格将根据中国证监会和上交所的相关规则进行相应调整。

本议案已经董事会审计委员会、董事会战略委员会、独立董事专门会议审议通过。

表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交股东会审议。

（3）发行对象、金额及数量

公司拟向不超过35名符合条件的特定对象发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过150,000.00万元，不超过本次拟以发行股份方式购买资产的交易价格的100%，发行股份数量不超过本次发行股份及支付现金购买资产后公司总股本的30%。

本次募集配套资金发行股份数量=本次募集配套资金总额÷本次募集配套资金的股份发行价格。若发行数量计算结果不足一股，则尾数舍去取整。最终发行股份数量及价格将由公司董事会在取得上交所审核通过并经中国证监会同意注册的募集配套资金方案基础上根据实际情况确定。

在定价基准日至发行日期间，若公司发生派息、送股、转增股本、配股等除权、除息事项，则本次募集配套资金的股份发行数量将按照中国证监会和上交所的相关规则进行相应调整。

本议案已经董事会审计委员会、董事会战略委员会、独立董事专门会议审议通过。

表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交股东会审议。

（4）募集配套资金用途

本次募集配套资金拟用于标的公司募投项目建设、支付现金对价及中介机构费用、补充流动资金。其中，用于补充流动资金的比例不超过拟购买资产交易价格的25%或不超过募集配套资金总额的50%。本次募集配套资金具体用途如下：

单位：万元

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在本次募集配套资金到位之前，上市公司若根据实际情况自筹资金先行支出，在募集配套资金到位后，将使用募集配套资金置换已支出的自筹资金。

本议案已经董事会审计委员会、董事会战略委员会、独立董事专门会议审议通过。

表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交股东会审议。

（5）锁定期安排

本次募集配套资金的发行对象所认购的公司的股份自发行结束之日起6个月内不得转让。本次发行结束后，发行对象通过本次发行取得的公司股份因公司送股、转增股本或配股等原因增加的，亦应遵守上述约定。前述锁定期与适用法律或证券监管机构的最新监管意见不相符的，将根据适用法律或相关证券监管机构的最新监管意见进行相应调整。在上述锁定期限届满后，其相关股份转让和交易依照届时有效的法律和上交所的规则办理。

本议案已经董事会审计委员会、董事会战略委员会、独立董事专门会议审议通过。

表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交股东会审议。

（6）决议有效期

与本次募集配套资金有关的决议自公司股东会审议通过之日起12个月内有效。如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次交易的同意注册文件，则该有效期自动延长至本次募集配套资金完成之日。

本议案已经董事会审计委员会、董事会战略委员会、独立董事专门会议审议通过。

表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交股东会审议。

（三十）审议通过《关于〈中微半导体设备（上海）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）〉及其摘要的议案》

就本次交易，公司根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号一一上市公司重大资产重组》等法律、法规及规范性文件的相关规定编制了《中微半导体设备（上海）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）》及其摘要。

本议案已经董事会审计委员会、独立董事专门会议审议通过。

表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交股东会审议。

具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的相关公告及文件。

（三十一）审议通过《关于本次交易不构成关联交易的议案》

本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方在本次交易前与公司之间不存在关联关系。本次发行股份及支付现金购买资产完成后无交易对方持有公司股份超过5%。根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》的有关规定，本次交易不构成关联交易。

本议案已经独立董事专门会议审议通过。

表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交股东会审议。

具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的相关公告及文件。

（三十二）审议通过《关于本次交易不构成重大资产重组且不构成重组上市的议案》

根据《上市公司重大资产重组管理办法》，基于上市公司、标的公司经审计的2025年度财务数据以及本次交易作价情况，本次交易不构成重大资产重组。

本次交易前36个月内，公司实际控制人未发生变更。本次交易前后，公司均不存在控股股东和实际控制人，本次交易不会导致上市公司控制权变更。根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定，本次交易不构成重组上市。

本议案已经独立董事专门会议审议通过。

表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交股东会审议。

具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的相关公告及文件。

（三十三）审议通过《关于本次交易符合〈上市公司监管指引第9号一一上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求〉第四条规定的议案》

根据《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司监管指引第9号一一上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》等法律、法规和规范性文件的有关规定，公司对本次交易符合《上市公司监管指引第9号一一上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条的规定进行审慎分析，认为本次交易符合《上市公司监管指引第9号一一上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条的相关规定，具体如下：

1、本次交易的标的资产为标的公司64.69%的股权，该标的资产不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项；不涉及需取得相应的许可证书或者有关主管部门的批复文件。本次交易尚需提交公司股东会审议、获得上交所审核通过及中国证监会注册等。就本次交易中尚待履行的报批事项，公司已进行了披露，并对可能无法获得批准的风险作出了特别提示。本次交易符合《上市公司监管指引第9号一一上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条第（一）项的规定。

2、本次交易标的资产为标的公司64.69%的股权，标的公司不存在出资不实或者影响其合法存续的情况。交易对方拥有的标的公司股权权属清晰，交易对方已合法拥有标的资产的完整权利，不存在限制或者禁止转让的情形。本次交易符合《上市公司监管指引第9号一一上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条第（二）项的规定。

3、本次交易有利于提高公司资产的完整性，有利于公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立性。本次交易符合《上市公司监管指引第9号一一上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条第（三）项的规定。

4、本次交易有利于公司改善财务状况、增强持续经营能力，有利于公司突出主业、增强抗风险能力，有利于公司增强独立性，不会导致新增重大不利影响的同业竞争，以及严重影响独立性或者显失公平的关联交易。本次交易符合《上市公司监管指引第9号一一上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条第（四）项的规定。

综上，本次交易符合《上市公司监管指引第9号一一上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条的规定。

本议案已经独立董事专门会议审议通过。

表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交股东会审议。

具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的相关公告及文件。

（三十四）审议通过《关于本次交易符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十一条、第四十三条和第四十四条规定的议案》

经审慎分析，公司本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条和第四十三条、第四十四条的规定，具体如下：

1. 本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条规定：

（1） 本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断、外商投资、对外投资等法律和行政法规的规定；

（2） 本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件；

（3） 本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形；

（4） 本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法；

（5） 本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致本次交易后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形；

（6） 本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；

（7） 本次交易有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构。

2. 本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条的相关规定：

（1） 公司最近一年及一期财务会计报告被会计师事务所出具无保留意见审计报告；

（2） 公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；

（3） 本次交易符合中国证券监督管理委员会规定的其他条件。

3. 本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十四条的相关规定

（1）本次交易有利于提高上市公司资产质量和增强持续经营能力，不会导致财务状况发生重大不利变化，不会导致新增重大不利影响的同业竞争及严重影响独立性或者显失公平的关联交易；

（2）公司发行股份购买的资产为权属清晰的经营性资产，在相关法律程序和先决条件得到满足的情形下，本次交易能在约定期限内办理完毕权属转移手续；

（3）本次交易所购买的资产与上市公司现有主营业务具有协同效应；

（4）本次交易不涉及分期发行股份支付购买标的资产的对价。

本议案已经独立董事专门会议审议通过。

表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交股东会审议。

具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的相关公告及文件。

（三十五）审议通过《关于本次交易符合〈上海证券交易所科创板股票上市规则〉第11.2条、〈科创板上市公司持续监管办法（试行）〉第二十条及〈上海证券交易所上市公司重大资产重组审核规则〉第八条规定的议案》

根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《科创板上市规则》”）第11.2条、《科创板上市公司持续监管办法（试行）》（以下简称“《持续监管办法》”）第二十条和《上海证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》（以下简称“《重组审核规则》”）第八条的规定，科创板上市公司实施发行股份购买资产的，拟购买资产应当符合科创板定位，所属行业应当与科创板上市公司处于同行业或者上下游，且与科创板上市公司主营业务具有协同效应，有利于促进主营业务整合升级和提高上市公司持续经营能力。

经审慎判断，本次交易的标的公司符合科创板定位，标的公司所属行业与公司处于同行业，与公司主营业务具有协同效应，有利于促进主营业务整合升级和提高公司持续经营能力。本次交易符合《科创板上市规则》第11.2条、《持续监管办法》第二十条及《重组审核规则》第八条规定。

本议案已经独立董事专门会议审议通过。

表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交股东会审议。

具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的相关公告及文件。

（三十六）审议通过《关于本次交易相关主体不存在〈上市公司监管指引第7号一一上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管〉第十二条及〈上海证券交易所上市公司自律监管指引第6号一一重大资产重组〉第三十条规定情形的议案》

经自查，截至董事会召开日，本次交易涉及的《上市公司监管指引第7号一一上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第六条及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第6号一一重大资产重组》第二十八条规定的相关主体，不存在因涉嫌与本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，且最近36个月内不存在因涉嫌与上市公司重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形。

本次交易相关主体不存在依据《上市公司监管指引第7号一一上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第6号一一重大资产重组》第三十条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。

本议案已经独立董事专门会议审议通过。

表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交股东会审议。

具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的相关公告及文件。

（三十七）审议通过《关于本次交易符合〈上市公司证券发行注册管理办法〉第十一条规定的议案》

经审慎判断，公司本次交易不存在《上市公司证券发行注册管理办法》第十一条规定的不得向特定对象发行股票的如下情形：

1、擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东会认可；

2、最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的除外；

3、现任董事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责；

4、上市公司或者其现任董事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；

5、控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为；

6、最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。

本议案已经独立董事专门会议审议通过。

表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交股东会审议。

具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的相关公告及文件。

（三十八）审议通过《关于公司股票交易未出现异常波动情形的议案》

根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第6号一一重大资产重组》的相关规定，公司对本次交易信息发布前股票价格波动情况进行了自查，自查情况如下：

公司股票于2025年12月19日开市起停牌。本次交易停牌前第21个交易日（2025年11月20日）公司股票的收盘价格为283.55元/股，停牌前第1个交易日（2025年12月18日）收盘价格为272.72元/股，股票收盘价累计下跌3.82%。公司股票在本次交易停牌前20个交易日内相对于大盘、同行业板块的涨跌幅情况如下表所示：

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剔除大盘因素及同行业板块因素影响，公司股价在首次公告日前20个交易日内累计涨跌幅未超过20%，公司股票价格未出现异常波动情形。

本议案已经独立董事专门会议审议通过。

表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交股东会审议。

具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的相关公告及文件。

（三十九）审议通过《关于本次交易前12个月内购买、出售资产情况的议案》

公司本次交易前12个月内购买、出售与本次交易标的资产属于同一或相关资产的情形具体如下：

2025年9月，公司全资子公司中微半导体（上海）有限公司受让淮安淮堃创业投资合伙企业（有限合伙）（“淮堃创投”）、嘉兴芯通投资合伙企业（有限合伙）（“嘉兴芯通”）、杭州寓鑫创业投资合伙企业（有限合伙）（“寓鑫创投”）、吴仁德、南京星堃股权投资合伙企业（有限合伙）（“南京星堃”）、宁波领芯企业管理咨询合伙企业（有限合伙）（“宁波领芯”）持有标的公司股权。具体情况如下：

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前次受让与本次交易的标的公司为同一标的公司，根据前述规定，前次受让与本次交易的标的资产属于需要纳入累计计算范围内的相关资产。

除上述情况外，公司在本次交易前12个月内不存在需纳入本次交易相关指标累计计算范围的购买、出售资产的情形。

本议案已经独立董事专门会议审议通过。

表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交股东会审议。

具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的相关公告及文件。

（四十）审议通过《关于与交易对方签署附生效条件的发行股份并支付现金购买资产协议之补充协议〉的议案》

为明确本次交易相关事宜，公司拟与交易对方签署附生效条件的《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》，就本次交易有关事项进行约定。

本议案已经董事会审计委员会、独立董事专门会议审议通过。

表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交股东会审议。

（四十一）审议通过《关于签署附生效条件的〈业绩承诺和补偿协议〉的议案》

为切实保障公司股东的权益，公司拟就业绩承诺及补偿等事项与杭州众芯硅工贸有限公司、上海宁容海川电子科技合伙企业（有限合伙）、杭州临安众芯硅企业管理合伙企业（有限合伙）、杭州临安众硅管理咨询合伙企业（有限合伙）、杭州芯匠企业管理合伙企业（有限合伙）、杭州众诚芯企业管理合伙企业（有限合伙）、朱琳签署附生效条件的《业绩承诺和补偿协议》。

本议案已经董事会审计委员会、独立董事专门会议审议通过。

表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交股东会审议。

（四十二）审议通过《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性的议案》

1、关于本次交易履行法定程序完备性、合规性的说明

（1）公司与本次交易的相关方就本次交易事宜进行初步磋商时，采取了必要且充分的保密措施，制定严格有效的保密制度，限定相关敏感信息的知悉范围。确保信息处于可控范围之内。公司对本次交易涉及的内幕信息知情人进行了登记，并将内幕信息知情人名单向上交所进行了上报。

（2）公司已按照相关法律、法规和规范性文件的要求编制了《中微半导体设备（上海）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案》及其摘要。

（3）2025年12月18日，公司发布了《中微半导体设备（上海）股份有限公司关于筹划发行股份购买资产并募集配套资金事项的停牌公告》，并自2025年12月19日起开始停牌。

（4）2025年12月26日，公司发布了《中微半导体设备（上海）股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金的停牌进展公告》。

（5）2025年12月31日，公司独立董事2025年第五次专门会议审议通过本次交易预案及相关议案。

（6）2025年12月31日，公司召开第三届董事会第八次会议，审议并通过了本次交易预案及相关议案。

（7）2025年12月31日，公司与交易对方签订了附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协议》。

（8）剔除大盘因素和同行业板块因素影响，公司股价在本次交易相关事项信息公告前20个交易日内累计涨跌幅未超过20%。

（9）2026年1月1日，公司披露了《关于披露发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案的一般性风险提示暨公司股票复牌的公告》，公司股票将于2026年1月5日开市起复牌。

（10）2026年1月31日、2026年2月28日，公司分别披露了《关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项的进展公告》（公告编号：2026-012、2026-015）。

（11）公司已按照相关法律、法规和规范性文件的要求编制了《中微半导体设备（上海）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）》及其摘要。

（12）2026年3月30日，公司独立董事2026年第一次专门会议审议通过本次交易草案及相关议案。

（13）2026年3月30日，公司召开第三届董事会第十次会议，审议通过了本次交易草案及相关议案。

（14）2026年3月30日，公司与交易对方签订了附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》。同时，公司与标的公司部分交易对方签署了附生效条件的《业绩承诺和补偿协议》。

综上，公司董事会认为，公司已按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司监管指引第9号一一上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号一一上市公司重大资产重组》等法律、法规、规范性文件及《中微半导体设备（上海）股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，就本次交易相关事项，履行了截至目前阶段必需的法定程序，该等法定程序完备、合法、有效。

2、关于提交法律文件的有效性说明

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司信息披露管理办法》《上市公司监管指引第9号一一上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》等法律法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，就本次交易拟提交的相关法律文件，公司董事会及全体董事作出如下声明和保证：

公司就本次交易所提交的法律文件合法、有效，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对提交法律文件的真实性、准确性、完整性承担相应法律责任。

综上，公司董事会认为公司就本次交易已履行了截至目前阶段必需的法定程序，该等法定程序完备、合法、有效，符合有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，公司就本次交易向监管机构提交的法律文件合法有效。

本议案已经独立董事专门会议审议通过。

表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交股东会审议。

具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的相关公告及文件。

（四十三）审议通过《关于提请股东会授权董事会及其授权人士全权办理本次交易相关事宜的议案》

为保证本次交易的顺利进行，公司董事会提请公司股东会批准授权公司董事会全权处理本次交易的相关事宜，包括但不限于：

（1）根据法律、行政法规、部门规章及规范性文件的规定及股东会决议，制定、实施本次交易的具体方案，包括但不限于根据具体情况与独立财务顾问协商确定或调整相关发行时机、发行数量、发行起止日期、发行价格、发行对象等具体事宜；

（2）根据中国证券监督管理委员会的批准情况和市场情况，按照股东会审议通过的方案，全权负责办理和决定本次交易的具体相关事宜；

（3）批准、签署有关审计报告、评估报告等一切与本次交易有关的文件，修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次交易有关的一切协议、合约；

（4）应监管部门的要求或根据监管部门出台的新的相关法规对本次交易方案进行相应调整，以及根据监管部门的意见对本次交易的申请材料进行修改；

（5）在股东会决议有效期内，若监管部门政策要求或市场条件发生变化，根据证券监管部门新的政策、法规和证券市场的实际情况，在股东会决议范围内对本次交易的具体方案作出相应调整或终止本次交易；

（6）全权办理本次交易的申报事宜；

（7）本次交易完成后，相应修改公司章程等相关条款，办理与本次交易有关的其他备案事宜或变更登记手续等；

（8）本次交易完成后，办理本次交易所发行的股票在证券登记结算机构登记、锁定和在上海证券交易所上市事宜；

（9）聘请相关中介机构，为本次交易提供相应的中介服务，并决定和支付相应的中介机构服务费用；

（10）在法律、行政法规、规范性文件及公司章程允许范围内，办理与本次交易有关的其他事宜。

本授权自股东会审议通过之日起12个月内有效。如果公司已在该期限内取得中国证监会对本次交易的核准文件，则该授权有效期自动延长至本次交易完成日。

本议案已经独立董事专门会议审议通过。

表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交股东会审议。

（四十四）审议通过《关于本次交易是否存在有偿聘请其他第三方机构或个人的议案》

公司在本次交易中聘请的各中介机构情况具体如下：

1、聘请中信证券股份有限公司为本次交易的独立财务顾问；

2、聘请普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）为本次交易的审计机构和备考审阅机构；

3、聘请上海市锦天城律师事务所为本次交易的法律顾问；

4、聘请浙江中联资产评估有限公司为本次交易的评估机构。

上述中介机构均为本次交易依法需聘请的证券服务机构，聘请行为合法合规，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（[2018]22号）的相关规定。除上述聘请行为外，关于本次交易公司不存在直接或间接有偿聘请其他第三方机构或个人的行为。

本议案已经独立董事专门会议审议通过。

表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交股东会审议。

具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的相关公告及文件。

（四十五）审议通过《关于本次交易采取的保密措施及保密制度的议案》

为避免因参与人员泄露本次交易有关信息而对本次交易产生不利影响，公司和相关中介机构对本次交易事宜采取了严格的保密措施及保密制度。具体情况如下：

1、公司高度重视保密问题，自各方进行初步磋商时，立即采取了必要的保密措施。公司采取了必要且充分的保密措施，严格控制参与本次交易人员范围，尽可能地缩小知悉本次交易相关敏感信息的人员范围。

2、本次交易的证券服务中介机构与公司签订了保密协议，公司与交易对方在签订的交易协议中约定了相应的保密条款，明确了各方的保密责任与义务并限定了本次交易相关敏感信息的知悉范围。

3、公司严格按照《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司信息披露管理办法》等法律、法规及规范性文件的要求，遵循《公司章程》及内部管理制度的规定，就本次交易采取了充分必要的保护措施，制定了严格有效的保密制度。

4、公司严格按照《上市公司监管指引第5号一一上市公司内幕信息知情人登记管理制度》等相关规定，登记内幕信息知情人信息，并依据本次交易的实际进展，制作内幕信息知情人登记表及重大事项进程备忘录。

5、公司多次提示相关内幕信息知情人履行保密义务和责任，在内幕信息依法披露前，不得公开或泄露该信息，不得利用内幕信息买卖或建议他人买卖公司股票。

综上，公司已根据相关法律、法规及规范性法律文件的规定，制定了严格有效的保密制度，采取了必要且充分的保密措施，限定相关敏感信息的知悉范围，及时签订了保密协议，严格地履行了本次交易信息在依法披露前的保密义务。

本议案已经独立董事专门会议审议通过。

表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交股东会审议。

具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的相关公告及文件。

（四十六）审议通过《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法和评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》

公司就本次交易聘请的评估机构具有独立性，评估假设前提具有合理性，评估方法与评估目的具有相关性，评估机构出具的评估报告的评估结论合理，评估定价具有公允性。

本议案已经独立董事专门会议审议通过。

表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交股东会审议。

具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的相关公告及文件。

（四十七）审议通过《关于本次交易相关的标的公司经审计的财务报告、评估报告及上市公司经审阅的备考财务报告的议案》

为实施本次交易，公司聘请的审计机构普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）就标的公司2024年度及2025年度的财务报表进行审计并出具了“普华永道中天特审字(2026)第0065号”《审计报告》以及“普华永道中天阅字（2026）第0001号”《备考审阅报告》，浙江中联资产评估有限公司就标的公司于评估基准日2025年12月31日的评估价值出具了“浙联评报字[2026]第64号”《资产评估报告》。

本议案已经董事会审计委员会、独立董事专门会议审议通过。

表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交股东会审议。

（四十八）审议通过《关于本次交易定价的依据及公平合理性的议案》

本次交易标的资产的最终价格以公司聘请的资产评估机构出具的资产评估值为基础，经交易各方协商一致，确定交易价格为157,604.914232万元。

本次交易中，公司发行股份的定价基准日为公司第三届董事会第八次会议决议公告日。经交易各方协商，公司确定本次发行股份购买资产的发行价格为 216.77元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%。

上述股份发行价格符合相关法律法规的规定，不存在损害公司及股东利益的情形。

本议案已经独立董事专门会议审议通过。

表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交股东会审议。

（四十九）审议通过《关于本次交易摊薄上市公司即期回报情况及填补措施的议案》

根据普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）出具的公司备考审阅报告以及公司合并财务报表，本次交易完成前后，公司每股收益的变化情况如下：

■

本次交易存在导致上市公司即期回报被摊薄的情形。为了充分保护公司公众股东的利益，公司制定了防止本次交易摊薄即期回报的相关填补措施，具体如下：

1、有效整合标的公司，全面释放协同效应

标的公司主营业务为高端化学机械抛光（CMP）设备的研发、生产及销售，并为客户提供CMP设备的整体解决方案。本次交易完成后，上市公司将加快对标的公司的整合，全方面赋能帮助标的公司尽快实现预期效益；通过“平台化”运作，提升公司在先进制程中为客户提供系统级整体解决方案的能力。为客户提供高度协同的成套设备解决方案，大幅缩短工艺调试和验证周期，从而增强客户黏性，加速上市公司在主流产线的规模化渗透，从而提升上市公司的盈利能力和综合竞争优势，推动上市公司业绩的稳步增长。

2、不断完善公司治理，控制公司经营风险

本次交易前，上市公司已按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律法规，建立了较为完善、健全的公司法人治理结构和内部控制制度管理体系，形成了设置合理、运行有效、权责分明、运作良好的公司治理与经营框架，保证了上市公司各项经营活动的正常有序进行。本次交易完成后，上市公司将进一步完善公司治理结构，持续加强经营管理和内部控制，增强价值创造、风险管控能力，健全和完善稳健经营、稳步发展的企业运行体系，全面有效地控制公司经营和管控风险，提升公司的经营效率和持续经营能力。

3、进一步完善利润分配政策，强化投资者回报机制

本次交易完成后，上市公司在继续遵循《公司章程》关于利润分配的相关政策的基础上，将根据中国证监会的相关规定，结合公司经营情况与发展规划，持续完善利润分配政策，优化投资回报机制，在保证上市公司可持续发展的前提下给予股东合理的投资回报，更好地维护上市公司股东及投资者利益。

4、严格执行业绩承诺及补偿安排

为充分维护公司及中小股东的利益，本次交易中，上市公司与杭州众芯硅工贸有限公司、上海宁容海川电子科技合伙企业（有限合伙）、杭州临安众芯硅企业管理合伙企业（有限合伙）、杭州临安众硅管理咨询合伙企业（有限合伙）、杭州芯匠企业管理合伙企业（有限合伙）、杭州众诚芯企业管理合伙企业（有限合伙）、朱琳约定了业绩承诺及对应的补偿安排。本次交易的业绩承诺及对应的补偿安排，有助于降低对本次交易后上市公司每股收益的摊薄影响，公司将严格执行业绩承诺及补偿安排。

5、相关方已出具填补回报措施的承诺

为保障公司填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行，上市公司全体董事、高级管理人员已出具《关于本次重组摊薄即期回报及填补回报措施的承诺函》，承诺：“1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害上市公司利益；2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；3、本人承诺不动用上市公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；4、本人承诺全力促使由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与上市公司填补即期回报措施的执行情况相挂钩；5、若上市公司未来实施股权激励，本人承诺全力促使拟公布的上市公司股权激励的行权条件与上市公司填补即期回报措施的执行情况相挂钩；6、自本承诺函出具之日至上市公司本次交易实施完毕前，若中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）等证券监管机构作出关于填补即期回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺相关内容不能满足中国证监会等证券监管机构的该等规定时，本人承诺届时将按照适用于本人的证券监管机构的最新规定出具相应补充承诺。本人承诺切实履行上市公司制定的有关填补即期回报措施以及本人对此作出的任何有关填补即期回报措施的承诺”。

上市公司持股5%以上股东上海创业投资有限公司已出具《关于本次重组摊薄即期回报及填补回报措施的承诺函》，承诺：“1.本公司不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益；2.本公司切实履行上市公司制定的有关填补回报措施以及本承诺，若违反本承诺或拒不履行本承诺给上市公司或者投资者造成损失的本公司同意根据法律、法规及证券监管机构的有关规定承担相应法律责任；3.自本承诺出具日至上市公司本次重组实施完毕前，若中国证监会或证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会或证券交易所该等规定时本公司承诺届时将按照中国证监会或证券交易所的最新规定出具补充承诺。本公司在承诺函中所述情况均客观真实，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担法律责任。如本公司违反上述承诺本公司将依法承担相应的法律责任”。

本议案已经独立董事专门会议审议通过。

表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交股东会审议。

具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的相关公告及文件。

（五十）审议通过《关于提请召开公司2025年度股东会的议案》

根据《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国公司法》和《上市公司股东会规则》等法律、法规和规范性文件的要求及《中微半导体设备（上海）股份有限公司章程》《中微半导体设备（上海）股份有限公司股东会议事规则》的有关规定，现提请于2026年4月23日召开公司2025年度股东会，审议本次董事会提交的议案。

表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的相关公告及文件。

特此公告。

中微半导体设备（上海）股份有限公司董事会

2026年3月31日

证券代码：688012 证券简称：中微公司 公告编号：2026-027

中微半导体设备（上海）股份有限公司

2026年限制性股票激励计划（草案）摘要公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

重要内容提示：

● 股权激励方式：限制性股票（第二类）

● 股份来源：公司向激励对象定向发行公司A股普通股股票

● 股权激励的权益总数及涉及的标的股票总数：《中微半导体设备（上海）股份有限公司2026年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“本激励计划”或“本计划”） 拟向激励对象授予不超过820万股限制性股票，约占本激励计划草案公告时公司股本总额62,614.5307万股的1.3096%。其中首次授予不超过700万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额的1.1180%，首次授予部分约占本次授予权益总额的85.3659%；预留120万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额的0.1916%，预留部分约占本次授予权益总额的14.6341%。

一、股权激励计划目的

为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司员工的积极性，有效地将股东利益、公司利益和员工利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，在充分保障股东利益的前提下，按照激励与约束对等的原则，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《科创板上市公司自律监管指南第4号一一股权激励信息披露》（以下简称“《监管指南》”）等有关法律、法规和规范性文件以及《中微半导体设备（上海）股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，制定本激励计划。

截至本激励计划公告日，本公司同时在实施2022年限制性股票激励计划、2023年限制性股票激励计划、2024年限制性股票激励计划和2025年限制性股票激励计划。

(一)2022年限制性股票激励计划

公司分别于2022年3月9日、2022年3月25日召开第二届董事会第三次会议、2022年第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司〈2022年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》及相关议案。公司于2022年3月29日向2022年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票400万股，约占授予时点公司股本总额的0.649%。

(二)2023年限制性股票激励计划

公司分别于2023年3月30日、2023年4月20日召开第二届董事会第十一次会议、2022年年度股东大会，审议通过了《关于公司〈2023年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》及相关议案。公司于2023年6月12日向2023年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票550万股，约占授予时点公司股本总额的0.89%。

（三）2024年限制性股票激励计划

公司分别于2024年3月27日、2024年4月17日召开第二届董事会第二十一次会议、2023年年度股东大会，审议通过了《关于公司〈2024年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》及相关议案。公司于2024年4月26日向2024年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票880万股，约占2024年限制性股票激励计划公告时公司股本总额61,927.9423万股的1.4210%。

（四）2025年限制性股票激励计划

公司分别于2025年4月17日、2025年5月28日召开第三届董事会第二次会议、2024年年度股东大会，审议通过了《关于〈2025年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》及相关议案。公司于2025年6月10日向2025年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票1000万股，约占2025年限制性股票激励计划公告时公司股本总额62,236.3735万股的1.6068%。

本激励计划与正在实施的其他激励计划相互独立，不存在相关联系。

二、股权激励方式及标的股票来源

（一）本激励计划的激励方式

本激励计划采用的激励工具为第二类限制性股票。符合本激励计划授予条件的激励对象，在满足相应归属条件后分次获得公司增发的A股普通股股票，该等股票将在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司进行登记。激励对象获授的限制性股票在归属前，不享有公司股东权利，并且该限制性股票不得转让、用于担保或偿还债务等。

（二）标的股票来源

本计划涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行A股普通股股票。

三、股权激励计划拟授予的权益数量

本激励计划拟向激励对象授予不超过820万股限制性股票，约占本激励计划草案公告时公司股本总额62,614.5307万股的1.3096%。其中首次授予不超过700万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额的1.1180%，首次授予部分约占本次授予权益总额的85.3659%；预留120万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额的0.1916%，预留部分约占本次授予权益总额的14.6341%。

公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东会时公司股本总额的20%。

本激励计划公告日至激励对象获授限制性股票完成归属登记前，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股等事项，应对限制性股票授予数量进行相应的调整。

四、激励对象的确定依据、范围及限制性股票分配情况

（一）激励对象的确定依据

1．激励对象确定的法律依据

本激励计划激励对象根据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《监管指南》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。

2．激励对象确定的职务依据

本激励计划首次授予部分激励对象为公司（包括控股子公司、分公司，下同）董事、高级管理人员、核心技术人员及董事会认为需要激励的其他人员。激励对象不包括公司独立董事、单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东、上市公司实际控制人及其配偶、父母、子女。

（二）激励对象的范围

1．本激励计划首次授予的激励对象总人数不超过3,061人，占公司全部职工人数的97.3291%。包括：

（1）公司董事；

（2）高级管理人员；

（3）核心技术人员；

（4）董事会认为需要激励的其他人员。

以上激励对象中，董事、高级管理人员必须经公司股东会选举或由公司董事会聘任。所有激励对象必须在公司授予限制性股票时和本激励计划规定的考核期内与公司或其分、子公司存在聘用或劳动关系。

预留授予部分的激励对象由本激励计划经股东会审议通过后12个月内确定，经董事会提出、董事会薪酬与考核委员会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露相关信息。超过12个月未明确激励对象的，预留权益失效。预留限制性股票的激励对象参照首次授予的标准确定，可以包括董事、高级管理人员、核心技术人员以及董事会认为需要激励的其他人员。

2．以上激励对象包含部分外籍员工，公司将其纳入本激励计划的原因在于：外籍激励对象在公司的技术研发、业务拓展等方面起到不可忽视的重要作用；股权激励是境外公司常用的激励手段，通过本次激励计划将更加促进公司核心人才队伍的建设和稳定，从而有助于公司的长远发展。

（三）激励对象的核实

1．本激励计划经董事会审议通过后，公司将在内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天。

2．公司董事会薪酬与考核委员会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并在公司股东会审议本激励计划前5日披露董事会薪酬与考核委员会对激励对象名单审核及公示情况的说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司董事会薪酬与考核委员会核实。

（四）激励对象获授的限制性股票分配情况

本激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：

■

注：1.上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本的1%。公司全部在有效期内的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东会时公司股本总额的20%。

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