上纬新材料科技股份有限公司

(上接411版)

备注：

委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

证券代码：688585 证券简称：上纬新材 公告编号：2026-012

上纬新材料科技股份有限公司

关于续聘会计师事务所的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

重要内容提示：

● 拟聘任的会计师事务所名称：

容诚会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“容诚事务所”）

一、拟聘任会计师事务所的基本情况

（一）机构信息

1．基本信息

■

2. 投资者保护能力

容诚事务所已购买注册会计师职业责任保险，职业保险累计责任赔偿限额不低于2.5亿元，职业保险购买符合相关规定。

近三年在执业中相关民事诉讼承担民事责任的情况：

2023年9月21日，北京金融法院就乐视网信息技术（北京）股份有限公司（以下简称“乐视网”）证券虚假陈述责任纠纷案[(2021)京74民初111号]作出判决，判决华普天健咨询（北京）有限公司（以下简称“华普天健咨询”）和容诚会计师事务所（特殊普通合伙）共同就2011年3月17日（含）之后曾买入过乐视网股票的原告投资者的损失，在1%范围内与被告乐视网承担连带赔偿责任。华普天健咨询及容诚事务所收到判决后已提起上诉，截至目前，本案尚在二审诉讼程序中。

3. 诚信记录

容诚事务所近三年（最近三个完整自然年度及当年）因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚1次、监督管理措施12次、自律监管措施13次、纪律处分4次、自律处分1次。

101名从业人员近三年（最近三个完整自然年度及当年）因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚4次（共2个项目）、监督管理措施20次、自律监管措施9次、纪律处分10次、自律处分1次。

（二）项目成员信息

1．人员信息

拟签字项目合伙人：沈重

2012年成为中国注册会计师，2009年开始从事上市公司审计业务，2019年开始在容诚事务所执业，近三年签署多家上市公司审计报告。

拟签字注册会计师：冀溶

2018年成为中国注册会计师，2023年开始从事上市公司审计业务，2023年开始在容诚事务所执业，近三年签署过1家上市公司审计报告。

拟安排项目质量控制复核人：朱佳绮

2007年成为中国注册会计师，2007年开始从事上市公司审计业务，2019年开始在容诚事务所执业，近三年签署及复核过多家上市公司和挂牌公司审计报告。

2．上述相关人员的独立性和诚信记录情况

项目合伙人沈重、项目签字注册会计师冀溶，项目质量控制复核人朱佳绮，近三年内未曾因执业行为受到刑事处罚、行政处罚、监督管理措施和自律监管措施、纪律处分。

容诚事务所及上述人员不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。

（三）审计收费

2026年度审计费用将根据公司的业务规模、所处行业和会计处理复杂程度等多方面因素，结合年报审计需配备的审计人员情况和投入的工作量，并考虑专业服务所承担的责任和风险等因素由董事会提请股东会授权公司管理层与容诚事务所协商确定。

二、拟续聘会计师事务所履行的程序

（一）公司董事会审计委员会意见

公司董事会审计委员会已对容诚事务所的专业胜任能力、投资者保护能力、独立性和诚信状况等进行了充分的了解和审查，认为其所拥有证券、期货相关业务执业资格，能够满足为公司提供财务审计和内部控制审计服务的资质要求，同意续聘容诚事务所为公司2026年度财务审计机构及内控审计机构，并将该议案提交公司董事会审议并提交公司2025年年度股东会审议。

（二）董事会审议和表决情况

2026年3月27日，公司召开第四届董事会第四次会议，以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》，同意聘请容诚事务所为公司2026年度财务和内控审计机构，并同意将本议案提交公司股东会审议。

（三）生效日期

本次聘任会计师事务所事项尚需提交公司股东会审议，并自公司股东会审议通过之日起生效。

特此公告。

上纬新材料科技股份有限公司董事会

2026年3月31日

证券代码：688585 证券简称：上纬新材 公告编号：2026-015

上纬新材料科技股份有限公司

关于2025年度计提资产减值准备的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

一、计提资产减值准备情况

为客观、公允地反映公司截至2025年12月31日的财务状况和2025年度的经营成果，上纬新材料科技股份有限公司（以下简称“公司”）依据《企业会计准则》及公司相关会计政策、会计估计的规定，并与容诚会计师事务所（特殊普通合伙）进行了充分的沟通，本着谨慎性原则，公司对2025年12月31日合并报表范围内的相关资产进行了减值测试，计提减值准备金额为1,148.30万元。具体情况如下：

■

注：上表计提金额以正数列示，转回金额以负数列示。

二、计提资产减值准备事项的具体说明

（一）资产减值损失

根据《企业会计准则》及公司会计政策的相关规定，公司对资产负债表日的资产进行减值测试。经测试，2025年度需转回资产减值损失金额共计75.83万元。

（二）信用减值损失

公司以预期信用损失为基础，对应收票据、应收账款进行减值测试及估计。经测试，公司2025年度应收票据转回信用减值损失金额16.27万元，应收账款计提信用减值损失金额1,240.40万元。

三、本次计提资产减值准备对公司的影响

2025年度，公司计提资产减值损失和信用减值损失共计1,148.30万元，本次计提导致公司2025年度合并报表利润总额减少1,148.30万元。本次计提减值准备事项已经审计，相关金额与2025年年度审计报告一致。

四、其他说明

本次计提减值准备符合《企业会计准则》及公司会计政策的相关规定，能够客观、公允地反映公司截至2025年12月31日的财务状况与2025年度的经营成果，符合相关法律法规的规定和公司实际情况，不会影响公司的正常经营。敬请广大投资者注意投资风险。

特此公告。

上纬新材料科技股份有限公司董事会

2026年3月31日

证券代码：688585 证券简称：上纬新材 公告编号：2026-016

上纬新材料科技股份有限公司

关于聘任公司证券事务代表的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

上纬新材料科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2026年3月27日召开第四届董事会第四次会议，审议通过了《关于聘任公司证券事务代表的议案》，同意聘任吕潇楠女士为公司证券事务代表，协助董事会秘书开展相关工作，任期自董事会审议通过之日起至公司第四届董事会任期届满之日止。吕潇楠女士简历详见附件。

吕潇楠女士尚未取得上海证券交易所颁发的科创板董事会秘书任职培训证明，其承诺将于近期参加上海证券交易所科创板董事会秘书任职培训并取得相关培训证明。

吕潇楠女士具备履行证券事务代表职责所必需的专业知识，其任职资格符合《公司法》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》等的有关规定。

公司证券事务代表联系方式如下：

联系电话：021-5809 8553

电子邮箱：ir@swancor.com.cn

联系地址：上海市松江区鼎盛路828弄3号楼

特此公告。

上纬新材料科技股份有限公司董事会

2026年3月31日

附件：

吕潇楠女士简历

吕潇楠女士：1989年出生，中国国籍，无境外永久居留权，金融学硕士。2015年1月至2026年1月任职于华泰联合证券有限责任公司，从事投资银行业务。现任公司证券总监、证券事务代表。

证券代码：688585 证券简称：上纬新材 公告编号：2026-014

上纬新材料科技股份有限公司关于公司及子公司开展外汇衍生品交易业务的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

重要内容提示：

● 为有效管理并防范汇率波动风险，降低汇率波动给经营带来的不确定性，上纬新材料科技股份有限公司（以下简称“公司”）及子公司在确保不影响主营业务的正常发展、并保证资金流动性和安全性的前提下，拟使用自有资金开展交易额度不超过33,000万元人民币或等值外币的外汇衍生品业务，主要包括外汇远期、外汇期权、外汇掉期等。上述交易额度自公司董事会审议通过之日起12个月内有效，有效期内可以滚动使用，并授权公司管理层具体实施相关事宜。

● 公司于2026年3月27日召开第四届董事会第四次会议审议通过了《关于公司及子公司开展外汇衍生品交易业务的议案》，本议案无需提交股东会审议。

一、交易情况概述

（一）交易目的

随着海外销售及采购业务持续发展，为有效管理并防范汇率波动风险，降低汇率波动给经营带来的不确定性，公司及子公司拟开展外汇衍生品业务。

（二）交易金额及期限

公司及子公司拟开展的外汇衍生品交易业务额度为不超过33,000万元人民币或等值外币，额度使用期限自董事会审议通过之日起12个月内。上述额度在期限内可循环滚动使用，但期限内任一时点的投资余额不超过33,000万元人民币或等值外币。公司拟开展的外汇衍生品交易无需缴纳保证金，在期限内任一时点占用的金融机构之衍生性商品授信额度不超过33,000万元人民币或等值外币。

（三）资金来源

公司及子公司拟开展的外汇衍生品交易的资金来源为自有资金。

（四）交易方式

公司及子公司将按照衍生品套保原则和汇率风险中性管理原则，根据合同需要灵活选择外汇远期、外汇期权、外汇掉期等结构相对简单透明、流动性强、风险可认知、市场有公开参考价格、不超过12个月的衍生工具，不从事复杂嵌套、与不可控因素挂钩的衍生工具交易。

（五）交易对手

为具有衍生品交易业务经营资格、经营稳健且资信良好的国内和国际性金融机构，不涉及公司关联方。

（六）授权及期限

为提高工作效率，公司提请董事会授权公司管理层行使该项决策权及签署相关法律文件，在上述额度范围内负责外汇衍生品业务的具体办理事宜。本次外汇衍生品交易业务授权期间为自董事会审议通过之日起12个月。

二、审议程序

公司于2026年3月27日召开了第四届董事会第四次会议审议通过了《关于公司及子公司开展外汇衍生品交易业务的议案》。本事项在公司董事会审批权限范围内，无需提交公司股东会审议。

三、交易风险分析及风控措施

（一）外汇衍生品交易业务的风险分析

公司开展衍生品交易业务遵循合法、谨慎、安全和有效的原则，不得进行投机性和单纯的套利交易，但衍生品交易操作仍存在包括但不限于以下风险：

1、市场风险

衍生品交易合约汇率、利率与到期日实际汇率、利率的差异将产生交易损益；在衍生品的存续期内，以公允价值进行计量，每一会计期间将产生重估损益，至到期日重估损益的累计值等于交易损益。交易合约公允价值的变动与其对应的风险资产的价值变动形成一定的对冲，但仍有亏损的可能性。

2、流动性风险

不合理的衍生品购买安排可能引发公司资金的流动性风险。衍生品以公司资产、负债为依据，与实际收支相匹配，适时选择合适的衍生品，适当选择净额交割衍生品，可保证在交割时拥有足额资金供清算，以减少到期日现金流需求。

3、履约风险

不合适的交易对方选择可能引发公司购买衍生品的履约风险。公司开展衍生品的交易对方均为信用良好且与公司已建立长期业务往来的金融机构，履约风险低。

4、其他风险

因相关法律法规发生变化或交易对手违反合同约定条款可能造成合约无法正常执行而给公司带来损失。

（二）公司拟采取的风险控制措施

1、公司开展的衍生品交易品种均为与基础业务密切相关的简单衍生品，且该类衍生品与基础业务在品种、规模、方向、期限等方面相互匹配，以遵循公司谨慎、稳健的风险管理原则，不做投机性交易。

2、公司已制定严格的《从事衍生性商品交易处理程序》，对衍生品交易的操作原则、审批权限、部门设置与人员配备、内部操作流程、内部风险报告制度及风险处理程序、信息披露及信息隔离措施等作了明确规定，控制交易风险。

3、公司将审慎审查与符合资格的金融机构签订的合约条款，严格执行风险管理制度，以防范法律风险。

四、交易对公司的影响及相关会计处理

公司及子公司开展外汇衍生品交易业务是为了提高公司应对外汇波动风险的能力，防范汇率波动对公司利润和股东权益造成不利影响，增强公司财务稳健性，不存在损害公司和全体股东利益的情形。

公司根据《企业会计准则第22号一一金融工具确认和计量》《企业会计准则第24号一一套期会计》《企业会计准则第37号一一金融工具列报》相关规定及其指南，对拟开展的外汇衍生品交易业务进行相应的核算与会计处理，反映资产负债表及利润表相关项目。

五、专项意见说明

公司于2026年3月27日召开第四届董事会审计委员会第四次会议，审议通过了《关于公司及子公司开展外汇衍生品交易业务的议案》，审计委员会认为：公司及子公司开展外汇衍生品交易业务以正常经营为基础，可以有效防范和控制汇率波动给公司经营造成的风险，符合公司业务发展需求。公司制定了相应的业务管理制度，建立健全了有效的审批程序和风险控制体系，且相关决策程序和审批流程符合相关法律法规的规定，不存在损害公司及股东利益的情形。综上，公司审计委员会同意公司开展外汇衍生品交易业务的事项。

特此公告。

上纬新材料科技股份有限公司董事会

2026年3月31日

证券代码：688585 证券简称：上纬新材 公告编号：2026-011

上纬新材料科技股份有限公司

第四届董事会第四次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

一、会议召开情况

上纬新材料科技股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第四次会议于2026年3月17日以电子邮件方式发出会议通知，于2026年3月27日在公司会议室以现场与通讯相结合的方式召开。本次会议由董事长彭志辉先生主持，应出席董事9人，实际出席董事9人。本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》等法律、法规、规章、规范性文件和《上纬新材料科技股份有限公司章程》的规定。

二、会议审议情况

经与会董事审议，做出如下决议：

（一）审议通过《关于〈公司2025年年度报告及摘要〉的议案》

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，0票回避。

本议案已经审计委员会审议通过并同意提交董事会审议，尚需提交公司股东会审议。

具体内容详见公司同日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《上纬新材料科技股份有限公司2025年年度报告》及《上纬新材料科技股份有限公司2025年年度报告摘要》。

（二）审议通过《关于〈董事会2025年度工作报告〉的议案》

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，0票回避。

本议案尚需提交公司股东会审议。

（三）审议通过《关于〈董事会审计委员会2025年度履职情况报告〉的议案》

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，0票回避。

本议案已经审计委员会审议通过并同意提交董事会审议。

具体内容详见公司同日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《上纬新材料科技股份有限公司董事会审计委员会2025年度履职情况报告》。

（四）审议通过《关于〈独立董事2025年度述职报告〉的议案》

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，0票回避。

本议案需提交公司股东会听取。

具体内容详见公司同日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《上纬新材料科技股份有限公司独立董事2025年度述职报告》。

（五）审议通过《关于独立董事独立性情况评估的议案》

表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权，3票回避。独立董事邓小洋、马惠敏、沈震回避表决。

具体内容详见公司同日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《上纬新材料科技股份有限公司董事会关于独立董事2025年度独立性自查情况的专项意见》。

（六）审议通过《关于〈董事会审计委员会对会计师事务所2025年度履行监督职责情况报告〉的议案》

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，0票回避。

本议案已经审计委员会审议通过并同意提交董事会审议。

具体内容详见公司同日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《上纬新材料科技股份有限公司董事会审计委员会对会计师事务所2025年度履行监督职责情况报告》。

（七）审议通过《关于〈2025年度会计师事务所履职情况评估报告〉的议案》

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，0票回避。

本议案已经审计委员会审议通过并同意提交董事会审议。

具体内容详见公司同日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《上纬新材料科技股份有限公司2025年度会计师事务所履职情况评估报告》。

（八）审议通过《关于〈2025年度CEO（首席执行官）工作报告〉的议案》

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，0票回避。

本议案已经战略与可持续发展委员会审议通过并同意提交董事会审议。

（九）审议通过《关于〈2025年度内部控制评价报告〉的议案》

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，0票回避。

本议案已经审计委员会审议通过并同意提交董事会审议。

具体内容详见公司同日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《上纬新材料科技股份有限公司2025年度内部控制评价报告》。

（十）审议通过《关于2025年度“提质增效重回报”行动方案评估暨2026年度“提质增效重回报”行动方案的议案》

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，0票回避。

具体内容详见公司同日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《上纬新材料科技股份有限公司2025年度“提质增效重回报”行动方案评估暨2026年度“提质增效重回报”行动方案》。

（十一）审议通过《关于续聘会计师事务所的议案》

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，0票回避。

本议案已经审计委员会审议通过并同意提交董事会审议，尚需提交公司股东会审议。

具体内容详见公司同日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《上纬新材料科技股份有限公司关于续聘会计师事务所的公告》。

（十二）审议通过《关于2025年度拟不进行利润分配的议案》

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，0票回避。

本议案尚需提交公司股东会审议。

具体内容详见公司同日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《上纬新材料科技股份有限公司关于2025年度拟不进行利润分配的公告》。

（十三）审议通过《关于公司及子公司开展外汇衍生品交易业务的议案》

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，0票回避。

本议案已经审计委员会审议通过并同意提交董事会审议。

具体内容详见公司同日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《上纬新材料科技股份有限公司关于公司及子公司开展外汇衍生品交易业务的公告》。

（十四）审议通过《关于公司及子公司开展外汇衍生品交易业务的可行性分析报告》

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，0票回避。

本议案已经审计委员会审议通过并同意提交董事会审议。

具体内容详见公司同日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《上纬新材料科技股份有限公司关于公司及子公司开展外汇衍生品交易业务的可行性分析报告》。

（十五）审议通过《关于2025年度计提资产减值准备的议案》

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，0票回避。

本议案已经审计委员会审议通过并同意提交董事会审议。

具体内容详见公司同日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《上纬新材料科技股份有限公司关于2025年度计提资产减值准备的公告》。

（十六）审议通过《关于制定〈董事、高级管理人员薪酬管理制度〉的议案》

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，0票回避。

本议案已经提名与薪酬考核委员会审议通过并同意提交董事会审议，尚需提交公司股东会审议。

具体内容详见公司同日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《上纬新材料科技股份有限公司董事、高级管理人员薪酬管理制度》。

（十七）审议通过《关于购买董事、高级管理人员责任险的议案》

为进一步完善公司风险管理体系，降低公司治理和运营风险，促进公司董事、高级管理人员在其职责范围内更充分地行使权利、履行职责，保障广大投资者的权益，根据《上市公司治理准则》等相关规定，拟为公司全体董事、高级管理人员购买责任保险（以下简称“董高责任险”）。保费不超过30万元人民币/年，累计赔偿限额不超过1亿元/年，保险期限12个月，具体以保险合同约定为准。

公司董事会拟提请股东会授权董事会并同意董事会授权公司管理层在上述权限内办理董高责任险购买的相关事宜（包括但不限于确定其他相关责任人员、确定保险公司、确定保险金额、保险费及其他保险条款、选择及聘任保险经纪公司或其他中介机构、签署相关法律文件及处理与投保相关的其他事项等），以及办理与续保或者重新投保等相关事宜。

表决结果：0票同意，0票反对，0票弃权，9票回避。鉴于全体董事均为利益相关方，全体董事对该事项回避表决，该事项直接提交公司股东会审议。

提名与薪酬考核委员会对本事项无异议。

（十八）审议通过《关于制定董事薪酬方案的议案》

公司独立董事领取独立董事津贴，为税前15万元人民币/年；

在公司担任具体职务的非独立董事，根据其担任的具体职务领取薪酬，不再另行支付津贴，其薪酬按照以下标准确定：

（1）基本薪酬：根据职责范围、市场薪酬水平、公司规模等因素综合确定，按月平均发放；

（2）绩效薪酬：以年度绩效评价为依据。绩效薪酬占薪酬总额的比例原则上不低于50%，且一定比例的绩效薪酬在年度报告披露和绩效评价后支付。

未在公司担任具体职务的非独立董事，不在公司领取薪酬。

表决结果：0票同意，0票反对，0票弃权，9票回避。鉴于全体董事均为利益相关方，全体董事对该事项回避表决，该事项直接提交公司股东会审议。

提名与薪酬考核委员会对本事项无异议。

（十九）审议通过《关于制定高级管理人员薪酬方案的议案》

公司高级管理人员根据具体任职岗位、绩效考核结果等领取薪酬，公司高级管理人员的薪酬按照以下标准确定：

（1）基本薪酬：根据职责范围、市场薪酬水平、公司规模等因素综合确定，按月平均发放；

（2）绩效薪酬：以年度绩效评价为依据。绩效薪酬占薪酬总额的比例原则上不低于50%，且一定比例的绩效薪酬在年度报告披露和绩效评价后支付。

表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权，3票回避。董事田华、周斌、章彪回避表决。

本议案已经提名与薪酬考核委员会审议通过并同意提交董事会审议，需提交公司股东会听取。

（二十）审议通过《关于聘任公司证券事务代表的议案》

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，0票回避。

具体内容详见公司同日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《上纬新材料科技股份有限公司关于聘任公司证券事务代表的公告》。

（二十一）审议通过《关于预计2026年度担保额度的议案》

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，0票回避。

本议案已经审计委员会审议通过并同意提交董事会审议，尚需提交公司股东会审议。

具体内容详见公司同日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《上纬新材料科技股份有限公司关于预计2026年度担保额度的公告》。

（二十二）审议通过《关于提请股东会授权董事会以简易程序向特定对象发行股票的议案》

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，0票回避。

本议案已经战略与可持续发展委员会审议通过并同意提交董事会审议，尚需提交公司股东会审议。

具体内容详见公司同日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《上纬新材料科技股份有限公司关于提请股东会授权董事会以简易程序向特定对象发行股票的公告》。

（二十三）审议通过《关于向股东借款暨关联交易的议案》

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，0票回避。

本议案已经审计委员会与独立董事专门会议审议通过并同意提交董事会审议，尚需提交公司股东会审议。

具体内容详见公司同日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《上纬新材料科技股份有限公司关于向股东借款暨关联交易的公告》。

（二十四）审议通过《关于召开2025年年度股东会的通知》

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，0票回避。

具体内容详见公司同日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《上纬新材料科技股份有限公司关于召开2025年年度股东会的通知》。

特此公告。

上纬新材料科技股份有限公司董事会

2026年3月31日

证券代码：688585 证券简称：上纬新材 公告编号：2026-017

上纬新材料科技股份有限公司

关于2025年度业绩承诺完成情况的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

一、基本情况概述

2025年7月8日，上海智元恒岳科技合伙企业（有限合伙）（以下简称“智元恒岳”）与SWANCORIND.CO.,LTD.（Samoa）（以下简称“SWANCOR萨摩亚”）、Strategic Capital Holding Limited（Samoa）（以下简称“STRATEGIC萨摩亚”）及上纬国际投资控股股份有限公司（以下简称“上纬投控”）共同签署《关于上纬新材料科技股份有限公司之股份转让协议》，约定智元恒岳受让上纬投控的全资子公司SWANCOR萨摩亚所持有的上纬新材料科技股份有限公司（以下简称“公司”）100,800,016股无限售条件流通股份及其所对应的所有股东权利和权益，占公司股份总数的24.99%。上纬投控、SWANCOR萨摩亚、STRATEGIC萨摩亚（以下简称“业绩承诺方”）向智元恒岳就公司2025年度、2026年度、2027年度业绩作出承诺。

二、业绩承诺及补偿情况

1、以标的股份转让完成为前提，上纬投控、SWANCOR萨摩亚、STRATEGIC萨摩亚承诺，上市公司2025年度、2026年度、2027年度实现的归属于母公司所有者的净利润应分别不低于人民币6,000万元，上市公司2025年度、2026年度、2027年度实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别不低于人民币8,000万元。前述归母净利润及扣非归母净利润的计算应限于上市公司新材料业务（含对新材料业务相关人员的股权激励影响），即剔除智元恒岳取得控制权后决定开展的上市公司新增业务的影响。如果国际政治经济形势较本协议签署时发生重大变化，并导致上市公司新材料业务受到重大不利影响，则智元恒岳与业绩承诺方可以友好协商对业绩补偿金额进行调整。

2、上市公司在业绩承诺期各年度实现的归母净利润、扣非归母净利润数据以业绩承诺期各年度结束后上市公司聘任的会计师事务所进行的专项审计结果为准，相应专项审计报告应当与上市公司年度审计报告同时出具。

3、如上市公司在业绩承诺期中任何一个年度实现的归母净利润低于承诺的归母净利润金额，或任何一个年度实现的扣非归母净利润低于承诺的扣非归母净利润金额，则上纬投控、SWANCOR萨摩亚、STRATEGIC萨摩亚应当在该年度专项审计报告出具后的三十（30）个自然日内按照归母净利润业绩差额及扣非归母净利润业绩差额的孰高金额，向智元恒岳承担业绩补偿责任，具体方式为业绩承诺方将该金额的现金支付予上市公司作为补偿。

三、业绩承诺实现情况

根据容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于上纬新材料科技股份有限公司其他相关方对公司2025年度业绩承诺实现情况说明的专项审计报告》（容诚专字[2026]200Z0328号），经审计的公司2025年度归属于母公司所有者的净利润（仅限原业务）为5,157.13万元，扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润（仅限原业务）为4,314.54万元，未实现2025年度的业绩承诺。根据《股份转让协议》约定，业绩承诺方应补偿公司的现金金额为3,685.46万元人民币。

公司将督促业绩承诺方按照协议约定履行补偿义务，切实维护公司及全体股东的利益，并及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

特此公告。

上纬新材料科技股份有限公司董事会

2026年3月31日

证券代码：688585 证券简称：上纬新材 公告编号：2026-019

上纬新材料科技股份有限公司

关于提请股东会授权董事会

以简易程序向特定对象发行股票的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

一、本次授权事项概述

根据《上市公司证券发行注册管理办法》《上海证券交易所上市公司证券发行上市审核规则》《上海证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》等法律法规和规范性文件的有关规定，上纬新材料科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2026年3月27日召开第四届董事会第四次会议，审议通过《关于提请股东会授权董事会以简易程序向特定对象发行股票的议案》，同意公司董事会提请股东会授权董事会决定向特定对象发行融资总额不超过人民币3亿元且不超过最近一年末净资产20%的股票，授权期限为2025年年度股东会通过之日起至2026年年度股东会召开之日止。上述议案尚需提交公司股东会审议通过。

二、本次授权具体内容

本次提请股东会授权事宜包括但不限于以下内容：

（一）本次发行证券的种类

本次发行股票的种类为人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元

（二）发行对象及认购方式

本次发行股票采用以简易程序向特定对象发行的方式，发行对象为符合监管部门规定的法人、自然人或者其他合法投资组织等不超过35名的特定对象。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。最终发行对象将根据申购报价情况，由公司董事会根据股东会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。本次发行股票所有发行对象均以现金方式认购。

（三）定价基准日、发行价格和定价原则

本次发行股票的定价基准日为发行期首日。

本次发行的发行价格不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的80%。最终发行价格将在股东会授权后，由公司董事会按照相关规定根据询价结果与主承销商协商确定。

定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。若公司股票在该20个交易日内发生因派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算。在定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股或公积金转增股本等除息、除权事项，本次发行的发行底价将作相应调整。

（四）发行数量

本次发行股票募集资金总额不超过人民币3亿元且不超过最近一年末净资产的20%。发行数量按照募集资金总额除以发行价格确定，不超过发行前公司股本总数的30%。

（五）限售期

向特定对象发行的股票，自发行结束之日起6个月内不得转让；发行对象属于《上市公司证券发行注册管理办法》第五十七条第二款规定情形的，其认购的股票自发行结束之日起18个月内不得转让。

（六）募集资金用途

公司拟将募集资金用于公司主营业务相关项目及补充流动资金，用于补充流动资金的比例应符合监管部门的相关规定。同时，募集资金的使用应当符合以下规定：

1、应当投资于科技创新领域的业务；

2、符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；

3、募集资金使用不得进行财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；

4、募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。

（七）发行前的滚存利润安排

本次发行完成后，本次发行前公司滚存的未分配利润将由本次发行完成后的新老股东按照发行后的股份比例共享。

（八）上市地点

本次发行的股票将在上海证券交易所科创板上市交易。

（九）授权有效期

本项授权自2025年年度股东会通过之日起至2026年年度股东会召开之日止。

（十）对董事会办理本次发行具体事宜的授权

授权董事会在符合本议案以及《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规以及规范性文件的范围内全权办理与本次发行有关的全部事宜，包括但不限于：

1、授权董事会根据国家法律法规、证券监管部门的有关规定和股东会决议，在确认公司符合本次发行股票的条件的前提下，确定并实施以简易程序向特定对象发行的具体方案，包括但不限于发行时机、发行数量、发行价格、发行对象、具体认购办法、认购比例；通过与本次发行有关的募集说明书及其他相关文件；

2、授权董事会办理本次发行申报事宜，包括但不限于根据监管部门的要求，制作、修改、签署、呈报、补充递交、执行和公告本次发行的相关申报文件及其他法律文件以及回复中国证监会、上海证券交易所等相关监管部门的反馈意见；

3、授权董事会签署、修改、补充、递交、呈报、执行与本次发行有关的一切协议和申请文件并办理相关的申请、报批、登记、备案等手续，以及签署本次发行募集资金投资项目实施过程中的重大合同和重要文件；设立本次发行的募集资金专项账户，办理募集资金使用的相关事宜；

4、根据监管部门的规定和要求对发行条款、发行方案、募集资金金额及运用计划等本次发行相关内容做出适当的修订和调整；

5、本次发行完成后，根据本次发行上市方案的实施结果和监管部门的规定和要求，授权董事会对公司章程和内部控制制度的相关条款进行修改，并授权董事会及其委派人员办理工商变更登记、备案等相关事宜；

6、本次发行完成后，办理本次发行的股份在上海证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记、锁定和上市等相关事宜；

7、本次发行前若公司因送股、转增股本及其他原因导致公司总股本变化时，授权董事会据此对本次发行的发行数量上限作相应调整；

8、在本次发行决议有效期内，若本次发行政策或市场条件发生变化，按新政策对本次发行方案进行相应调整并继续办理本次发行事宜；在出现不可抗力或其他足以使本次发行计划难以实施，或虽然可以实施，但会给公司带来极其不利后果之情形下，可酌情决定对本次发行计划进行调整、延迟实施或者撤销发行申请；

9、聘请参与本次发行的中介机构、办理本次发行申报事宜及其他手续及工作；

10、在相关法律法规及《上纬新材料科技股份有限公司章程》允许的情况下，办理与本次发行有关的其他事宜。

特此公告。

上纬新材料科技股份有限公司董事会

2026年3月31日

证券代码：688585 证券简称：上纬新材 公告编号：2026-013

上纬新材料科技股份有限公司

关于2025年度拟不进行利润分配的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

● 上纬新材料科技股份有限公司（以下简称“公司”）2025年度拟不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。

● 本次拟不进行利润分配的方案已经公司第四届董事会第四次会议审议通过，尚需提交公司2025年年度股东会审议。

● 公司未触及《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称《科创板股票上市规则》）第12.9.1条第一款第（八）项规定的可能被实施其他风险警示的情形。

一、利润分配方案内容

（一）利润分配方案的具体内容

经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2025年度实现归属于上市公司股东净利润为人民币4,108.56万元，截至2025年12月31日，公司母公司报表中期末未分配利润为人民币13,574.66万元。经公司第四届董事会第四次会议审议，公司2025年度拟不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本，未分配利润结转至下一年度。

本次利润分配方案尚需提交公司2025年年度股东会审议。

（二）是否可能触及其他风险警示情形

■

二、2025年度不进行利润分配的情况说明

报告期内，公司实现归属于上市公司股东的净利润4,108.56万元。鉴于公司新材料等主营业务面临绿色低碳转型、产业结构升级、行业竞争激烈等现状，需要加大相应投入。同时，公司积极探索消费级具身智能机器人业务，该行业目前处于初期阶段，技术标准高、供应链和生态尚不成熟，未来需要较大的资金投入进行研发验证和产品开发。综合考虑外部环境与行业现状，从公司可持续高质量发展和股东长远利益考虑，为满足公司未来资金需求，增强公司抗风险能力，公司2025年度拟不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。

公司2025年度未分配利润将滚存至下一年度，用于公司中长期经营投入及未来年度利润分配等。公司将从有利于公司可持续高质量发展和投资者长期回报的角度出发，与广大投资者共享公司发展成果。

三、公司履行的决策程序

公司于2026年3月27日召开第四届董事会第四次会议，以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于2025年度拟不进行利润分配的议案》，同意公司2025年度不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。

本议案尚需提交公司2025年年度股东会审议通过。

四、相关风险提示

公司2025年度拟不进行利润分配的事项结合了公司发展阶段与未来资金需求，不会影响公司正常经营和长期发展，不存在损害公司股东、特别是中小股东利益的情形，该事项尚需经公司2025年年度股东会审议通过后方可实施，敬请广大投资者注意投资风险。

特此公告。

上纬新材料科技股份有限公司董事会

2026年3月31日

证券代码：688585 证券简称：上纬新材 公告编号：2026-021

上纬新材料科技股份有限公司

关于向股东借款暨关联交易的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

重要内容提示：

● 为支持上纬新材料科技股份有限公司（以下简称“公司”）业务发展，满足公司经营发展需要，公司股东上纬国际投资控股股份有限公司（简称“上纬投控”）拟向公司提供借款不超过人民币5亿元，借款期限为放款日起12个月，年利率为固定利率1.7%，到期一次还本付息，公司以持有的子公司股权提供质押担保（以下简称“本次交易”）。

● 上纬投控间接持有公司20%的股份，为公司关联方，本次交易构成关联交易。

● 本次交易事项不构成重大资产重组，不属于资产注入。

● 本次交易事项的实施不存在重大法律障碍。

● 已履行的审批程序：本次交易事项已经公司独立董事专门会议、第四届董事会审计委员会第四次会议及第四届董事会第四次会议审议通过。本次交易尚需提交公司股东会审议。

一、本次交易概述

为支持公司业务发展，满足公司经营发展需要，上纬投控拟向公司提供借款不超过人民币5亿元，借款期限为放款日起12个月，年利率为固定利率1.7%，到期一次还本付息，公司以持有的子公司股权提供质押担保。

根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》等有关规定，上纬投控间接持有公司20%的股份，为公司关联方，本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不属于资产注入。

过去12个月内，公司与同一关联人或与不同关联人之间交易标的类别相关的关联交易未达到3,000万元以上，且占公司最近一期经审计总资产或市值1%。本次交易已经公司独立董事专门会议、第四届董事会审计委员会第四次会议及第四届董事会第四次会议审议通过，尚需提交公司股东会审议。

二、关联人基本情况

（一）关联关系说明

上纬投控间接持有公司20%的股份，根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》的规定，上纬投控为公司关联方。

（二）关联人情况说明

SWANCOR萨摩亚的基本情况如下：

■

除上述关联关系外，公司与上纬投控不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其他关系。

三、关联交易定价情况

本次借款的借款利率综合考虑股东资金成本和公司的融资成本，低于中国人民银行最新公布的贷款市场1年期报价利率（LPR）水平，遵循公平、公允的市场原则，定价公允、公平、合理，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

四、本次交易协议的主要内容和履约安排

为支持公司业务发展，满足公司经营需要，上纬投控向公司提供不超过人民币5亿元的借款，具体情况如下：

借款人：上纬新材料科技股份有限公司

出借人：上纬国际投资控股股份有限公司

借款金额：不超过人民币5亿元

借款利率：固定年利率1.7%，以借款到账日至清偿该期借款本金和利息期间的实际天数计收

借款期限：自放款日起至第12个自然月末。经借款人提出且出借人书面同意，该借款期限可以延长

借款用途：用于公司业务经营流动资金周转，不得用于偿还其他债务

借款还款：于借款期限届满后第一（1）个工作日一次性汇付全部借款本金和利息。

借款担保：公司通过全资子公司上纬（香港）投资有限公司间接持有的全资孙公司上纬兴业股份有限公司、Swancor Ind (M) SDN. BHD的100%股权为本次借款提供质押担保。

费用负担：各方应自行负担因本协议的订立和履行而产生的各项税负、政府费用以及其他各自发生的费用。为避免异议，各方确认，出借人将承担其因获取本协议项下约定之借款利息而产生的个人所得税，且借款人在向出借人偿还本协议项下全额借款本金及相应利息时将为出借人代扣代缴前述个人所得税。

协议解除：各方一致同意，就本协议项下的质押担保事项，若借款人未能在合理期限内完成相应质押担保协议的签署、执行相关股权质押登记手续以及出具担保物之担保权利实行之必要文件，出借人有权书面通知借款人解除本协议，本协议自通知送达借款人之日起解除，且此种情形不视为借款人违约，但借款人应在本协议解除之日起十日内将借款本金返还给出借人。

争议解决：本协议产生的或与本协议有关的任何纠纷，各方应首先努力通过友好协商解决。如果争议在开始友好协商后三十（30）天内或者届时各方同意的更长的期限内未能得以解决，任何一方均可以向香港国际仲裁中心根据该中心仲裁规则申请仲裁以解决争议。仲裁裁决是终局的，对各方均有约束力，各方同意受仲裁裁决约束并依此执行。

五、本次交易的必要性以及对上市公司的影响

本次向股东借款主要为满足公司业务发展的资金需求，借款利率低于中国人民银行最新公布的贷款市场1年期报价利率（LPR）水平，本次交易遵循公平、公允的市场原则，定价合理，审议程序合法合规，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形，也不会对公司财务状况、经营成果产生重大不利影响，不会对公司的独立性产生影响。

六、关联交易的审议程序

（一）独立董事专门会议审议情况

公司于2026年3月27日召开第四届董事会2025年第三次独立董事专门会议，审议通过《关于向股东借款暨关联交易的议案》，全体独立董事认为本次向股东借款是为满足公司经营发展需求，借款利率低于中国人民银行最新公布的贷款市场1年期报价利率（LPR）水平，价格公允、合理，不会对公司财务状况和经营成果产生不利影响，不存在损害上市公司及全体股东特别是中小股东利益的情形，同意本次公司向股东借款事项并提交董事会审议。

（二）董事会审计委员会审议情况

公司于2026年3月27日召开第四届董事会审计委员会第四次会议，审议通过《关于向股东借款暨关联交易的议案》，审计委员会认为本次向股东借款是为满足公司经营发展需求，借款利率低于中国人民银行最新公布的贷款市场1年期报价利率（LPR）水平，价格公允、合理，不会对公司财务状况和经营成果产生不利影响，不存在损害上市公司及全体股东特别是中小股东利益的情形，同意本次公司向股东借款事项并提交董事会审议。

（三）董事会审议情况

公司于2026年3月27日召开第四届董事会第四次会议，审议通过《关于向股东借款暨关联交易的议案》，董事会同意本次公司向股东借款事项。本次交易尚需提交公司股东会审议。

特此公告。

上纬新材料科技股份有限公司董事会

2026年3月31日