杰华特微电子股份有限公司

附件二：《H股发行上市后适用的〈公司章程（草案）〉修订对照表》

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证券代码：688141 证券简称：杰华特 公告编号：2026-020

杰华特微电子股份有限公司

关于使用部分闲置超募资金

暂时补充流动资金的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

重要内容提示：

● 临时补流超募资金金额：25,000万元

● 补流期限：自2026年3月30日第二届董事会第二十三次会议审议通过起不超过12个月

杰华特微电子股份有限公司（以下简称“公司”）于2026年3月30日召开了第二届董事会第二十三次会议，审议通过了《关于使用部分闲置超募资金暂时补充流动资金的议案》，鉴于公司募投项目均已结项，同时公司存在暂未确定用途的超募资金，现阶段募集资金在短期内出现部分闲置的情况；因此公司拟使用不超过人民币25,000万元（包含超募资金到位后产生的利息，含本数）的闲置超募资金暂时补充流动资金，使用期限自公司董事会审议通过之日起不超过12个月。公司保荐机构对上述事项发表了明确的同意意见。具体情况如下：

一、募集资金基本情况

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二、募集资金投资项目的基本情况

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注1：上表数据统计截至2025年12月31日，公司2022年首次公开发行股份募集资金余额6,661.43万元（其中不包含尚未归还的暂时补充流动资金29,996.80万元）；“累计投入进度”为截至2025年12月31日情况，不包括尚需支付的款项。

注2：公司于2025年12月22日召开第二届董事会第二十次会议审议通过了《关于部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》，同意将募投项目“高性能电源管理芯片研发及产业化项目”和“先进半导体工艺平台开发项目”予以结项，并将节余募集资金永久补充流动资金，用于公司日常生产经营。详见公司于2025年12月24日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的公告》（公告编号：2025-073）。

注3：公司于2026年3月30日召开第二届董事会第二十三次会议审议通过了《关于部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》，同意将募投项目“模拟芯片研发及产业化项目”和“汽车电子芯片研发及产业化项目”予以结项，并将节余募集资金永久补充流动资金，用于公司日常生产经营。详见公司于2026年3月31日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的公告》（公告编号：2026-014）。

三、本次使用部分闲置超募资金临时补充流动资金的计划

鉴于公司首次公开发行股票募集资金投资项目均已结项，该批次剩余超募资金后续计划用于临时补流、永久补流或其他法律法规允许的用途。现阶段募集资金在短期内出现部分闲置的情况；为了提高募集资金使用效率、降低财务成本、满足公司实际发展的需求，公司拟使用不超过人民币25,000万元（包含超募资金到位后产生的利息，含本数）的闲置超募资金暂时补充流动资金，使用期限自公司董事会审议通过之日起不超过12个月，在有效期内上述额度可以滚动循环使用，到期将归还至超募资金专户。

本次使用部分超募资金临时补充流动资金有利于提高募集资金的使用效率，降低财务成本，满足公司业务发展对流动资金的需求，进一步提升公司盈利能力，符合全体股东的利益。

四、本次以部分闲置超募资金临时补充流动资金计划的董事会审议程序以及是否符合监管要求

公司于2026年3月30日召开了第二届董事会第二十三次会议，审议通过了《关于使用部分闲置超募资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司拟使用不超过人民币25,000万元（包含超募资金到位后产生的利息，含本数）的闲置超募资金暂时补充流动资金，使用期限自公司董事会审议通过之日起不超过12个月。公司履行的审批程序符合相关法律、法规，符合监管部门的相关监管要求。

五、专项意见说明

经核查，保荐机构认为：公司本次使用部分闲置超募资金暂时补充流动资金事项已经公司董事会审议通过，履行了必要的审批程序，符合《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》《上市公司募集资金监管规则》等法律法规、规范性文件以及公司《募集资金管理制度》的相关规定。

综上，保荐机构对公司本次使用部分闲置超募资金暂时补充流动资金事项无异议。

特此公告。

杰华特微电子股份有限公司

董事会

2026年3月31日

证券代码：688141 证券简称：杰华特 公告编号：2026-013

杰华特微电子股份有限公司

关于暂时调整部分募集资金投资项目

闲置场地用途的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

杰华特微电子股份有限公司（以下简称“公司”）于2026年3月30日召开第二届董事会第二十三次会议，审议通过了《关于暂时调整部分募集资金投资项目闲置场地用途的议案》，同意公司对募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）“高性能电源管理芯片研发及产业化项目”的部分闲置场地暂时对外出租，本次调整有助于进一步提高募投项目场地使用效率，提高资产收益率，不会对公司生产经营产生影响，不会对公司的经济效益产生负面影响。保荐机构中信证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）出具了明确的核查意见，本事项尚需提交股东会审议。现将有关情况公告如下：

一、募集资金基本情况

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注1：“累计投入进度”为截至2025年12月31日情况，不包括尚需支付的款项。

注2：公司于2025年12月22日召开第二届董事会第二十次会议审议通过了《关于部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》，同意将募投项目“高性能电源管理芯片研发及产业化项目”和“先进半导体工艺平台开发项目”予以结项，并将节余募集资金永久补充流动资金，用于公司日常生产经营。详见公司于2025年12月24日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的公告》（公告编号：2025-073）。

注3：公司于2026年3月30日召开第二届董事会第二十三次会议审议通过了《关于部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》，同意将募投项目“模拟芯片研发及产业化项目”和“汽车电子芯片研发及产业化项目”予以结项，并将节余募集资金永久补充流动资金，用于公司日常生产经营。详见公司于2026年3月31日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的公告》（公告编号：2026-014）。

二、关于拟暂时调整部分募投项目闲置场地用途的情况

目前，“高性能电源管理芯片研发及产业化项目”已竣工，部分场地已投入使用。募投大楼在规划设计阶段采用了适度的前瞻性布局（如考虑了模拟芯片行业通常收购带来的人员以及设备占用的场地），目前为提高公司资产运营效率，盘活存量资产，在不影响正常生产经营和募投项目运转的前提下，公司将暂未投入自用的部分楼层/区域进行市场化出租，以获取稳定的租金收益，反哺主营业务发展。本次调整有助于提升募投项目场地的使用效率，实现资源优化配置。

三、本次暂时调整部分募投项目闲置场地用途的影响

本次拟对高性能电源管理芯片研发及产业化项目的部分闲置场地进行用途暂时调整，是公司基于实际经营情况而作出的审慎决策，不存在变相改变募集资金投向的情形，亦不存在损害公司及全体股东利益的情形，不会对公司的正常经营产生重大不利影响。在满足当前经营需求的情况下，将闲置场地暂时对外出租，有助于提高募投项目场地的使用效率，增加公司经营收入，进一步保障公司经营稳定性。本次拟暂时调整募投项目闲置场地用途的安排符合《上市公司募集资金监管规则》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等相关法律、法规和规范性文件的有关要求。

四、履行的审议程序

公司于2026年3月30日召开第二届董事会第二十三次会议，审议通过了《关于暂时调整部分募集资金投资项目闲置场地用途的议案》，同意公司对募集资金投资项目“高性能电源管理芯片研发及产业化项目”的部分闲置场地暂时对外出租。本事项尚需提交股东会审议。

五、保荐机构核查意见

经核查，保荐机构认为：公司暂时调整部分募集资金投资项目闲置场地用途符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》《科创板上市公司持续监管办法（试行）》及《上市公司募集资金监管规则》及《杰华特微电子股份有限公司募集资金管理制度》等相关规定。保荐机构对公司暂时调整部分募集资金投资项目闲置场地用途的情况无异议。

特此公告。

杰华特微电子股份有限公司

董事会

2026年3月31日

证券代码：688141 证券简称：杰华特 公告编号：2026-008

杰华特微电子股份有限公司

关于公司2025年年度利润分配方案的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

重要内容提示：

● 鉴于杰华特微电子股份有限公司（以下简称“公司”）2025年度期末未分配利润为负数，尚不满足利润分配条件。为保证公司的正常经营和持续发展，公司2025年度不进行利润分配，不派发现金红利，不送红股，不以资本公积转增股本。

● 本次拟不进行利润分配的方案已经公司第二届董事会第二十三次会议审议通过，尚需提交公司2025年年度股东会审议。

● 公司不触及《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）第12.9.1条第一款第（八）项规定的可能被实施其他风险警示的情形。

一、利润分配方案内容

（一）利润分配方案的具体内容

经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2025年度实现归属于母公司所有者的净利润为人民币-717,124,210.22元，期末母公司未分配利润为人民币-443,689,136.54元。根据《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》以及《杰华特微电子股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，鉴于公司2025年度归属于母公司所有者的净利润为负，同时结合公司生产经营及未来资金投入的需求，为保证公司的正常经营和持续发展，经公司董事会决议，公司2025年度不进行利润分配，不派发现金红利，不送红股，不以资本公积转增股本。本次利润分配方案尚需提交公司2025年年度股东会审议。

（二）是否可能触及其他风险警示情形

鉴于2025年度公司实现归属于上市公司股东的净利润为负，因此不触及《股票上市规则》第12.9.1条第一款第（八）项规定的可能被实施其他风险警示的情形。

二、2025年度不进行利润分配的情况说明

根据《上市公司监管指引第3号一上市公司现金分红》的规定，上市公司应当严格执行公司章程确定的现金分红政策。《公司章程》第一百五十八条第（三）项规定：“公司实施现金分红一般应满足以下条件：公司未分配利润为正、该年度实现盈利且该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后的税后利润）为正，现金分红后公司现金流仍然可以满足公司正常生产经营的需要。”

鉴于公司2025年度归属于上市公司股东的净利润为负，未实现盈利，不符合《公司章程》现金分红条件的相关规定，公司2025年度拟不进行利润分配；同时综合考虑公司目前行业现状、经营情况及未来发展需要，为保障公司生产经营的正常运行，增强抵御风险的能力，实现公司持续、稳定、健康发展，兼顾公司及全体股东的长远利益，公司2025年度也不进行资本公积金转增股本和其他形式的分配。

三、公司履行的决策程序

公司于2026年3月30日召开的第二届董事会第二十三次会议审议通过了《关于公司2025年度利润分配预案的议案》。鉴于公司2025年度期末未分配利润为负数，尚不满足利润分配条件，公司拟定2025年度不进行利润分配，不派发现金红利，不送红股，也不以资本公积转增股本。该利润分配预案符合相关法律法规及《公司章程》的规定，公司董事会同意该利润分配预案，并同意将该议案提交公司2025年年度股东会审议。

四、相关风险提示

本次利润分配方案符合公司实际经营情况，不会影响公司正常经营及长期发展。本次利润分配方案尚需提交公司2025年年度股东会审议，敬请广大投资者注意投资风险。

特此公告。

杰华特微电子股份有限公司

董事会

2026年3月31日

证券代码：688141 证券简称：杰华特 公告编号：2026-019

杰华特微电子股份有限公司

关于召开2025年年度股东会的通知

本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

重要内容提示：

● 股东会召开日期：2026年5月15日

● 本次股东会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东会网络投票系统

一、召开会议的基本情况

（一）股东会类型和届次

2025年年度股东会

（二）股东会召集人：董事会

（三）投票方式：本次股东会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

（四）现场会议召开的日期、时间和地点

召开日期时间：2026年5月15日 15 点00 分

召开地点：浙江省杭州市西湖区三墩镇圣塘坝街19号圣塘芯城A座

（五）网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东会网络投票系统

网络投票起止时间：自2026年5月15日

至2026年5月15日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东会召开当日的9:15-15:00。

（六）融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号 一 规范运作》等有关规定执行。

（七）涉及公开征集股东投票权

无

二、会议审议事项

本次股东会审议议案及投票股东类型

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1、说明各议案已披露的时间和披露媒体

本次提交股东会审议的议案已经公司第二届董事会第二十三次会议审议通过，具体内容详见公司于2026年3月31日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《上海证券报》《证券时报》《证券日报》《经济参考报》披露的相关公告。公司将在2025年年度股东会召开前，在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）登载《杰华特微电子股份有限公司2025年年度股东会会议材料》。

2、特别决议议案：10.01、10.02、10.03、10.05、10.06、10.07

3、对中小投资者单独计票的议案：4、5、6、7、11

4、涉及关联股东回避表决的议案：11

应回避表决的关联股东名称：JoulWatt Technology Inc. Limited、杭州杰沃信息咨询合伙企业（有限合伙）、杭州杰程投资管理合伙企业（有限合伙）、杭州杰瓦投资管理合伙企业（有限合伙）、杭州杰微投资管理合伙企业（有限合伙）、杭州杰特投资管理合伙企业（有限合伙）、杭州杰湾投资管理合伙企业（有限合伙）

5、涉及优先股股东参与表决的议案：无

三、股东会投票注意事项

（一）本公司股东通过上海证券交易所股东会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

（二）同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

（三）持有多个股东账户的股东，可行使的表决权数量是其名下全部股东账户所持相同类别普通股和相同品种优先股的数量总和。

持有多个股东账户的股东通过本所网络投票系统参与股东会网络投票的，可以通过其任一股东账户参加。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

持有多个股东账户的股东，通过多个股东账户重复进行表决的，其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股的表决意见，分别以各类别和品种股票的第一次投票结果为准。

（四）股东对所有议案均表决完毕才能提交。

四、会议出席对象

（一）股权登记日下午收市时在中国证券登记结算有限公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

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（二）公司董事和高级管理人员。

（三）公司聘请的律师。

（四）其他人员

五、会议登记方法

（一）登记时间：2026年5月12日（9:30-11:30，14:00-16:00）

（二）登记地点：浙江省杭州市西湖区三墩镇圣塘坝街19号圣塘芯城A座

（三）登记方式

股东可以亲自出席股东会，亦可书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必为公司股东。拟现场出席本次会议的股东或股东代理人应持以下文件在上述时间、地点现场办理登记手续：

1、法人股东的法定代表人/执行事务合伙人亲自出席股东会会议的，凭本人身份证/护照原件、法定代表人/执行事务合伙人身份证明书原件、企业营业执照/注册证书（复印件加盖公章）等持股证明办理登记手续；法人股东委托代理人出席股东会会议的，凭代理人的身份证/护照原件、授权委托书原件（法定代表人/执行事务合伙人签字并加盖公章）、企业营业执照/注册证书（复印件加盖公章）等持股证明办理登记手续。

2、自然人股东亲自出席股东会会议的，凭本人身份证/护照原件等持股证明办理登记；自然人股东委托代理人出席的，凭代理人的身份证/护照原件、授权委托书原件（授权委托书格式详见附件1）等持股证明、委托人身份证/护照复印件办理登记。

3、融资融券投资者出席现场会议的，应持融资融券相关证券公司出具的证券账户证明及其向投资者出具的授权委托书原件；投资者为个人的，还应持本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件原件；投资者为机构的，还应持本单位营业执照（复印件并加盖公章）、参会人员有效身份证件原件、授权委托书原件。

4、公司股东或其代理人可以用邮件方式进行登记，以邮件方式登记的股东，在邮件上请注明“股东会”字样并提供有效的联系方式，请于2026年5月12日前送达公司董事会办公室，恕不接受电话方式办理登记。

5、上述登记材料均需提供复印件一份，个人登记材料复印件须个人签字，法定代表人证明文件复印件须加盖企业股东公章。

六、其他事项

（一）出席会议的股东或其代理人需自行安排食宿及交通费用。

（二）参会股东或其代理人请携带相关证件提前半小时到达会议现场办理签到。

（三）会议联系方式：

联系地址：浙江省杭州市西湖区三墩镇圣塘坝街19号圣塘芯城A座

联系电话：0571-87806685

邮箱：ir@joulwatt.com

联系人：董事会办公室

特此公告。

杰华特微电子股份有限公司董事会

2026年3月31日

附件1：授权委托书

授权委托书

杰华特微电子股份有限公司：

兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2026年5月15日召开的贵公司2025年年度股东会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：

委托人持优先股数：

委托人股东账户号：

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委托人签名（盖章）： 受托人签名：

委托人身份证号： 受托人身份证号：

委托日期： 年 月 日

备注：

委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

证券代码：688141 证券简称：杰华特 公告编号：2026-021

杰华特微电子股份有限公司

关于增加公司2026年度

日常关联交易预计的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

重要内容提示：

● 本次增加日常关联交易预计事项尚需提交杰华特微电子股份有限公司（以下简称“公司”）股东会审议；

● 公司与关联方发生的日常关联交易遵循公允、合理的原则，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的行为，不会对关联方形成依赖，不会影响公司独立性。

一、日常关联交易预计的基本情况

（一）预计2026年度日常关联交易履行的审议程序

公司第二届董事会独立董事第十一次专门会议、第二届董事会第二十一次会议审议通过了《关于公司2026年度日常关联交易预计的议案》，关联董事在董事会上已回避表决，具体内容详见公司于2026年1月24日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《关于公司2026年度日常关联交易预计的公告》（公告编号：2026-002）。

（二）增加预计2026年度日常关联交易履行的审议程序

1.董事会表决情况和关联董事回避情况

公司于2026年3月30日召开第二届董事会第二十三次会议，对《关于增加公司2026年度日常关联交易预计的议案》进行了审议，预计增加公司及控股子公司2026年度与关联方发生日常关联交易金额。关联董事已按照有关规定回避表决，其他非关联董事一致同意并通过了该议案，并同意将该议案提交股东会审议，关联股东应当回避表决。

2.独立董事专门会议审议情况

公司第二届董事会独立董事第十三次专门会议对该议案进行了审议，全体独立董事审议通过本议案，并一致认为：公司本次新增预计的2026年度日常关联交易符合公司当前经营发展的实际需求，有利于维护公司和广大股东的合法权益。相关交易严格遵循了市场化原则，交易定价公允合理，交易方式公开透明，不会对公司的财务状况和经营成果造成不利影响，也不存在损害公司及中小股东利益的情形。因此，我们一致同意将该事项提交公司董事会审议。

（三）本次增加日常关联交易预计金额和类别

单位：元

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注：1、本年年初至2026年2月28日与关联人累计已发生的交易金额未经审计；2、占同类业务比例计算基数为公司2025年度经审计的同类业务发生额；3、上述日常关联交易在总额范围内，公司及子公司可根据实际交易情况在同一控制下的不同关联方之间进行额度调剂（包括不同关联交易类型间的调剂）。

二、关联人基本情况和关联关系

（一）关联人的基本情况

1、芯祥科技（合肥）有限公司

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2、新港海岸（北京）科技有限公司

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（二）履约能力分析

本次预计的关联方资信情况良好，依法持续经营，具备良好的履约能力。公司及控股子公司将就2026年度新增预计发生的日常关联交易与相关关联方签署合同或协议并严格按照约定执行，履约具有法律保障。

三、增加日常关联交易的主要内容

（一）关联交易主要内容

本次增加的公司及控股子公司与相关关联方2026年度预计日常关联交易主要为向关联方采购产品、服务和销售产品、服务，交易价格根据自愿、平等、互惠互利、公平公允的原则按市场方式确定，定价公允合理。

（二）关联交易协议签署情况

本次增加的日常关联交易预计事项经股东会审议通过后，公司及控股子公司将根据业务开展情况与相关关联方签署具体的交易订单、合同或协议。

四、增加日常关联交易的目的和对上市公司的影响

公司与关联方发生的关联交易，系为满足公司及子公司日常经营发展需要，根据公平、公正、公允的市场化原则开展，不存在损害公司及全体股东利益，特别是中小股东利益的情形。上述关联方依法存续且经营正常，信誉良好，有利于公司业务的持续稳定开展。本次关联交易不会对公司独立性造成影响，公司亦不会因此对关联方形成重大依赖。

特此公告。

杰华特微电子股份有限公司

董事会

2026年3月31日

(上接454版)