上海南方模式生物科技股份有限公司
关于修订《公司章程》及修订、制定部分公司治理制度的公告

(下转494版)

证券代码：688265 证券简称：南模生物 公告编号：2026-014

上海南方模式生物科技股份有限公司

关于修订《公司章程》及修订、制定部分公司治理制度的公告

本公司董事会、全体董事及相关股东保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

上海南方模式生物科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2026年3月30日召开了第四届董事会第六次会议，审议通过了《关于修订〈公司章程〉及修订、制定部分公司治理制度的议案》。具体内容如下：

一、《公司章程》修改情况

为全面贯彻落实最新法律法规及规范性文件要求，进一步提升公司治理水平，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引》《上市公司治理准则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等法律、法规、规范性文件的规定，并结合公司实际情况，公司拟对《上海南方模式生物科技股份有限公司章程》有关条款进行修订，因所涉及的条目较多，不影响实质内容的修改不再一一列示，本次修订的主要内容如下：

■■■■■

除上述条款外，《公司章程》的其他条款不变。上述修订及备案登记最终以工商登记机关核准的内容为准。

本次修订《公司章程》尚需提交公司股东会审议。

二、修订、制定公司部分治理制度的相关情况

为维护公司及股东的合法权益，建立健全内部管理机制，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等有关规定，以及结合《公司章程》的修订情况，拟对部分公司治理制度进行同步修订，并制定部分新的公司治理制度。具体情况如下：

■

上述拟修订的制度已经公司第四届董事会第六次会议审议通过，其中《股东会议事规则》《董事会议事规则》《独立董事工作制度》《信息披露管理制度》《关联交易管理制度》《对外担保管理制度》《募集资金管理办法》《董事、高级管理人员薪酬管理制度》尚需提交公司股东会审议，并于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）予以披露。

特此公告。

上海南方模式生物科技股份有限公司董事会

2026年3月31日

证券代码：688265 证券简称：南模生物 公告编号：2026-011

上海南方模式生物科技股份有限公司

关于变更部分回购股份用途的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

重要内容提示：

● 本次变更前回购股份用途：用于维护公司价值及股东权益

● 本次变更后回购股份用途：公司拟将回购专用证券账户中已回购的1,894,991股的用途由“用于维护公司价值及股东权益”变更为“用于员工持股计划或股权激励”。

上海南方模式生物科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2026年3月30日召开第四届董事会第六次会议，审议通过了《关于变更部分回购股份用途的议案》，同意公司将回购专用证券账户中已回购的1,894,991股的用途进行变更，由“用于维护公司价值及股东权益”变更为“用于员工持股计划或股权激励”。具体情况如下：

一、回购股份的基本情况

（一）第一期股份回购实施情况

2023年8月30日，公司召开第三届董事会第九次会议，审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购股份方案的议案》，同意公司使用自有资金以集中竞价交易方式回购公司股份，用于员工持股计划或者股权激励，回购资金总额不低于人民币1,500万元（含），不超过人民币3,000万元（含），回购价格不超过50元/股（含），回购期限自董事会审议通过本次回购方案之日起12个月内。具体内容详见公司于2023年8月31日及2023年9月28日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的公告》（公告编号：2023-029）和《关于以集中竞价交易方式回购公司股份的回购报告书》（公告编号：2023-032）。

2024年2月22日，公司完成第一期股份回购。此次回购通过上海证券交易所交易系统以集中竞价交易方式累计回购公司股份451,318股，占公司总股本77,963,513股的比例为0.5789%，回购成交的最高价为40.99元/股，最低价为26.22元/股，回购均价为36.52元/股，支付的资金总额为人民币1,648.02万元（不含税费、交易佣金等交易费用）。公司回购的股份全部存放于公司回购专用证券账户中。具体内容详见公司于2024年2月24日在在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于股份回购实施结果的公告》（公告编号：2024-004）。

（二）第二期股份回购实施情况

2024年2月23日，公司召开第三届董事会第十二次会议，审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购股份方案的议案》。同意公司使用自有资金以集中竞价交易方式回购公司股份，用于维护公司价值及股东权益，回购资金总额不低于人民币1,500万元（含），不超过人民币3,000万元（含），回购价格不超过43元/股（含），回购期限自董事会审议通过本次回购方案之日起3个月内。具体内容详见公司于2024年2月24日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于以集中竞价交易方式回购公司股份的回购报告书暨公司落实“提质增效重回报”行动方案的公告》（公告编号：2024-006）。

2024年5月22日，公司完成第二期股份回购。此次回购通过上海证券交易所交易系统以集中竞价交易方式回购公司股份788,912股，占公司总股本77,963,513股的比例为1.0119%，回购成交的最高价为29.98元/股，最低价为23.90元/股，支付的资金总额为人民币2,145.3359万元（不含税费、交易佣金等交易费用）。公司回购的股份全部存放于公司回购专用证券账户中。具体内容详见公司于2024年5月23日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于股份回购实施结果的公告》（公告编号：2024-026）。

（三）第三期股份回购实施情况

2024年7月25日，公司召开第三届董事会第十四次会议，审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购股份方案的议案》，同意公司使用自有资金以集中竞价交易方式回购公司股份，用于维护公司价值及股东权益，回购资金总额不低于人民币1,500万元（含），不超过人民币3,000万元（含），回购价格不超过32元/股（含），回购期限为自董事会审议通过本次回购方案之日起3个月内。具体内容详见公司于2024年7月26日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于以集中竞价交易方式回购股份的回购报告书暨公司落实“提质增效重回报”行动方案的公告》（公告编号：2024-031）。

2024年9月24日，公司完成第三期股份回购。此次回购通过上海证券交易所交易系统以集中竞价交易方式回购公司股份1,106,079股，占公司总股本77,963,513股的比例为1.4187%，回购成交的最高价为22.50元/股，最低价为20.30元/股，支付的资金总额为人民币2,413.9474万元（不含税费、交易佣金等交易费用）。公司回购的股份全部存放于公司回购专用证券账户中。具体内容详见公司于2024年9月26日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于以集中竞价交易方式回购公司股份达到总股本3%暨股份回购实施结果公告》（公告编号：2024-042）。

二、本次变更部分回购股份用途的主要内容

为配合公司实施2025年限制性股票激励计划、2026年员工持股计划，公司拟将回购专用证券账户中已回购的1,894,991股的用途进行变更，由“用于维护公司价值及股东权益”变更为“用于员工持股计划或股权激励”。具体变更情况如下：

■

三、本次变更部分回购股份用途的合理性、必要性、可行性分析

本次变更回购股份用途，是公司根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股份回购规则》等相关规定，为配合公司拟实施的2025年限制性股票激励计划、2026年员工持股计划而作出的调整，综合考虑了公司的实际情况，旨在充分发挥公司回购库存股的作用，建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司管理人员及核心骨干的积极性，提升公司的市场竞争能力与可持续发展能力，不存在损害公司及投资者，特别是中小投资者利益的情形。

四、本次变更部分回购股份用途对公司的影响

本次回购股份用途变更不会对公司的债务履行能力、持续经营能力及股东权益等产生重大影响，不会损害公司及公司股东的利益。

特此公告。

上海南方模式生物科技股份有限公司董事会

2026年3月31日

证券代码：688265 证券简称：南模生物 公告编号：2026-015

上海南方模式生物科技股份有限公司

关于召开2026年第三次临时股东会的通知

本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

重要内容提示：

● 股东会召开日期：2026年4月15日

● 本次股东会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东会网络投票系统

一、召开会议的基本情况

（一）股东会类型和届次

2026年第三次临时股东会

（二）股东会召集人：董事会

（三）投票方式：本次股东会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

（四）现场会议召开的日期、时间和地点

召开日期时间：2026年4月15日 14点30分

召开地点：上海市浦东新区琥珀路63弄1号M10会议室

（五）网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东会网络投票系统

网络投票起止时间：自2026年4月15日

至2026年4月15日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东会召开当日的9:15-15:00。

（六）融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号 一 规范运作》等有关规定执行。

（七）涉及公开征集股东投票权

无

二、会议审议事项

本次股东会审议议案及投票股东类型

■

1、说明各议案已披露的时间和披露媒体

上述议案经2026年3月30日召开的第四届董事会第六次会议审议通过。具体内容详见公司于2026年3月31日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》同时登载的相关公告。公司将于2026年第三次临时股东会召开前，在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）刊登《2026年第三次临时股东会会议资料》。

2、特别决议议案：4

3、对中小投资者单独计票的议案：1、2、3

4、涉及关联股东回避表决的议案：1、2、3

应回避表决的关联股东名称：拟作为公司2026年员工持股计划参与人的股东及与参与人存在关联关系的股东。

5、涉及优先股股东参与表决的议案：无

三、股东会投票注意事项

（一）本公司股东通过上海证券交易所股东会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

（二）同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

（三）持有多个股东账户的股东，可行使的表决权数量是其名下全部股东账户所持相同类别普通股和相同品种优先股的数量总和。

持有多个股东账户的股东通过本所网络投票系统参与股东会网络投票的，可以通过其任一股东账户参加。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

持有多个股东账户的股东，通过多个股东账户重复进行表决的，其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股的表决意见，分别以各类别和品种股票的第一次投票结果为准。

（四）股东对所有议案均表决完毕才能提交。

四、会议出席对象

（一）股权登记日下午收市时在中国证券登记结算有限公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

■

（二）公司董事和高级管理人员。

（三）公司聘请的律师。

（四）其他人员。

五、会议登记方法

1、登记时间：2026年4月10日（09:00-17:00）

2、登记地点：上海市浦东新区琥珀路63弄1号证券事务部

3、登记方式：

（1）法人股东应由法定代表人或其委托的代理人出席会议。由法定代表人出席会议的，应持营业执照复印件（加盖公司公章）、本人身份证和法人股东账户卡至公司办理登记；由法定代表人委托代理人出席会议的，代理人应持法人营业执照复印件（加盖公章）、代理人本人身份证、法定代表人依法出具的授权委托书（加盖公章）和法人股东账户卡至公司办理登记；

（2）自然人股东亲自出席会议的，应持本人身份证和股东账户卡至公司办理登记；委托代理人出席会议的，代理人应持本人身份证、授权委托书和股东账户卡至公司办理登记；

（3）异地股东可以信函或传真方式登记，须在登记时间2026年4月10日下午17:00之前送达，信函或传真以抵达公司的时间为准，信函上需注明股东联系人、联系方式及注明“股东会”字样。信函或传真登记需附上述1、2款所列的证明材料复印件，出席会议时需携带原件。

4、注意事项

股东或代理人须在参加现场会议时携带上述证明文件。公司不接受电话方式办理登记。

六、其他事项

1、本次现场会议会期半天，食宿及交通费自理；

2、参会股东请提前半小时到达会议现场办理签到；

3、会议联系方式

联系人：杨雪

联系电话：021-58120591

电子邮箱：ir@modelorg.com

联系地址：上海市浦东新区琥珀路63弄1号

特此公告。

上海南方模式生物科技股份有限公司董事会

2026年3月31日

附件1：授权委托书

附件1：授权委托书

授权委托书

上海南方模式生物科技股份有限公司：

兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2026年4月15日召开的贵公司2026年第三次临时股东会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：

委托人持优先股数：

委托人股东账户号：

■

委托人签名（盖章）： 受托人签名：

委托人身份证号： 受托人身份证号：

委托日期： 年 月 日

备注：

委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

证券代码：688265 证券简称：南模生物 公告编号：2026-012

上海南方模式生物科技股份有限公司

第一届第三次职工代表大会决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

上海南方模式生物科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2026年3月30日召开第一届第三次职工代表大会，就公司拟实施的2026年员工持股计划（以下简称“本次员工持股计划”）征求职工代表意见。本次会议的召集、召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》等法律法规及《上海南方模式生物科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定。经与会职工代表民主讨论，作出如下决议：

一、审议通过《关于〈上海南方模式生物科技股份有限公司2026年员工持股计划（草案）〉及其摘要的议案》

为建立和完善劳动者与所有者的利益共享机制，进一步改善公司治理水平，充分调动公司员工对公司的责任意识，增强员工的凝聚力和公司的发展活力，促进公司长期、持续、健康发展，公司依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》及《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定，结合公司实际情况，制定了2026年员工持股计划（草案）及其摘要，拟实施员工持股计划。