山东钢铁股份有限公司
关于同一控制下企业合并追溯调整2024年度
财务数据的公告
(下转103版)
股票简称：山东钢铁 证券代码：600022 编号：2026-013
山东钢铁股份有限公司
关于同一控制下企业合并追溯调整2024年度
财务数据的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担法律责任。
2026年3月31日，山东钢铁股份有限公司（以下简称“公司”）召开第八届董事会第二十四次会议，会议审议通过《关于同一控制下企业合并追溯调整2024年度财务数据的议案》，现将相关情况公告如下：
一、本次追溯调整财务数据的原因
2025年10月24日，公司召开第八届董事会第十七次会议审议通过《关于收购莱芜钢铁集团银山型钢有限公司100%股权的议案》，同意公司通过非公开协议转让方式以自有现金购买莱芜钢铁集团有限公司持有的莱芜钢铁集团银山型钢有限公司（以下简称“银山型钢”）100%股权。本次交易完成后，公司自2025年11月起将银山型钢纳入公司合并报表范围，公司按照同一控制下企业合并的相关规定追溯调整2024年合并资产负债表、合并利润表及合并现金流量表相关数据。
根据《企业会计准则第2号一一长期股权投资》《企业会计准则第20号一一企业合并》《企业会计准则第33号一一合并财务报表》等相关规定：
（一）参与合并的企业在合并前后均受同一方或相同的多方最终控制且该控制并非暂时性的，为同一控制下的企业合并，此次股权交易属于同一控制下企业合并。
（二）母公司在报告期内因同一控制下企业合并增加的子公司以及业务，编制合并资产负债表时，应当调整合并资产负债表的期初数；编制合并利润表时应当将该子公司以及业务合并当期期初至报告期期末的收入、费用、利润纳入合并利润表；编制合并现金流量表时应当将该子公司以及业务合并当期期初至报告期期末的现金流量纳入合并现金流量表，同时应当对上述报表各比较报表的相关项目进行调整，视同合并后的报告主体自最终控制方开始控制时点起一直存在。
根据上述规定，公司对2024年12月31日合并资产负债表、2024年度合并利润表及合并现金流量表数据进行追溯调整，本次追溯调整数据未经审计。
二、追溯调整前后对前期财务状况、经营成果和现金流量的影响
（一）追溯调整对2024年12月31日合并资产负债表的影响
单位：元 币种：人民币
■
（二）追溯调整对2024年合并利润表的影响
单位：元 币种：人民币
■
（三）追溯调整对2024年合并现金流量表的影响
单位：元 币种：人民币
■
三、董事会风险管理与审计委员会意见
公司本次按照同一控制下企业合并的相关规定，对2024年12月31日合并资产负债表、2024年度合并利润表及合并现金流量表财务报表数据进行追溯调整，符合《企业会计准则》及其相关指南、解释等相关规定，追溯调整后的财务报表客观、公允、真实地反映了公司的财务状况、经营成果和现金流量，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形，同意提交公司董事会审议。
四、董事会意见
公司本次追溯调整事项符合《企业会计准则》及其相关指南、解释等相关规定，追溯调整后的财务报表客观、公允、真实地反映了公司的财务状况、经营成果和现金流量，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。
特此公告。
山东钢铁股份有限公司董事会
2026年4月1日
股票简称：山东钢铁 证券代码：600022 编号：2026-014
山东钢铁股份有限公司
关于同一控制下企业合并追溯调整2025年
第一季度财务数据的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担法律责任。
2026年3月31日，山东钢铁股份有限公司（以下简称“公司”）召开第八届董事会第二十四次会议，会议审议通过《关于同一控制下企业合并追溯调整2025年第一季度财务数据的议案》，现将相关情况公告如下：
一、本次追溯调整财务数据的原因
2025年10月24日，公司召开第八届董事会第十七次会议审议通过《关于收购莱芜钢铁集团银山型钢有限公司100%股权的议案》，同意公司通过非公开协议转让方式以自有现金购买莱芜钢铁集团有限公司持有的莱芜钢铁集团银山型钢有限公司（以下简称“银山型钢”）100%股权。本次交易完成后，公司自2025年11月起将银山型钢纳入公司合并报表范围，公司按照同一控制下企业合并的相关规定追溯调整2025年第一季度合并利润表及合并现金流量表相关数据。
根据《企业会计准则第2号一一长期股权投资》《企业会计准则第20号一一企业合并》《企业会计准则第33号一一合并财务报表》等相关规定：
（一）参与合并的企业在合并前后均受同一方或相同的多方最终控制且该控制并非暂时性的，为同一控制下的企业合并，此次股权交易属于同一控制下企业合并。
（二）母公司在报告期内因同一控制下企业合并增加的子公司以及业务，编制合并资产负债表时，应当调整合并资产负债表的期初数；编制合并利润表时应当将该子公司以及业务合并当期期初至报告期期末的收入、费用、利润纳入合并利润表；编制合并现金流量表时应当将该子公司以及业务合并当期期初至报告期期末的现金流量纳入合并现金流量表，同时应当对上述报表各比较报表的相关项目进行调整，视同合并后的报告主体自最终控制方开始控制时点起一直存在。
根据上述规定，公司对2025年第一季度合并利润表及合并现金流量表数据进行追溯调整，本次追溯调整数据未经审计。
二、追溯调整前后对前期经营成果和现金流量的影响
（一）追溯调整对2025年第一季度合并利润表的影响
单位：元 币种：人民币
■
（二）追溯调整对2025年第一季度合并现金流量表的影响
单位：元 币种：人民币
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三、董事会风险管理与审计委员会意见
公司本次按照同一控制下企业合并的相关规定，对2025年第一季度合并利润表及合并现金流量表财务报表数据进行追溯调整，符合《企业会计准则》及其相关指南、解释等相关规定，追溯调整后的财务报表客观、公允、真实地反映了公司的经营成果和现金流量，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形，同意提交公司董事会审议。
四、董事会意见
公司本次追溯调整事项符合《企业会计准则》及其相关指南、解释等相关规定，追溯调整后的财务报表客观、公允、真实地反映了公司的经营成果和现金流量，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。
特此公告。
山东钢铁股份有限公司董事会
2026年4月1日
股票简称：山东钢铁 证券代码：600022 编号：2026-011
山东钢铁股份有限公司
第八届董事会第二十四次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担法律责任。
一、董事会会议召开情况
（一）本次董事会会议召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。
（二）本次董事会会议通知于2026年3月27日以电子邮件和直接送达的方式发出。
（三）本次董事会会议于2026年3月31日以通讯方式召开。
（四）本次董事会会议应到董事9人，亲自出席董事9人。
（五）本次会议由公司董事长毛展宏先生主持，公司高级管理人员列席会议。
二、董事会会议审议情况
本次会议审议并通过了以下议案：
（一）关于非公开协议转让所持有的控股子公司山信软件股份有限公司32.8649%股权的议案
本议案已经公司独立董事专门会议审议通过。
本议案属于关联交易，公司关联董事毛展宏先生、王向东先生、李洪建先生、乔立海先生、高凤娟女士回避表决，由其他4名非关联董事进行表决。
表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。
详细内容见上交所网站（www.sse.com.cn）公告。
（二）关于同一控制下企业合并追溯调整2024年度财务数据的议案
本议案已经公司董事会风险管理与审计委员会审议通过。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
详细内容见上交所网站（www.sse.com.cn）公告。
（三）关于同一控制下企业合并追溯调整2025年第一季度财务数据的议案
本议案已经公司董事会风险管理与审计委员会审议通过。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
详细内容见上交所网站（www.sse.com.cn）公告。
（四）关于2026年度风险评估报告的议案
本议案已经公司董事会风险管理与审计委员会审议通过。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
（五）关于2026年度风险管理工作报告的议案
本议案已经公司董事会风险管理与审计委员会审议通过。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
特此公告。
山东钢铁股份有限公司董事会
2026年4月1日
证券代码：600022 证券简称：山东钢铁 公告编号：2026-012
山东钢铁股份有限公司
关于转让控股子公司部分股权暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
● 山东钢铁股份有限公司（以下简称“公司”或“山东钢铁”或“乙方”或“转让方”）拟与山东钢铁集团有限公司（以下简称“山钢集团”或“甲方”或“受让方”）签署《股权转让协议》，通过非公开协议方式向山钢集团转让公司持有的山信软件股份有限公司（以下简称“山信软件”或“交易标的”或“目标公司”）32.8649%股权。
● 本次交易构成关联交易。
● 本次交易不构成重大资产重组。
● 本次交易未达到股东会审议标准。
● 公司不存在为山信软件提供担保、委托其理财的情形，山信软件未占用公司资金。
● 除日常关联交易外，至本次交易为止，过去12个月内公司与同一关联人或与不同关联人之间相同交易类别下标的相关的关联交易累计成交金额不存在达到3,000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的情况。
一、本次交易概述
（一）本次交易的基本情况
1、本次交易概况
为进一步聚焦钢铁业务发展、优化资源配置，同时充分利用山钢集团作为国有全资股东的相关条件，加大山信软件在相关领域的投入，实现山信软件转型发展，推动山信软件业务规模和整体盈利能力进一步提升,公司拟通过非公开协议方式向山钢集团转让所持有的山信软件32.8649%股权，与山钢集团就本次交易签署《关于山信软件股份有限公司之股权转让协议》，转让完成后公司仍为山信软件重要参股股东，长期看有利于提升公司及股东的价值。
本次交易对方山钢集团系公司控股股东，根据《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，本次交易构成关联交易。
2、本次交易的交易要素
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（二）公司董事会审议本次交易相关议案的表决情况
2026年3月31日，公司召开第八届董事会第二十四次会议审议通过《关于非公开协议转让所持有的控股子公司山信软件股份有限公司32.8649%股权的议案》，关联董事毛展宏先生、王向东先生、李洪建先生、乔立海先生、高凤娟女士已回避表决，非关联董事汪晋宽先生、王爱国先生、徐科先生、孟庆春先生一致同意本议案。
（三）交易生效尚需履行的审批及其他程序
根据《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，本次交易无需提交股东会审议。
（四）除日常关联交易外，至本次交易为止，过去12个月内公司与同一关联人或与不同关联人之间相同交易类别下标的相关的关联交易累计成交金额不存在达到3,000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的情况。
二、 交易对方（含关联人）情况介绍
（一）交易对方简要情况
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（二）交易对方的基本情况
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山钢集团为公司控股股东，属于《上海证券交易所股票上市规则》第6.3.3条规定的关联法人情形。
山钢集团资信状况良好，未被列为失信被执行人，具备良好的履约能力，本次交易款项收回无风险。
山钢集团的主要财务数据如下：
单位：万元
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三、本次交易标的基本情况
（一）交易标的概况
1、交易标的基本情况
本次交易标的为山信软件32.8649%股权，属于《上海证券交易所股票上市规则》规定的出售资产类型。
2、交易标的权属情况
截至公告披露日，本次交易标的权属清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不存在涉及诉讼、仲裁事项或被查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
3、交易标的具体信息
（1）基本信息
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（2）股权结构
本次交易前股权结构：
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本次交易后股权结构：
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（3）其他信息
交易标的对应的实体不是失信被执行人。
（二）交易标的主要财务信息
单位：万元
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山信软件最近12个月内不存在进行资产评估、增资、减资或改制的情形，本次交易不涉及债权债务转移。
四、交易标的评估、定价情况
（一）定价情况及依据
1、本次交易的定价方法和结果
交易双方同意，根据山东中评恒信土地房地产资产评估有限公司以2025年11月30日为基准日对山信软件股东全部权益价值进行评估并出具的中恒鲁评报字（2026）第059号《山东钢铁股份有限公司拟转让山信软件股份有限公司股权涉及的山信软件股份有限公司股东全部权益价值资产评估报告》，山信软件股东全部权益价值为54,946.00万元，上述评估结果已向有权机构履行评估备案程序，作为本次交易的定价依据，山信软件32.8649%股权交易价格为人民币18,057.96万元。
2、标的资产的具体评估、定价情况
（1）标的资产
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注：上表中评估/估值价值54,946.00万元为山信软件股份有限公司全部股权的评估价值。
（2）标的资产具体的定价原则、方法和依据
本次交易定价严格遵循公平、公正、公开的市场化原则，以独立第三方资产评估机构的评估结果为核心定价基础，综合考虑标的资产实际经营状况、行业发展趋势、未来盈利潜力、交易双方商业诉求及交易落地的实操性等多重因素，确保定价结果公允合理，切实维护公司及全体股东特别是中小股东的合法权益。
本次交易采用以具备证券、期货相关业务资格的独立第三方资产评估机构出具的评估结果为依据的定价方法，交易价格以标的资产股东全部权益（或资产价值）的最终评估结论为基础确定。
（3）评估方法选择的合理性，如采用多种评估方法进行评估，请分别说明该种方法的评估价值和增值率。
本次对山信软件价值评估采用资产基础法和收益法2种方法，未采用市场法。
未采用市场法主要基于以下原因：山信软件所属行业的上市公司业务结构、经营模式、企业规模、资产配置和使用情况、企业所处的经营阶段、成长性、经营风险、财务风险等因素与山信软件相差较大，且未找到评估基准日附近国内同一行业的可比企业的买卖、收购及合并案例，无法计算适当的价值比率。
在评估基准日持续经营假设前提下，山信软件母公司总资产账面价值为53,880.75万元，采用资产基础法评估后的母公司总资产为68,984.58万元，增值额为15,103.83万元，增值率为28.03%；母公司负债账面价值为21,128.51万元，评估值为21,128.51万元，评估无增减值；母公司净资产账面价值为32,752.25万元，评估值为47,856.08万元，评估增值15,103.83万元，增值率46.12%。
采用收益法评估后的山信软件股东全部权益价值为54,946.00万元，较母公司账面净资产32,752.25万元增值22,193.75万元，增值率67.76%。
最终选择收益法评估价值54,946.00万元作为评估结果，理由如下：
考虑到山信软件属于轻资产行业，其核心价值主要体现在整体获利能力、成长性以及在执行合同、客户资源、专利、软件著作权、域名及人力资源等账外无形资产方面。资产基础法为从资产重置的角度评价资产的公平市场价值，对于上述行业特性下的企业整体价值贡献难以充分体现，因此本次评估未将其结果作为最终结论。
收益法是采用预期收益折现的途径来评估企业价值，不仅考虑了企业以会计原则计量的资产，同时也考虑了在资产负债表中无法反映的企业实际拥有或控制的资源，如在执行合同、客户资源、潜在项目、企业资质和人力资源等，而该等资源对企业的贡献均体现在企业的净现金流中，所以，收益法的评估结论能更好体现企业整体的成长性和盈利能力。
山东中评恒信土地房地产资产评估有限公司认为，山信软件作为轻资产公司，其资产的价值通常不是基于重新购建该等资产所花费的成本而是基于市场参与者对未来收益的预期。评估师经过对山信软件财务状况的调查及经营状况分析，结合本次资产评估对象、评估目的，适用的价值类型，经过比较分析，认为收益法的评估结论能更全面、合理地反映企业的内含价值，故采用收益法评估结果作为本次评估的最终评估结论。
3.重要评估假设
一般假设：
（1）交易假设：假定所有待评估资产已经处在交易过程中，资产评估师根据待评估资产的交易条件等模拟市场进行估价。
