通策医疗股份有限公司关于对上海证券交易所工作函回复的公告
证券简称：通策医疗 证券代码：600763 编号：临2026-007
通策医疗股份有限公司关于对上海证券交易所工作函回复的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容及风险提示：
● 本次交易标的公司部分客源来自合作医院。该合作医院系依据2017年5月浙江通策控股集团、浙江大学、浙江大学医学院附属第二医院（以下简称“浙二”）签署的《合作协议》，由通策控股集团作为投资方建设浙江广济眼科医院（通策控股集团为上市公司实际控制人控制的企业），合作期为二十年（2017年5月至2037年5月）。合作期内，眼科医院由浙二实施托管。本次评估假设眼科医院合作协议到期后可续约，但存在到期后不续约的风险。
● 标的公司主要经营场所位于西湖大道1号外海西湖国贸大厦裙楼，与浙江广济眼科医院位于同一建筑内。该物业产权方为杭州瑞弘思创企业管理有限公司，系上市公司实际控制人控制的企业，标的公司已签署相关协议，无偿使用该经营场所，无需向关联方支付租金。
● 标的公司来自合作医院患者人次占比约40%，对合作医院存在一定依赖，未来业务存在不确定性风险。
● 本次交易设置5年业绩承诺，2026-2028年累计利润不低于1.8亿元，2026-2030年累计利润不低于3亿元，但存在业绩承诺未能实现的风险。如未达承诺业绩，交易对方将以现金方式进行补偿，仍可能对上市公司投资回报产生一定影响。
● 敬请广大投资者审慎决策，注意投资风险。
2026年3月25日，通策医疗股份有限公司（以下简称“公司”）收到上海证券交易所《关于通策医疗股份有限公司向关联方购买资产相关事项的监管工作函》（上证公函【2026】0544号）（以下简称“工作函”），现将工作函回复内容公告如下：
一、关于交易必要性与估值定价公允性。公告显示，标的公司股权在评估基准日的评估值共计7.03亿元，其中杭州存济眼镜净资产为5,087.79万元，收益法评估价值为7.03亿元，评估溢价率1282.14%。按照本次交易定价6亿元计算，整体溢价率仍有1066.30%。杭州存济眼镜最近两年营业收入分别为1.58亿元、1.53亿元，净利润分别为5,409.84万元、5,558.48万元，对应静态市盈率12.65倍。杭州存济眼镜2026-2030年预测收入分别为1.65亿元、1.77亿元、1.85亿元、1.85亿元、1.85亿元。请公司补充披露：
（一）杭州存济眼镜近年的经营情况与当前资产负债构成，结合其运营模式、资产积累等情况，分析说明其净资产较低、本次交易评估溢价率较高的原因；
公司回复：
1、杭州存济眼镜近年经营情况 （万元）
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杭州存济眼镜有限公司核心业务是眼视光、配镜及眼镜销售，拥有第三类医疗器械销售资质，主要经营场所位于西湖大道1号外海西湖国贸大厦裙楼，该物业产权方为杭州瑞弘思创企业管理有限公司（以下简称“瑞弘思创”），与浙江广济眼科医院（以下简称“眼科医院”）在同一幢楼内，主要产品包括角膜塑形镜、离焦镜、镜框眼镜、隐形眼镜及眼科用品等。标的公司一方面服务于眼科医院患者，满足其配镜需求，另一方面服务于其自主运营的配镜客户，公司业务规模自搬迁至西湖国贸大厦新址后收入呈现增长趋势。2025年度，受均价更低的离焦镜业务量占比提升带来的产品结构变化影响，整体销量持续提升，收入规模略有下滑。标的公司与关联方杭州瑞弘思创企业管理有限公司签订《房屋无偿使用协议》与《〈房屋无偿使用协议〉之补充协议》，约定标的公司自协议签署至该房屋因不可抗力、政府征收或拆迁、或房屋自然灭失而无法继续使用时止，无偿使用其位于西湖国贸大厦裙楼内的经营场所，未来不存在因收取租金导致利润下降的风险。
2、标的公司当前资产负债构成
根据中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具的众环审字（2026）030046号审计报告，标的公司2025年12月31日的总资产为11,787.07万元，其中流动资产为11,516.27万元，非流动资产为270.80万元，总负债为6,699.28万元，其中流动负债为6,699.28万元，所有者权益为5,087.79万元。
杭州存济眼镜属于轻资产运营模式，近年来业绩经营良好，公司每年均会进行利润分配，基准日净资产规模不高，导致本次评估增值率较高。
杭州存济眼镜每年分红列示如下：单位万元
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（二）结合可比交易的筛选标准、交易时间和市场环境，以及可比交易中目标公司的主营业务、主要产品与杭州存济眼镜之间的差异，说明相关交易及估值是否可比、交易定价是否公允，是否存在其他可比收购案例；
公司回复：
1、公开交易案例分析
杭州存济眼镜属于眼镜行业，具体经营范围为“零售：眼镜，医疗器械；服务：验光配镜。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”。
经查询公开信息，近三年来完全可比的公开可比交易案例较少，主要集中在2023年欧普康视收购福州欧普、苏州康视等13家公司部分股权案例内，具体情况如下：
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2、可比交易案例分析
按照业务可比优先的筛选原则，筛选后的可比交易案例估值情况如下：
金额单位：人民币万元
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从估值水平来看，本次交易评估值静态市盈率、动态市盈率均低于可比交易案例平均水平；从交易时间来看，可比交易案例时间更早，距离本次交易评估基准日3年。从可比性角度来看，参考股票市场行情，2023年以来A股大盘（以上证指数为例）整体呈现先弱后强、触底反转、震荡上行的走势，2023年震荡偏弱、2024年触底反弹、2025年强势上行并创十年新高，本次交易估值市盈率水平较2023年交易案例更低，具备合理性。
（三）详细说明本次交易评估假设的合理性与主要评估指标选取标准，以及未来收入预测的具体依据及可实现性，并说明本次交易标的评估大幅增值是否显著高于行业平均水平，杭州存济眼镜本次评估定价是否存在特殊性；
公司回复：
1、评估假设的合理性
评估假设系依据客观事实及事物发展的规律与趋势，通过逻辑推理，对评估结论的成立所依托的前提条件或者未来可能的发展状况做出的合理的推断或者假定。本次对杭州存济眼镜评估时主要的特定评估假设如下：
（1）被评估单位部分客源来自于眼科医院（浙江广济眼科医院），根据眼科医院、浙江通策控股集团有限公司《合作协议》，眼科医院合作期限为20年，合作协议至2037年5月，本次评估假设上述合作协议到期后，协议各方能够继续按照原合同条款续签协议，继续合作。
浙江广济眼科医院自开始合作以来经营良好。本次评估时对通策集团进行了访谈，了解双方的合作现状，合作意愿良好，本次评估假设前述合作协议到期后，协议各方能够继续按照原合同条款续签协议，继续合作具备合理性。
（2）根据被评估单位与关联方杭州瑞弘思创企业管理有限公司签订的《房屋无偿使用协议》，被评估单位目前无偿使用其位于西湖国贸大厦裙楼内的经营场所，使用期限至2031年12月，协议到期后，若双方均未提出书面异议，本协议自动续期三年，续期次数不限；本次评估假设前述协议到期后可续签，被评估单位可继续无偿使用其经营场所。
杭州瑞弘思创企业管理有限公司与杭州存济眼镜属于受同一实控人控制的关联企业，杭州存济眼镜经营场所位于西湖国贸大厦裙楼内，该物业为杭州瑞弘思创企业管理有限公司所有。根据双方签订的《房屋无偿使用协议》（2031年12月到期），杭州存济眼镜目前无偿使用该场地。考虑到协议双方的关联关系，本次评估假设上述协议到期后续签具备合理性。
另根据杭州瑞弘思创企业管理有限公司与杭州存济眼镜于2026年4月1日签订的《〈房屋无偿使用协议〉之补充协议》，杭州存济眼镜的使用期限变更为自2026年1月1日起，至该房屋因不可抗力、政府征收或拆迁、或房屋自然灭失而无法继续使用时止，杭州存济可永续无偿使用该经营场地。
综上，本次对杭州存济眼镜评估的相关特定假设系基于历史经营情况和现有发展规划，对被评估单位所面临特定环境或状态等不确定因素进行的合理假定，符合标的公司实际经营情况，具备合理性。
2、评估指标选取标准、未来收入预测的具体依据及可实现性
（1）评估指标选取标准及收入预测依据
本次杭州存济眼镜收益法评估的主要评估过程及参数情况如下。
1）收益法介绍及基本模型
收益法（现金流折现方法）是通过将企业未来预期的现金流折算为现值，评估企业价值的一种方法，即通过预测企业未来预期现金流和采用适宜的折现率，将预期现金流折算成现时价值，得到企业的价值。其适用的基本条件是：企业具备持续经营的基础和条件，经营与收益之间存有较稳定的对应关系，并且未来收益和风险能够预测及可量化。使用现金流折现法的关键在于未来预期现金流的预测，以及数据采集和处理的客观性和可靠性等。当对未来预期现金流的预测较为客观公正、折现率的选取较为合理时，其估值结果较能完整地体现企业的价值，易于为市场所接受。
本次评估的基本思路是以评估对象财务报表为基础预测其权益资本价值，即首先按照收益途径采用现金流折现方法（DCF），预测评估对象的经营性资产的价值，再加上基准日的其他非经营性或溢余性资产（负债）的价值，来得到评估对象的企业价值，并由企业价值经扣减付息债务价值后，来得出评估对象的股东全部权益价值。
①基本模型
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（2）盈利预测估算过程
1）主营业务收入预测
杭州存济眼镜主要业务包括眼镜验光及配镜业务收入等，近三年收入情况如下表：
金额单位：人民币万元
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角膜塑形镜可通过对角膜可逆性塑形有效矫正近视。角膜塑形镜全称为角膜塑形用硬性透气接触镜，俗称为OK镜；离焦镜采用“离焦环”的设计，抑制眼轴的增长，实现矫正近视的效果；镜框眼镜主要为镜架、普通近视镜片等近视矫正产品；其他收入主要为其他隐形眼镜、太阳镜、视光产品及配件收入。
近年来行业内基于离焦镜产品的效果逐渐得到临床验证，且价格优势明显，角膜镜对原角膜镜用户群产生部分替代效应，导致部分角膜镜用户群体转变为离焦镜；同时离焦镜更低的价格吸引了更多潜在客户群，整体近视矫正需求进一步提升。基于上述原因，公司近两年整体收入规模变化不大，呈现离焦镜销量大幅提升、角膜镜销量下降，但整体销量持续提升的趋势。
因目标人群不同，离焦镜对普通框架眼镜/隐形眼镜基本无替代效应；对于青少年而言，离焦镜与OK镜存在一定替代效应，同时因离焦镜的单价更低，更受家长欢迎；但从近视控制效果来看，OK镜的近视控制效果较离焦镜更好。目前，青少年近视防控市场正在变为离焦镜、OK镜并行的双赛道市场。离焦镜主导大众市场，而OK镜则退守并深耕高端及刚需市场。
据Fortune Business Insights统计，2025年全球眼镜市场规模达1817.5亿美元，预计2026年将达到1921.10亿美元，到2034年将达到3300.8亿美元，预测期内复合年增长率为7%。亚太地区在眼镜市场占据主导地位，2025年市场份额为30.70%，对应亚太地区眼镜市场规模超过千亿元；根据Fortune Business Insights统计，2025年全球角膜塑形镜市场规模为11.4亿美元，预计该市场将从2026年的13.2亿美元增长到2034年的63.5亿美元，预测期内复合年增长率为21.70%。得益于人们对角膜塑形镜治疗近视控制的认识不断提高、产品发布不断增加，以及中国和日本等国家大力推动近视管理的政府举措，亚太地区主导全球角膜塑形镜市场，2025年市场份额为55.62%。
杭州存济眼镜依托于广济眼科医院发展，近年来各类眼镜销量持续攀升。对离焦镜收入，预测期在历史年度销量的基础上，结合行业增长情况考虑一定增长率预测，眼镜均价参考历史年度均价预测；对于角膜镜收入，基于行业内产品结构基本稳定的情况，参考历史年度收入规模预测；对镜框眼镜收入及其他收入，历史年度波动较小，企业按照基准日规模预测未来其他收入。
未来年度公司主营业务收入预测见下表：
金额单位：人民币万元
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2）主营业务成本预测
杭州存济眼镜成本包括材料费、维修费、折旧摊销费等，材料费、维修费等与收入相关，按照收入挂钩预测，折旧摊销费按照固定资产、长期待摊费用折旧摊销预测的数据确定。
3）税金及附加预测
主要税种及税率如下表所示：
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根据上述税率预测未来年度税金以及所得税。
4）期间费用预测
公司销售费用主要为广告宣传费，具体主要是报纸宣传费用，对于广告宣传费，按照收入规模挂钩进行预测；公司管理费用主要包括人员支出、办公费、业务招待费、差旅及交通费、摊销等，人工工资按照基准日人工定员情况，以实际需求的人数及企业规划的人均工资增幅比例预测；对摊销费根据无形资产摊销预测的数据确定；对办公费、差旅费等其余费用，按照费用形态分别进行预测；公司财务费用主要为利息支出、手续费、利息收入以及其他财务费用等，对利息收入和其他财务费用，鉴于企业的货币资金或其银行存款等在生产经营过程中频繁变化，未来预测不考虑相应费用，对于利息支出，本次按照借款合同约定预测。
5）其他业务、其他收益、营业外收支的预测
其他业务主要是自助机售卖服务费，其他收益主要是政府补贴。鉴于其他业务、其他收益、营业外收支的频繁变化和偶然性，未来预测未考虑。
6）折旧摊销预测
公司固定资产主要包括各类医疗设备及办公设备。固定资产按取得时的实际成本计价。本次评估中，按照企业执行的固定资产折旧政策，以基准日固定资产账面原值、预计使用期、加权折旧率等估算未来经营期的折旧额。
公司截至评估基准日，评估对象账面需摊销的为无形资产及长期待摊费用。待摊费用在经营期内维持正常摊销，按照企业的摊销政策估算未来各年度的摊销额。
7）追加资本预测
追加资本系指企业在不改变当前经营业务条件下，为保持持续经营所需增加的营运资金和超过一年的长期资本性投入。如经营规模扩大所需的资本性投资（购置固定资产或其他非流动资产），以及所需的新增营运资金及持续经营所必须的资产更新等。
公司未来主要有资本性投资，还有未来经营期内为持续经营所需的基准日现有资产的更新和营运资金增加额，主要为企业未来年度更新的固定资产。
追加资本=资本性支出＋资产更新+营运资金增加额-增值税回流
资本性支出是企业为实现市场开拓、规模扩张、业绩增长等战略目标而需要对其现有资产规模进行补充、扩增的支出项目。本次依据公司的未来设备、无形资产及长期待摊费用等更新投资计划，确定各年度资本性支出金额。
按照收益预测的前提和基础，在维持现有及可预期投资转增的资产规模和资产状况的前提下，结合企业历史年度资产更新和折旧回收情况，预计未来资产更新改造支出。
营运资金追加额系指企业在不改变当前主营业务条件下，为保持企业持续经营能力所需的新增营运资金，如正常经营所需保持的现金、应收账款等所需的基本资金以及应付的款项等。营运资金的追加是指随着企业经营活动的变化，获取他人的商业信用而占用的现金，正常经营所需保持的现金等；同时，在经济活动中，提供商业信用，相应可以减少现金的即时支付。通常其他应收账款和其他应付账款核算的内容绝大多为与主业无关或暂时性的往来，需具体甄别视其与所估算经营业务的相关性个别确定。因此估算营运资金的增加原则上只需考虑正常经营所需保持的现金、应收款项和应付款项等主要因素。
营运资金增加额=当期营运资金-上期营运资金
本次通过参考历史年度营运资金占收入比例的方式测算预测期各期的营运资金。
8）现金流预测结果
下表为公司未来经营期内的营业收入以及净现金流量的预测结果，本次对未来收益的估算未考虑未来经营期内营业外收支以及其它非经常性经营等所产生的损益。
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（3）权益资本价值估算过程
1）折现率的确定
①无风险利率的确定
本次采用剩余期限为十年期国债的到期收益率作为无风险利率。
②市场风险溢价的确定
市场风险溢价是指投资者对与整体市场平均风险相同的股权投资所要求的预期超额收益，即超过无风险利率的风险补偿。市场风险溢价通常可以利用市场的历史风险溢价数据进行测算。本次评估中以中国A股市场指数的长期平均收益率作为市场期望报酬率，将市场期望报酬率超过无风险利率的部分作为市场风险溢价。
根据《资产评估专家指引第12号一一收益法评估企业价值中折现率的测算》（中评协〔2020〕38号）的要求，本次选取有代表性的上证综指作为标的指数，分别以周、月为数据频率采用算术平均值进行计算并年化至年收益率，并分别计算其算术平均值、几何平均值、调和平均值，经综合分析后确定市场期望报酬率。
③资本结构的确定
由于公司所做出的盈利预测是基于其自身融资能力、保持资本结构稳定的前提下做出的，本次选择企业于基准日的自身稳定资本结构对未来年度折现率进行测算，计算资本结构时，股权、债权价值均基于其市场价值进行估算。
④贝塔系数的确定
公司主要业务为眼镜验光、配镜，故本次以眼镜业务的沪深上市公司股票为基础，考虑被评估企业与可比公司在业务类型、企业规模、盈利能力、成长性、行业竞争力、企业发展阶段等因素的可比性，选择适当的可比公司，以上证综指为标的指数，经查询同花顺iFinD终端，以截至基准日的市场价格进行测算，计算周期为评估基准日前5年，得到可比公司股票预期无财务杠杆风险系数的估计βu，按照企业自身资本结构进行计算，得到被评估单位权益资本的预期市场风险系数βe。
⑤特定风险系数的确定
在确定折现率时需考虑公司与上市公司在公司规模、企业发展阶段、核心竞争力、对大客户和关键供应商的依赖、企业融资能力及融资成本、盈利预测的稳健程度等方面的差异，确定特定风险系数。通过对企业与可比上市公司进行了比较分析，得出特定风险系数。
⑥税后债权期望报酬率的确定
债权期望报酬率是企业债务融资的资本成本，本次采用的资本结构是企业自身的资本结构，税后债权期望报酬率按企业实际资本成本确定。
⑦折现率WACC的计算
将以上得到的各参数，代入公式，得到折现率为10.32%。
2）经营性资产价值
将得到的预期净现金量表代入公式，计算得到公司的经营性资产价值P= 65,014.78万元。
3）溢余或非经营性资产价值估算
公司账面有如下一些资产（负债）的价值在本次估算的净现金流量中未予考虑，应属本次评估所估算现金流之外的非经营性或溢余性资产，在估算企业价值时应予另行单独估算其价值：
公司溢余或非经营性资产主要为其他应收款（往来款）及应付利息，经计算价值为10,305.45（万元）。
4）权益资本价值
将得到的经营性资产的价值??=65,014.78万元，溢余性资产的价值P=10,305.45万元，代入公式，得到被评估单位企业价值为：
B=P+C=75,320.23（万元）
将公司的企业价值B=75,320.23万元，减去付息债务的价值D=5,000.00万元，得到公司的权益价值=B-D=70,320.23（万元）。
2、未来收入预测的可实现性分析
（1）行业情况分析
1）眼镜行业
随着电子产品在生活中的广泛渗透和用眼场景的增多，视力问题逐渐呈现低龄化趋势，使得视力问题人口基数不断扩大。同时，不同年龄段的人群对镜片产品的功能性需求也各不相同，推动了眼镜市场的多元化发展。此外，国家对视觉健康和时尚消费的重视，以及眼镜行业在品牌打造、自营门店建设、服务升级等方面的战略布局，也进一步促进了市场规模的扩大。
据Fortune Business Insights统计，2025年全球眼镜市场规模达1817.5亿美元，预计2026年将达到1921.10亿美元，到2034年将达到3300.8亿美元，预测期内复合年增长率为 7%。亚太地区在眼镜市场占据主导地位，2025年市场份额为30.70%，对应亚太地区眼镜市场规模超过千亿元。
根据弗若斯特沙利文发布的《2025年中国眼镜镜片行业白皮书》，中国眼镜产品零售额从2019年的752.2亿元增长至2024年的958.3亿元，预计2029年将达到1,283.0亿元。消费者换镜周期不断缩短，1.5年以内更换镜片的消费者占比在2024年达到34.8%。镜片人均支出和人均购买量也呈上升趋势，预计2029年镜片人均支出将达到38.3元/人，人均购买量将增长至13.6副/百人。
另根据中金公司的研究报告，近年来国内青少年近视问题逐渐加剧，近视防控已上升至国家战略。供给端角膜塑形镜、低浓度阿托品、离焦镜等防控手段不断迭新；同时视光服务机构加速下沉加密提升服务可及性。中金公司预计旺盛需求将驱动行业高速扩容，2030年近视防控市场规模有望达约2,100亿元，十年CAGR约13.7%。
2）角膜塑形镜行业
角膜塑形镜可通过对角膜可逆性塑形有效矫正近视。角膜塑形镜全称为角膜塑形用硬性透气接触镜，俗称为OK镜。其采用一种与角膜表面几何形态相逆反的特殊设计，通过戴镜产生的机械力学及流体力学作用，对角膜实施合理的、可调控的、可逆的程序化塑形，改变角膜的屈光力，使得像点落于视网膜上，进而矫正视力。
①儿童青少年近视率实现防控目标，但近视群体规模依旧庞大
从社会层面来看，根据教育部数据，2024年抽测结果显示，大中小学生体质健康总体优良率较2016年提升9.3个百分点，学生身高、肺活量等指标实现增长，城乡差异逐步缩小。近视防控方面，2021年至2024年全国学生总体近视率实现“四连降”，2024年降至50.3%，较2018年下降3.3个百分点，达到每年下降0.5个百分点的防控目标。整体来看，儿童青少年近视率实现防控目标，但近视率仍然超过50%，近视群体规模依旧庞大。
②家长对儿童青少年的近视防控矫正意识逐年加强
目前，我国已将儿童青少年近视防控工作纳入“十四五”国民健康规划和中国儿童发展纲要。2023年3月，教育部印发的《2023年全国综合防控儿童青少年近视重点工作计划》进一步明确提出，要将儿童青少年近视防控工作、总体近视率和体质健康状况纳入政府绩效考核。2024年10月，教育部、卫健委等三部门联合出台《关于切实抓牢幼儿园和小学近视防控关键阶段防控工作的通知》，对学校、家长和各地教育行政部门等提出了多项指导意见。
2025年12月，国家卫健委等多部门联合制定发布了《儿童青少年“五健”促进行动计划（2026一2030年）》，其中儿童青少年视力健康促进行动主要内容包括强化眼保健和视力检查、加强学校视力监测、提升家庭科学用眼意识、营造良好视觉环境等内容，到2030年，实现“0～6岁儿童、中小学生屈光筛查率逐步提升，6岁儿童近视率控制在3%左右，小学生近视率下降到32%以下，初中生近视率下降到60%以下，高中阶段近视率下降到70%以下”等目标。
国家层面的政策防控进一步提高了青少年家长对近视防控的主动意识，进一步加强了近视防控矫正行业的需求增长。
③角膜镜行业规模逐年提升
从销量情况来看，我国角膜塑形镜销售量逐年增加。据智研咨询统计，2023年，我国角膜塑形镜（OK镜）产量112.75万片，较2022年增长14.09万片；销量505.92万片，较2022年增长60.4万片；市场规模142.81亿元，较2022年增长15.86亿元，增长率11.11%。
根据前瞻产业研究院数据，2019-2023年是我国角膜塑形镜获批高峰期，角膜塑形镜属于第III类医疗器械产品，具有较高医疗风险，产品开发周期较长，产品获批上市难度较大，预计未来产品获批数量将有所下降。随着信息时代的推进，人们的用眼强度远高于过去任何时期，用眼疲劳导致屈光不正患病的几率大幅增加，屈光不正视力矫正市场需求呈现快速增长，角膜塑形镜市场规模将保持稳定增长，2029年约超百亿元。
从续戴率来看，角膜塑形镜使用后平均1-2年需进行更换，同时患者需定期至视光中心进行复检，角膜塑形镜3-4年、5-6年、7-8年续戴率目前达98%、73%、44%，消费频次高且稳定。
根据Fortune Business Insights统计，2025年全球角膜塑形镜市场规模为11.4亿美元。预计该市场将从2026年的13.2亿美元增长到2034年的63.5亿美元，预测期内复合年增长率为21.70%。得益于人们对角膜塑形镜治疗近视控制的认识不断提高、产品发布不断增加，以及中国和日本等国家大力推动近视管理的政府举措，亚太地区主导全球角膜塑形镜市场，2025年市场份额为55.62%。
根据中金公司的研究报告，近年来国内青少年近视问题逐渐加剧，近视防控已上升至国家战略。供给端角膜塑形镜、低浓度阿托品、离焦镜等防控手段不断迭新；同时视光服务机构加速下沉加密提升服务可及性。中金公司预计旺盛需求将驱动行业高速扩容，2030年近视防控市场规模有望达约2,100亿元，十年CAGR约13.7%。
3）离焦镜行业
离焦镜，是指设计为具有两个或多个光焦度或光焦度渐变的，用于矫正或保护眼睛的眼外配戴光学镜片；具体而言，离焦镜是运用近视性离焦设计的离焦框架眼镜和离焦软镜。离焦眼镜的适用人群较为广泛，年龄超过3岁、近视度数不超过1000度、散光度数不超过400度、双眼视功能正常的近视患者均可以验配。青少年近视管理离焦镜片，旨在通过特定的光学原理来延缓青少年近视的加深。
与角膜镜相比，离焦镜原理相同均为“周边离焦”。当周边视网膜屈光力＞中心视网膜屈光力，导致呈像在视网膜前，会形成“近视型周边离焦”；反之就会形成“远视性离焦”。按照屈光学的概念，“远视型离焦”是近视眼形成的主要原因，而“近视性离焦”的形成有利于抑制眼轴的增长，延缓近视的进展。角膜镜通过对角膜的塑型，使角膜呈现出中央平周边陡的状态，重塑角膜的屈光力，从而在周边视网膜前产生近视性离焦。而周边离焦软镜，并不会改变角膜形态，而是自身采用“离焦环”的设计，抑制眼轴的增长。
目前离焦软镜的主流设计主要有两类：第一类是周边屈光度渐变产生近视性离焦的多焦点软镜；第二类是正性附加光度和远矫正光度交替的同心圆设计的软镜。我国还有一种模拟角膜镜塑形后的“软性角膜塑形镜”设计。
一般来说，角膜镜需夜间佩戴8-10小时才能发挥出很好的效果，而周边离焦软镜作为一种日戴镜，对于睡眠不足8小时的孩子来说，也可以获得稳定的近视防控。
近年来行业内基于离焦镜产品的效果逐渐得到临床验证，且价格优势明显，一方面对原角膜镜用户群产生部分替代效应，导致部分角膜镜用户群体转变为离焦镜；另一方面，更低的价格吸引了更多潜在客户群，整体近视矫正需求进一步提升。
（2）收入预测分析
杭州存济眼镜预测期收入情况如下：
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按上述数据计算，杭州存济眼镜2025年-2030年的复合年增长率为3.86%，2026年-2030年的复合年增长率为2.85%。
根据Fortune Business Insights统计，2025年全球角膜塑形镜市场规模为11.4亿美元。预计该市场将从2026年的13.2亿美元增长到2034年的63.5亿美元，预测期内复合年增长率为21.70%。得益于人们对角膜塑形镜治疗近视控制的认识不断提高、产品发布不断增加，以及中国和日本等国家大力推动近视管理的政府举措，亚太地区主导全球角膜塑形镜市场，2025年市场份额为55.62%。
另根据中金公司的研究报告，近年来国内青少年近视问题逐渐加剧，近视防控已上升至国家战略。供给端角膜塑形镜、低浓度阿托品、离焦镜等防控手段不断迭新；同时视光服务机构加速下沉加密提升服务可及性。中金公司预计旺盛需求将驱动行业高速扩容，2030年近视防控市场规模有望达约2,100亿元，十年CAGR约13.7%。
杭州存济眼镜收入预测增速均低于前述行业增速数据。
（3）业务发展分析
杭州存济眼镜有限公司部分客源来自于眼科医院（浙江广济眼科医院），满足其配镜需求。浙江广济眼科医院系通策眼投主办的医疗机构，下设白内障、玻璃体视网膜病、青光眼、屈光手术、小儿与斜视弱视、眼整形及眼肿瘤、眼表及角膜病、眼视光、神经眼科、葡萄膜炎等10大专科，可以开展全方位的眼科诊疗和手术。医院收治的患者除了浙江省，还来自国内其他省区市以及其他国家。
浙江广济眼科医院已于2021年12月完成西湖国贸大厦新院区搬迁并开诊。新院区使用建筑面积达到近5万平方米，门诊诊室150间，检查室80间，眼科专科手术室28间，床位200张，还设有近4000平方米的省眼科重点实验室。
根据眼科医院、浙江通策控股集团有限公司《合作协议》，眼科医院合作期限为20年，合作协议至2037年5月。截至目前双方合作意愿良好，本次预测假设前述合作协议到期后，协议各方能够继续按照原合同条款续签协议，继续合作。
（4）期后实现销售分析
截至本回复出具之日，杭州存济眼镜期后实现销售及上一年度同期销售对比情况如下：
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注：2025年春节假期较2026年更早，导致2026年1月份收入较上一年度同期略有下降。
从上述数据可以看出，除2026年1月份受春节假期延后影响略有下降外，2026年2月及3月销售规模均实现同期增长。
综上所述，眼镜行业需求持续扩增，杭州存济眼镜收入预测增速低于行业增速，公司业务发展良好，期后实现销售规模较同期持续增长，公司未来收入预测具备可实现性。
3、本次评估定价不存在特殊性
本次杭州存济眼镜收益法评估增值率为1282.14%，与同行业收购案例对比情况如下：
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杭州存济眼镜属于轻资产运营模式，近年来业绩经营良好，公司每年均会进行利润分配，基准日净资产规模不高，导致本次评估增值率较高。根据标的轻资产的运营模式特点，市盈率较市净率等指标作为估值合理性判断标准更合适。从上述市盈率对比情况看，杭州存济眼镜评估增值率高于可比交易案例增值率均值水平，但仍处于可比交易案例增值率区间内，杭州存济眼镜本次评估定价不存在特殊性。
4、评估机构核查程序和核查意见
（1）核查程序
针对上述事项，评估师履行了以下核查程序：
1）查阅了《合作协议》，对通策集团相关人员进行了访谈，了解眼科医院的合作现状；
2）查阅了《房屋无偿使用协议》及补充协议、房屋产权证书，了解杭州存济眼镜场地使用情况；
3）获取了杭州存济眼镜期后销售明细表，对比期后业绩与收入预测；
4）查阅相关行业分析报告、市场研报信息，查阅杭州存济眼镜同行业上市公司相关公告及公开信息披露，对比分析标的公司预测收入的合理性；
5）查阅标的公司同行业并购案例公开信息披露，分析标的公司收益法评估增值率的合理性。
（2）核查意见
经核查，评估师认为：
1）本次对杭州存济眼镜评估的相关特定假设系基于历史经营情况和现有发展规划，对被评估单位所面临特定环境或状态等不确定因素进行的合理假定，符合标的公司实际经营情况，具备合理性；
2）眼镜行业需求持续扩增，杭州存济眼镜收入预测增速低于行业增速，公司业务发展良好，期后实现销售规模较同期持续增长，公司未来收入预测具备可实现性；
3）杭州存济眼镜评估增值率高于可比交易案例增值率均值水平，但仍处于可比交易案例增值率区间内，杭州存济眼镜本次评估定价不存在特殊性。
（四）结合本次交易以现金方式一次性收购杭州存济眼镜100%股权的必要性与主要考虑，进一步说明本次交易是否存在向控股股东及其关联方输送利益、损害上市公司利益的情况。请评估机构对问题（3）发表意见。
公司回复：
1、本次收购的必要性与主要考虑
（1）注入优质标的，增强公司盈利能力和抗风险能力
本次收购标的资产具备显著优质的财务特征，将对上市公司财务报表产生直接且正面的影响。标的公司净利率较高且现金流充沛，是典型的优质现金流资产，其并表将直接增厚上市公司盈利能力与每股收益，增强盈利增长的确定性与可持续性；同时，眼视光业务作为眼科医疗的核心业务，作为口腔医疗服务的补充，增强整体抗周期波动能力。此外，标的资产业务结构优化、现金流表现优异，将助力上市公司提升整体资产周转率与现金回笼能力，进一步夯实财务稳健性。
（2）释放协同价值，提升运营效率
业务协同与运营效率层面，眼视光与口腔医疗服务在业务属性上高度契合，通过在现有口腔医院网点设立眼视光专区，实现空间错峰复用与团队融合，显著提升现有物业与人力资源的使用效率；此外，两者均以自费为主的支付特征，为联合套餐与会员体系创新提供了空间，口腔业务“短周期高频”与眼视光业务“长周期中频”的复购特征形成互补，可有效延长客户生命周期，降低客户流失率。
（3）构建差异化优势，保障长期回报
构建差异化竞争壁垒：参照行业成功案例，公司选择“主业延伸”的轻资产扩张路径，依托现有口腔医院网络实现眼视光业务的快速落地，避免重复建设的资本投入。分阶段稳健推进策略，确保协同效应的有序释放，构建区别于单纯口腔或眼科专科机构的“明眸皓齿”健康生态圈，形成独特的差异化竞争优势。
（4）上市公司现金充裕，本次收购不影响正常运营
本次收购在战略上开辟了新的增长空间，在财务上直接增厚每股收益，在运营上提升了存量资产效率，在竞争上构建了差异化优势。多维度价值的协同释放，将最终体现为上市公司盈利能力的持续增强与核心价值的稳步提升，符合全体股东的长远利益。本次交易后公司仍保留充足的流动性用于日常经营及后续战略布局。
2、结合市场案例，分析本次交易不存在利益输送
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3、防范利益输送的核心保障措施
本交易在评估公允性、资金安排、业绩保障等方面均符合市场化原则与监管要求。
（1）严格的业绩承诺与补偿机制
交易对方已就业绩承诺期内（通常为3年，本案例为5年）的净利润作出明确承诺。若标的公司未达到承诺业绩，控股股东将优先以现金方式向上市公司进行补偿。上市公司通过延长补偿周期和严格的补偿条款，锁定了标的资产的短期盈利能力，防止控股股东“套现离场”
（2）独立第三方审计与评估
本次交易的审计、评估机构均具备证券从业资格，且已出具无保留意见的审计报告与评估报告。评估过程中，评估机构在选取可比交易、预测未来现金流、确定折现率等关键环节均保持独立性与审慎性，评估结果独立客观。
（3）关联交易决策程序的合规性
本次交易已履行关联董事回避表决、独立董事事前认可与独立意见、审计委员会审议等程序，并将提交股东会由非关联股东表决。严格的决策程序确保了交易定价的公平性与决策的合规性。
本次交易不存在向控股股东及其关联方输送利益的情形，也不存在损害上市公司及中小股东合法权益的情形。相反，通过本次收购，上市公司将进一步强化在视光服务领域的布局，将账面现金高效转化为具备稳定现金流的经营性资产，提升整体资产回报水平，为股东创造长期稳定的投资回报。
二、关于标的公司业务来源与是否存在重大经营依赖。公告显示，杭州存济眼镜与合作眼科医院浙江广济眼科医院位于同一幢楼内，杭州存济眼镜客源除自主经营的配镜客户外，还包括眼科医院患者。请公司补充披露：
（一）按照产品类别、客户来源分别列示杭州存济眼镜的具体收入构成，并结合收入来源于自主经营、合作医院患者的各自占比，说明其对合作医院及其患者客源是否存在重大依赖；
公司回复：
目前，杭州存济眼镜在客户来源上对合作医院及其患者客源存在一定依赖，但未来该依赖程度将逐步降低。
1、按产品类别的收入构成
杭州存济眼镜主营业务为眼镜验光、配镜及视光产品销售，主要产品包括角膜塑形镜（OK镜）、离焦镜、镜框眼镜、隐形眼镜及其他眼科用品，公司具备第三类医疗器械销售资质。
2025年度各产品类别收入及占主营业务收入比例如下：
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2、按客户来源的构成及依赖度分析
杭州存济眼镜的客户消费人次来源分为两类：一是合作医院患者，即因在浙江广济眼科医院诊疗后产生配镜需求并到店消费的患者，2025年该类客户来源占比约40%；二是自主经营客户，即通过门店自然客流、品牌口碑、线上渠道、会员推荐、客户复购等方式自主到店配镜的客户，2025年该类客户占比约60%。
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自2017年成立以来，杭州存济眼镜历经近十年发展。目前，来自合作医院患者的收入仍占有一定比重，标的公司对该渠道存在一定依赖；需要说明的是，上述两类客户并非完全独立，而是存在“初次服务一多次复购留存”的动态转化关系。眼镜及视光产品具有周期性消费特征（通常1-2年更换一次），客户粘性较强。首次通过医院就诊到店的客户，在后续换镜周期中，因已对公司的产品品质、验配技术和服务体验建立信任，往往会以自主经营客户身份进行复购。
总体而言，杭州存济眼镜已建立起独立的品牌认知、完善的验配服务体系及稳定的供应链能力，具备持续获客与客户留存的竞争力。为进一步增强自主经营能力，公司将在杭州市布局多家门店，扩大服务覆盖半径与品牌影响力，提升自然客流与自主获客能力，预计未来对合作医院患者客源的依赖度将逐步降低。
（二）浙江广济眼科医院的历史沿革、性质、经营、管理等基本情况，以及杭州存济眼镜与该医院的合作背景、合作模式、合作成本、合作期限等；
公司回复：
1、浙江广济眼科医院的历史沿革、性质、经营与管理
2017年5月2日，浙江通策控股集团、浙江大学、浙江大学医学院附属第二医院（以下简称为“浙二”）签署《合作协议》，约定由浙江通策控股集团投资建设一家高水平非营利性眼科专科医院（注册地址：杭州西湖大道1号），即后续设立的浙江广济眼科医院，在协议约定的二十年（即2017年5月-2037年5月）合作期限内，眼科医院挂牌“浙江大学眼科医院”、“浙江大学医学院附属第二医院眼科中心”名称；合作模式为眼科医院交由浙江大学医学院附属第二医院托管，所有成本费用都在眼科医院列支，浙二收取基础托管费和效益托管费。
2017年5月24日，浙江通策控股集团设立了浙江通策眼科医院投资管理有限公司，通过其设立了非营利医院浙江广济眼科医院,按照合作协议指定专项购置开办眼科医院使用的场地，即位于杭州西湖大道1号4.2万方物业的产权，投入装修、设备、实验室、运营资金，并按照合作协议要求在2021年年底前将建成装修好的眼科医院交由浙二管理，迄今为止眼科医院总投资成本本息合计近三十亿元。
自眼科医院完成新大楼装修及运营以来，眼科医院面貌焕然一新，业务发展强劲、临床水平提高、科研影响显著，眼科排名提升至全国第四位，已建设成为国内一流、世界知名的眼科专科医院。
2、杭州存济眼镜与眼科医院的合作背景、模式、成本、期限
2017年5月25日，通策方设立杭州存济眼镜公司，由该主体履行合作协议项下约定的眼镜业务。杭州存济眼镜公司系营利性公司法人，为配套眼科医院医疗服务，满足患者“诊疗+配镜”一站式需求，经营场所位于眼科医院所在建筑群楼内，收入主要来自眼科医院的眼科患者眼镜业务，经营场地由杭州瑞弘思创免费提供。
杭州存济眼镜公司设立起始系根据合作协议的约定为眼科医院的配镜业务配套使用的主体，经营成本系常规的生产经营主体所需运营成本。
根据合作协议二十年的期限，杭州存济眼镜公司与眼科医院项目存续期一致。眼科医院项目到期后若不再合作，浙江广济眼科医院也将继续运营，上市公司平海路一号的杭州口腔医院将迁入眼科大楼，成立规划中的以眼、口为主，耳、鼻、喉为辅的头面部三甲医院。平海路一号大力发展老年口腔医学，并增加适老化医疗项目。存济眼镜公司会继续承担通策医疗上市公司浙江省眼视光总部职能。
综上，无论合作协议眼科医院项目到期后是否延续，上市公司将深入践行“明眸皓齿”深耕口腔医疗+眼视光业务，在整个浙江省内各口腔医院场地内复制扩张；杭州存济眼镜公司眼视光业务永久存续，将在现有眼科医院大楼内自主经营至永久。
（三）结合上述情况进一步说明杭州存济眼镜相关收入来源是否具有稳定性和持续性，合作协议到期后是否存在续期风险，及其对杭州存济眼镜持续经营、本次交易评估结果的影响。
公司回复：
1、收入来源的稳定性与持续性
合作期间，标的公司按现有协议持续开展业务，收入来源稳定。与此同时，标的公司已形成成熟的自主经营能力，近三年自主经营客户收入占比持续提升，复合增长率保持稳定。眼镜及视光产品具有周期性消费特征，客户粘性较强，存量客户复购率为收入提供持续稳定的基础支撑。
2、合作期限稳定性及续期风险评估
协议期限完全覆盖本次交易评估预测期，为收入提供了稳定基础。公司收购后秉持“明眸皓齿”战略，已制定清晰规划：若协议到期后不再续约，将在该物业打造眼科与口腔双医疗中心，实现自主经营。标的公司的经营资质、门店位置、供应链能力、技术团队均不受合作模式变化影响，具备独立持续经营能力。
3、对本次交易评估结果的影响
本次交易资产评估采用收益法，评估机构在预测未来现金流时，已基于历史经营数据和行业趋势审慎预测。公司收购后，将依托“明眸皓齿”战略整合资源，充分发挥眼科与口腔业务的协同效应，未来自主经营空间广阔。
评估机构认为，公司具备独立经营基础和清晰的业务发展方向，收入预测具有可实现性，评估结论未因合作依赖问题而存在重大不确定性。
三、关于标的资产与上市公司业务的协同性。根据相关公告，标的公司主营眼镜验光、配镜及眼镜销售，与公司口腔医疗服务在业务属性上存在协同。标的公司为浙江通策眼科医院投资管理有限公司（简称眼科投资）控制的公司，其实际控制人均为公司实际控制人吕建明，且上市公司参股交易对方眼科投资24%股权。除杭州存济眼镜外，其他3家标的公司均采用资产基础法估值，其中1家评估价值较净资产有所减值，1家由于未开展实际经营以0对价转让。请公司补充披露：
（一）结合公司目前主营业务和经营情况，以及前期参股眼科投资的相关情况，说明本次交易协同效应的具体体现，以及拟对眼视光和口腔医疗服务的业务整合安排；
公司回复：
1、公司主营业务情况
公司主营业务为口腔医疗服务的连锁经营，致力于为患者提供专业化、高品质的口腔诊疗服务。经过多年发展，公司已在浙江省内及全国重点城市建立了广泛的口腔医院网络，形成了成熟的消费医疗连锁管理经验和品牌影响力。公司采用“中心医院+分院”的发展模式，持续推进省内外区域医疗网点的建设，不断加大辐射区域。公司口腔医疗服务客户群体覆盖青少年、中青年及中老年全年龄段，拥有数百万门诊人次。
2、前期投资已度过培育期，进入稳定收益期
2017年，公司基于对眼科医疗市场发展前景的判断，作为战略投资者参股浙江通策眼科医院投资管理有限公司（以下简称“眼科投资”）24%股权。2018年至2025年期间，公司已从眼科投资收回投资收益及资金利息合计2亿元。经过近十年的培育发展，公司前期参股眼科投资的战略布局已进入稳定收益期。
本次收购杭州存济眼镜等4家眼视光公司100%股权，是公司2017年眼科战略布局的落地与成果兑现。经过多年发展，公司通过参股眼科投资已对眼科医疗行业有了较深理解，积累了行业资源和协同经验。本次收购将眼视光业务纳入上市公司体系，实现了从“资本纽带”到“业务整合”的协同落地，是前期投资的自然延续和深化拓展。
3、本次交易协同效应的具体体现
本次交易协同效应主要体现在以下几个维度：
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（二）结合眼视光及配镜相关业务的市场竞争情况、公司竞争优势及主营业务客户结构等，进一步说明本次交易后相关协同与整合安排及其可行性；
公司回复：
1、眼视光及配镜业务市场环境向好
全球眼镜市场保持平稳增长态势，复合年增长率约7%，亚太地区凭借庞大的人口基数与不断提升的视力健康需求，已成为全球眼镜市场的重要增长引擎。角膜塑形镜（OK镜）作为高增长细分赛道，复合年增长率达21.70%，亚太地区市场份额占比超过50%，在全球市场中占据主导地位。随着我国青少年近视防控工作上升为国家战略，相关政策持续落地，叠加居民眼健康意识与消费能力的双重提升，眼视光行业迎来广阔发展空间，为本次交易后业务的整合与协同提供了良好的市场环境与政策支撑。
2、公司具备多维度竞争优势支撑协同落地
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3、客户结构高度匹配
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上述客户结构的高度重合为交叉销售和客户协同提供了坚实基础。本次交易将“实现口腔业务‘短周期高频’与眼视光业务‘长周期中频’的复购特征形成互补，可有效延长客户生命周期，降低客户流失率”。
4、整合安排分阶段推进，风险可控
本次交易完成后，公司将分三个阶段推进业务整合：
第一阶段：完成股权交割、财务并表、信息系统对接，实现基础整合；第二阶段：在核心口腔医院网点开展眼视光专区试点，设计联合套餐，建立统一客户健康档案数据平台，验证协同模式；第三阶段：根据试点经验逐步推广至符合条件的口腔医院网点，实现会员体系融合，推出“明眸皓齿”综合会员计划，依托AI提供综合健康管理服务。
眼视光市场处于快速增长期，客户结构高度匹配，整合方案风险可控。综上，本次交易协同效应明确，整合安排具备可行性，符合公司长期发展战略及全体股东利益。
（三）除杭州存济眼镜外，另外3家标的公司的财务数据、经营状况、评估价值等，说明对其收购的必要性与合理性；
（下转135版）
