四川科伦药业股份有限公司

(上接86版)

九、以9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于2025年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案》

根据《上市公司募集资金监管规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》等有关规定，公司编制了《2025年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。

详细内容见公司2026年4月3日刊登于《证券时报》《上海证券报》《证券日报》《中国证券报》及公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《2025年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。

此议案经董事会审计委员会审议通过后提交董事会审议。

十、以9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于会计师事务所2025年度履职情况的评估报告暨审计委员会对会计师事务所履行监督职责情况的报告的议案》

详细内容见公司信息披露指定网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于会计师事务所2025年度履职情况的评估报告暨审计委员会对会计师事务所履行监督职责情况的报告》。

此议案经董事会审计委员会审议通过后提交董事会审议。

十一、以9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于续聘2026年度会计师事务所的议案》

公司拟继续聘请天健会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2026年度的财务审计机构及内部控制审计机构，预计2026年度向拟聘任的天健会计师事务所支付财务报告审计费用人民币280万元，内部控制审计费用人民币78万元。详细内容见公司2026年4月3日刊登于《证券时报》《上海证券报》《证券日报》《中国证券报》及公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于续聘公司2026年度会计师事务所的公告》。

此议案经董事会审计委员会审议通过后提交董事会审议。

此议案尚需提交公司股东会审议。

十二、以9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于公司及所属子（分）公司向银行等机构融资的议案》

根据经营规划和业务发展需要，公司及所属子（分）公司自2025年年度股东会决议之日起至2026年年度股东会决议（即2027年召开的2026年年度股东会决议）之日，拟向银行等机构申请授信额度不超过等值160亿元人民币，该额度拟用于公司向银行等机构办理短期流动资金贷款、中长期项目贷款、委托贷款、委托债权投资、银行承兑汇票、信用证、贸易融资、保理、应收账款质押、投标保函、履约保函、预付款保函、付款保函、质量保函、供应链金融、商票保贴等业务。各银行等机构具体授信额度、利率、费用标准、授信期限等以公司与银行等机构最终协商签订的授信协议为准。

公司及子（分）公司将在不超过上述授信额度范围内具体办理融资相关事宜，具体融资金额将根据公司及各子（分）公司运营资金的实际需求来确定，在融资额度内可循环使用，融资利率、种类、期限以签订的具体融资合同约定为准。在此额度范围内，公司将不再就单笔融资事宜另行召开董事会、股东会。

同意公司及所属子（分）公司在办理前述银行等机构融资手续时，可以用其资产进行抵押、质押等担保。

就上述事项，公司董事会提请股东会授权董事长或总经理根据经营需要选择融资银行等机构及单笔融资额度，就融资合同和其他有关法律文件（包括但不限于授信、借款、担保、保函、融资等），授权公司董事长或总经理签订，并同意董事长或总经理将前述授权事项转授权子（分）公司总经理。

此议案尚需提交公司股东会审议。

十三、以9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于使用自有资金购买理财产品的议案》

公司及子公司拟在不影响自有资金正常使用的情况下使用最高额度不超过（含本数）人民币60亿元（含等值外币）的自有资金购买理财产品，并授权经营管理层或具体部门负责办理相关事宜。在上述额度内，资金可以在公司股东会审议通过之日起12个月内滚动使用。

详细内容见公司2026年4月3日刊登于《证券时报》《上海证券报》《证券日报》《中国证券报》及公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于使用自有资金购买理财产品的公告》。

此议案经公司独立董事专门会议审议通过后提交给董事会决议。

此议案尚需提交公司股东会审议。

十四、以9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于为子公司提供担保额度预计的议案》

为提高公司决策效率，满足子公司经营及业务发展需要，推动子公司的快速发展，提高其资金流动性，增强盈利能力，公司拟为子公司伊犁川宁生物技术股份有限公司（以下简称“川宁生物”）提供不超过人民币10亿元的担保额度。本次担保对象川宁生物作为深圳证券交易所创业板上市公司，经营稳定，资信情况良好，具备良好的发展前景和偿债能力；川宁生物的其他股东持股比例较低，未提供同比例担保，川宁生物亦未提供反担保，但公司充分了解川宁生物的发展和经营状况，川宁生物财务状况良好，具备偿债能力，担保风险可控，被担保方未提供反担保具有合理性，不会对公司的正常运作和业务发展产生重大不利影响，不会损害上市公司及全体股东的利益，符合公司发展战略和实际需求，符合相关法律法规和规范性文件等相关规定。

提请公司股东会授权董事长或总经理签署前述对川宁生物担保相关担保协议和其他有关法律文件，授权期限自公司股东会审议通过之日起1年。公司就前述担保事项不再另行召开董事会或股东会，不再逐笔形成董事会或股东会决议。

详细内容见公司2026年4月3日刊登于《证券时报》《上海证券报》《证券日报》《中国证券报》及公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于为子公司提供担保额度预计的公告》。

此议案经公司独立董事专门会议审议通过后提交给董事会决议。

此议案尚需提交公司股东会审议。

十五、以9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于公司开展票据池业务的议案》

公司及合并报表范围内子（分）公司共享不超过人民币20亿元（含等值外币，下同）的票据池额度，即用于与所有合作银行开展票据池业务的质押的商业汇票累计余额不超过人民币20亿元，上述业务期限内，该额度可滚动使用。票据池业务的授权开展期限为自2025年年度股东会审议通过之日起至2026年年度股东会决议（即2027年召开的2026年年度股东会决议）之日。

公司及合并报表范围内子分公司可独立开展票据池业务，也可以办理集团票据池业务。若公司及合并报表范围内子分公司办理集团票据池业务，可以在各自质押额度范围内开展融资业务，当自有质押额度不能满足使用时，可申请占用票据池内其它成员单位的质押额度。质押票据到期托收后资金自动存入保证金账户，与质押票据共同形成质押或担保额度，额度可滚动使用，保证金余额可用新的票据置换。票据池质押额度由全体签约企业共享。

在风险可控的前提下，公司可以根据需要为票据池的建立和使用采用最高额质押、一般质押、存单质押、票据质押、保证金质押及其他合理方式进行担保。具体担保形式及金额授权董事长或总经理根据公司经营需要具体确定及办理，但不得超过票据池业务额度。

提请公司股东会授权董事长或总经理根据经营需要决定单笔融资额度，决定参与票据池业务的子（分）公司及其变更，签署融资合同和其他有关法律文件。

此议案尚需提交公司股东会审议。

十六、以9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于公司及其子公司开展套期保值业务的议案》

同意公司及子公司根据公司业务规模及实际需求情况，在授权期限内开展合计金额不超过人民币20亿元或等值外币的套期保值业务。在上述额度内，资金可以在12个月内滚动使用，但期限内任一时点的套期保值业务余额不得超过上述额度。预计动用的交易保证金和权利金上限为5亿元人民币或其他等值外币；在授权期限内任一交易日持有的最高合约价值不超过20亿元人民币或其他等值外币。

公司董事会授权公司总经理审批日常套期保值业务方案及套期保值业务相关合同，并同意总经理在前述授权范围内转授权公司财务相关负责人及子公司总经理、财务相关负责人行使该项业务决策权、签署套期保值业务相关协议等相关事项。同时，同意公司就套期保值业务出具的《关于开展套期保值业务的可行性分析报告》。

具体内容见公司2026年4月3日刊登于《证券时报》《上海证券报》《证券日报》《中国证券报》及公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于公司及子公司开展套期保值业务的公告》和刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于开展套期保值业务的可行性分析报告》。

此议案经公司独立董事专门会议审议通过后提交董事会审议。

十七、审议《关于公司董事2025年度薪酬情况及2026年度薪酬方案的议案》，鉴于本议案涉及全体董事自身津贴/薪酬，全体董事回避表决，直接提交股东会审议。

根据公司2025年度经营业绩完成情况，并结合公司未来发展需要，公司确定了董事2025年度薪酬情况并拟定了董事2026年度薪酬方案。具体方案如下：

（一）非独立董事

公司董事长按照公司《董事、高级管理人员薪酬管理制度》的规定，依据绩效考核结果领取董事薪酬。

在公司兼任高级管理人员的非独立董事，按公司高级管理人员薪酬方案领取薪酬，不额外领取董事薪酬和津贴；在公司担任其他职务的非独立董事，按照所担任的具体岗位和职务领取薪酬，不额外领取董事薪酬和津贴。

在公司仅担任董事职务、未兼任其他工作岗位的非独立董事中，贺国生先生领取津贴16万元/年，周显祥先生不领取董事薪酬和津贴。

（二）独立董事

独立董事津贴标准为16万元/年，按月平均发放。

此议案尚需提交公司股东会审议。

十八、在关联董事刘革新、刘思川回避表决的情况下，以7票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于公司高级管理人员2025年度薪酬情况及2026年度薪酬方案的议案》

根据公司2025年度经营业绩完成情况，并结合公司未来发展需要，公司确定了高级管理人员2025年度薪酬情况并拟定了高级管理人员2026年度薪酬方案。公司高级管理人员按照公司《董事、高级管理人员薪酬管理制度》的规定，依据具体任职岗位、绩效考核结果等领取薪酬。

十九、以9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于调整部分回购股份用途并注销的议案》

根据公司实际情况，并结合公司价值持续增长的考虑，公司拟将部分已回购的股份合计7,272,164股的用途调整为“注销以减少注册资本”。本次注销完成后，公司股份总数将由1,598,053,372股变更为1,590,781,208股。

详细内容见公司2026年4月3日刊登于《证券时报》《上海证券报》《证券日报》《中国证券报》及公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于调整部分回购股份用途并注销的公告》。

此议案尚需提交公司股东会审议。

二十、以9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于减少注册资本、变更经营范围并修改公司章程的议案》

公司拟调整公司部分回购股份用途为“注销以减少注册资本”，由公司注销相应股份并减少注册资本。根据公司业务发展需要，并结合市场监督管理部门对经营范围表述的最新要求，拟对公司经营范围进行变更。

公司将根据《证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规、规范性文件对《四川科伦药业股份有限公司章程》相关条款进行修订。

《公司章程修订对照表》详见本公告附件1，修订后的公司章程详细内容见公司2026年4月3日刊登于《证券时报》《上海证券报》《证券日报》《中国证券报》及公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《四川科伦药业股份有限公司章程》（2026年4月）。

此议案尚需提交公司股东会审议。

二十一、以9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于召开2025年年度股东会的议案》

公司将于2026年4月23日召开公司2025年年度股东会。详细内容见公司2026年4月3日刊登于《证券时报》《上海证券报》《证券日报》《中国证券报》及公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于召开2025年年度股东会的通知》。

特此公告。

备查文件：

1.经公司董事签字确认的公司第八届董事会第十二次会议决议；

2.公司董事会相关专门委员会会议决议；

3.2026年第一次独立董事专门会议决议。

四川科伦药业股份有限公司董事会

2026年4月3日

附件1：《四川科伦药业股份有限公司章程》修订对照表

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证券代码：002422 证券简称：科伦药业 公告编号：2026-023

四川科伦药业股份有限公司

关于2025年度利润分配预案的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、审议程序

1.四川科伦药业股份有限公司（以下简称“公司”）于2026年4月1日召开了第八届董事会第十二次会议，全体9名董事出席本次会议，以9票赞成、0票反对、0票弃权通过了《关于2025年度利润分配预案的议案》，独立董事专门会议审议通过了上述事项；

2.上述利润分配议案尚需公司2025年年度股东会审议。

二、2025年度利润分配预案的基本情况

（一）经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2025年度实现归属于上市公司股东的净利润1,701,935,493 元，母公司实现净利润1,235,718,003元（不涉及弥补亏损的情况），减：按《公司章程》规定提取10%法定公积金123,571,800元，加：年初未分配利润 11,602,291,655 元，减：根据公司2024年年度股东大会审议通过的2024年度利润分配方案，每10股派5.03元人民币现金（含税），以及2025年第二次临时股东大会审议通过的2025年度中期利润分配方案，每10股派1.26元人民币现金（含税），共派发现金股利人民币1,000,601,368元，公司期末合并报表可供分配利润12,180,053,980元（母公司可供分配利润8,754,386,202元）。按照合并报表与母公司报表中可供分配利润孰低的原则，截至2025年12月31日公司可供分配利润为8,754,386,202元。

基于公司2025年度稳定的经营情况、良好现金流状况及未来战略发展愿景，为积极回报股东，与所有股东分享公司发展的经营成果，在综合考虑公司的盈利水平、财务状况、正常经营和长远发展的前提下，建议公司2025年度利润分配预案：公司拟以利润分配实施公告确定的股权登记日当日的可参与分配的股本数量为基数，向全体股东每10股派发现金红利4.68元（含税）；不转增，不送股。

按公司2026年4月2日的总股本为1,598,053,372股，扣除公司通过回购专户持有本公司股份7,622,164股后，以股本1,590,431,208股为基数，预计本次现金分红总额为744,321,805.344元，占2025年度合并报表中归属于上市公司股东的净利润的43.73%。

上述现金分红金额加上2025年度中期现金分红金额200,438,432.208元（含税），公司2025年年度累计现金分红总额将为944,760,237.552元（含税），该总额占公司2025年度归属于上市公司股东的净利润的55.51%。

（二）若利润分配预案披露至实施前，因股权激励行权、可转债转股、股份回购等导致股本总额发生变动的，则以未来实施分配方案时股权登记日享有利润分配权的总股本为基数，按照分配比例不变的原则调整分配总额。

三、现金分红方案的具体情况

（一）是否可能触及其他风险警示情形

1. 上市公司披露年度现金分红方案（含不分红）的，应当列示下列指标：

■

注：2025年度，公司实施两次现金分红，分别为2025年度中期分红和2025年度分红，累计现金分红总额为944,760,238元（含税）。

2. 2025年度利润分配预案未触及可能被实施其他风险警示的情形及其原因

最近三个会计年度（2023一2025年度），公司累计现金分红金额为3,431,251,754元，高于公司最近三个会计年度平均净利润的30%，未触及《深圳证券交易所股票上市规则》第9.8.1条第（九）项规定的公司股票可能被实施其他风险警示情形。

（二）2025年度利润分配预案的合理性说明

公司属于创新型企业，药物研发创新、产业结构升级以及研发体系建设与多元化技术创新，对公司的资金储备和投入提出了较高要求，以充分满足临床前研发和临床研究、项目投资建设、维持日常经营周转的需要。为保障公司业务可持续发展、平衡股东短期和长期利益，制定该分红预案。

公司最近两个会计年度（2024、2025年度）年末经审计的交易性金融资产、衍生金融资产（套期保值工具除外）、债权投资、其他债权投资、其他权益工具投资、其他非流动金融资产、其他流动资产（待抵扣增值税、预缴税费、合同取得成本等与经营活动相关的资产除外）等财务报表项目核算及列报合计金额分别为254,755.10万元（2024年）和226,315.03万元（2025年），占当年年末经审计总资产的比例分别为6.83%和5.68%。

综上，本次利润分配方案是在保障公司正常经营和长远发展的前提下，综合考虑现阶段的经营状况、偿债能力、发展规划和股东回报等因素后制定的，不会造成公司流动资金短缺或其他不良影响，符合公司的发展阶段和战略规划，符合《公司章程》规定的利润分配政策以及《未来三年股东回报规划（2024-2026）》，不存在损害公司和股东利益的情形。公司的现金分红水平与所处行业上市公司平均水平不存在重大差异，本次利润分配方案具备合法性、合规性和合理性。

四、备查文件

1.公司2025年年度审计报告；

2.公司第八届董事会第十二次会议决议；

3.公司2026年第一次独立董事专门会议决议；

4.回购注销金额的相关证明。

特此公告。

四川科伦药业股份有限公司监事会

2026年4月3日