中国能源建设股份有限公司
向特定对象发行A股股票发行结果暨股份变动的公告
A股代码:601868 A股简称:中国能建 公告编号:临2026-014
H股代码:03996 H股简称:中国能源建设
中国能源建设股份有限公司
向特定对象发行A股股票发行结果暨股份变动的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
● 发行数量和价格
1.发行数量：2,549,019,607股
2.发行价格：2.55元/股
3.募集资金总额：6,499,999,997.85元
4.募集资金净额：6,486,922,335.62元
● 预计上市时间
中国能源建设股份有限公司（以下简称公司）本次发行的新增股份已于2026年4月1日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕股份登记、托管及限售手续。公司本次发行新增股票为有限售条件流通股，将于限售期届满的次一交易日起在上海证券交易所（以下简称上交所）主板上市交易（预计上市时间如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个交易日）。
● 资产过户情况
本次发行的股票全部以现金认购，不涉及资产过户情况。
一、本次发行概况
（一）本次发行履行的相关程序
1. 本次发行的内部决策程序
(1)2023年2月15日、2023年2月28日，公司分别召开第三届董事会第二十一次会议、第三届董事会第二十二次会议，审议通过了《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》《关于公司向特定对象发行A股股票相关文件修订说明的议案》等与本次发行相关的议案。
(2)2023年3月9日，国务院国资委作出《关于中国能源建设股份有限公司向特定对象发行A股股份有关事项的批复》（国资产权〔2023〕89号），原则同意公司本次向特定对象发行不超过8,338,232,727股A股股份，募集资金不超过150亿元的总体方案。
(3)2023年3月30日，公司召开2023年第一次临时股东大会、2023年第一次A股类别股东大会及2023年第一次H股类别股东大会，审议通过了与本次发行相关的议案，批准公司本次发行并授权董事会办理本次发行相关的具体事宜。
(4)2024年2月29日，公司召开第三届董事会第三十二次会议审议通过《关于延长公司向特定对象发行A股股票股东大会及类别股东大会决议有效期的议案》《关于提请股东大会及类别股东大会延长授权董事会办理本次向特定对象发行A股股票相关事宜有效期的议案》，同意提请股东大会及类别股东大会将本次发行相关决议有效期及授权有效期延长12个月。
(5)2024年3月28日，公司召开2024年第一次临时股东大会、第一次A股类别股东大会及第一次H股类别股东大会，审议通过了《关于延长公司向特定对象发行A股股票股东大会及类别股东大会决议有效期的议案》和《关于提请股东大会及类别股东大会延长授权董事会办理本次向特定对象发行A股股票相关事宜有效期的议案》，同意将本次发行相关决议有效期及授权有效期延长12个月。除延长本次发行相关决议有效期及授权有效期外，公司本次发行方案的其他内容不变。
(6)2024年6月11日，公司召开第三届董事会第三十五次会议，审议通过《关于调整向特定对象发行A股股票方案的议案》《关于公司向特定对象发行A股股票预案（修订稿）的议案》《关于公司向特定对象发行A股股票发行方案的论证分析报告（修订稿）的议案》《关于向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性研究报告（修订稿）的议案》《关于向特定对象发行A股股票摊薄即期回报和填补措施及相关承诺（修订稿）的议案》等相关议案，同意调整公司本次发行方案的募集资金金额及用途。
2.本次发行履行的监管部门审核及注册过程
（1）2025年5月13日，本次发行经上交所审核通过，发行人向特定对象发行股票申请符合发行条件、上市条件和信息披露要求。
（2）2025年6月4日，中国证监会出具《关于同意中国能源建设股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2025〕1172号），同意发行人向特定对象发行股票的注册申请。
（二）本次发行情况
1. 发行股票种类：人民币普通股（A股）
2. 发行数量：2,549,019,607股
3. 发行价格：2.55元/股
4. 募集资金金额及发行费用：本次发行的募集资金总额为人民币6,499,999,997.85元，扣除各项发行费用人民币13,077,662.23元后，实际募集资金净额为人民币6,486,922,335.62元。
5. 保荐人：中信证券股份有限公司
（三）募集资金验资和股份登记情况
1.募集资金验资情况
（1）2026年3月12日，天健会计师事务所（特殊普通合伙）对获配投资者申购资金的实收情况进行验证，并出具了《验证报告》。截至2026年3月11日，中信证券股份有限公司（以下简称中信证券）收到获配投资者缴存的申购资金共计人民币6,499,999,997.85元。
（2）2026年3月12日，中信证券向公司开立的募集资金专户划转了认股款。2026年3月12日，天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具《验资报告》（天健验〔2026〕1-3号），截至2026年3月12日，发行人本次发行募集资金总额人民币6,499,999,997.85元，扣除与发行有关的费用人民币13,077,662.23元（不含增值税），实际募集资金净额为人民币6,486,922,335.62元，其中计入股本人民币2,549,019,607.00元，计入资本公积人民币3,937,902,728.62元。
2.股份登记情况
公司本次发行的新增股份已于2026年4月1日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕股份登记手续。
（四）资产过户情况
本次发行的股份全部以现金认购，不涉及资产过户情况。
（五）保荐人和律师事务所关于本次向特定对象发行过程和认购对象合规性的结论意见
1.保荐人意见
经核查，保荐人（联席主承销商）认为：
“中国能源建设股份有限公司本次发行的发行过程遵循了公平、公正的原则，符合目前证券市场的监管要求。本次发行价格、认购对象、限售期安排、募集资金规模以及竞价、定价和配售过程均符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》《证券发行与承销管理办法》和《实施细则》等有关法律、法规、规范性文件的规定以及公司董事会、股东会的要求，符合已向上交所报送的《发行与承销方案》的规定。
发行对象不包括发行人和联席主承销商的控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员及其控制或施加重大影响的关联方。发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东未向发行对象做出保底保收益或变相保底保收益承诺，也不存在直接或者通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者其他补偿等方式损害公司利益的情形。
本次发行在发行过程、认购对象选择及发行结果等各个方面，符合向特定对象发行股票的有关规定，符合发行人关于本次发行的董事会、股东会决议和发行方案的相关规定，充分体现了公平、公正原则，符合上市公司及全体股东的利益。”
2.律师事务所意见
北京市嘉源律师事务所认为：
“1、本次发行已获得公司内部有效的授权和批准，经上交所审核通过并经中国证监会同意注册，该等授权与批准合法、有效。
2、《认购邀请书》的内容及发送对象的范围符合《证券发行与承销管理办法》《上海证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》等相关法规以及公司股东会关于本次发行相关决议的规定。
3、公司本次发行的发行过程合法合规，发行结果公平公正，符合《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的有关规定；本次发行过程涉及的《认购邀请书》《申购报价单》《认购协议》等有关法律文件合法、有效。
4、公司本次发行对象符合《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件及公司股东会审议通过的发行方案的相关规定。”
二、发行结果及对象简介
（一）发行结果
本次发行的发行对象、获配股数、认购金额、认购股份的限售期情况如下：
■
(二）发行对象
1.发行对象基本情况
（1）上海隧道工程股份有限公司
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上海隧道工程股份有限公司本次最终获配数量为1,372,549,019股，股份限售期为6个月。
（2）中车资本控股有限公司
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中车资本控股有限公司本次最终获配数量为294,117,647股，股份限售期为6个月。
（3）徐州大任同赢管理咨询合伙企业（有限合伙）
■
徐州大任同赢管理咨询合伙企业（有限合伙）本次最终获配数量为274,117,647股，股份限售期为6个月。
（4）中国国有企业结构调整基金二期股份有限公司
■
中国国有企业结构调整基金二期股份有限公司本次最终获配数量为254,901,960股，股份限售期为6个月。
（5）诺德基金管理有限公司
■
诺德基金管理有限公司本次最终获配数量为130,117,647股，股份限售期为6个月。
（6）王梓旭
■
王梓旭本次最终获配数量为117,647,058股，股份限售期为6个月。
（7）交银人寿保险有限公司
■
交银人寿保险有限公司本次最终获配数量为101,960,784股，股份限售期为6个月。
（8）中国政企合作投资基金股份有限公司
■
中国政企合作投资基金股份有限公司本次最终获配数量为3,607,845股，股份限售期为6个月。
2.发行对象与公司的关联关系
本次发行的发行对象不属于发行人和联席主承销商的控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方。上述发行对象与公司最近一年不存在重大交易情况，目前也没有交易的安排。
三、本次发行前后公司前10名股东、相关股东变化
（一）本次发行前公司前10名股东情况
本次向特定对象发行前（截至2025年12月31日），公司前十名股东持股情况如下：
■
注1：截至2025年12月31日，中国能建集团持有本公司股份总数为18,847,137,078股，其中A股18,268,253,078股，H股578,884,000股。
注2：HKSCC NOMINEES LIMITED（香港中央结算（代理人）有限公司）持有的H股股份为代表多个客户持有，并已扣除中国能源建设集团有限公司持有的H股股份数量。
注3：香港中央结算有限公司持有的A股股份为代表多个客户持有。
（二）本次发行后公司前10名股东情况
本次向特定对象发行后，公司前十名股东持股情况如下：
■
■
注1：截至2025年12月31日，中国能建集团持有本公司股份总数为18,847,137,078股，其中A股18,268,253,078股，H股578,884,000股。
注2：HKSCC NOMINEES LIMITED（香港中央结算（代理人）有限公司）持有的H股股份为代表多个客户持有，并已扣除中国能源建设集团有限公司持有的H股股份数量。
注3：香港中央结算有限公司持有的A股股份为代表多个客户持有。
本次发行不会导致公司控制权发生变化，公司控股股东仍为中国能源建设集团有限公司，实际控制人仍为国务院国资委。
（三）本次发行前后相关股东持股变化
■
四、本次发行前后公司股本结构变动情况
本次发行完成后，公司增加2,549,019,607股限售流通股，具体股份变动情况如下：
■
五、管理层讨论与分析
（一）对公司股本结构的影响
本次发行完成后，公司将增加2,549,019,607股限售流通股。本次发行不会导致公司实际控制权的变化。本次发行前后，公司的控股股东均为中国能建集团，实际控制人均为国务院国资委。本次向特定对象发行完成后，公司股权分布符合《上市规则》规定的上市条件。
（二）对公司资产结构的影响
本次向特定对象发行A股股票募集资金扣除相关发行费用后，将用于中能建哈密“光（热）储”多能互补一体化绿电示范项目、中国能源建设集团浙江火电建设有限公司光热+光伏一体化项目、湖北应城300MW级压缩空气储能电站示范项目及乌兹别克斯坦巴什和赞克尔迪风电项目。
本次发行的募集资金投资项目均与公司的主营业务相关，该等项目实施后，公司的资本实力将得到增强，竞争优势将更加突出，长期盈利能力将得到提升。
（三）对公司业务结构的影响
公司本次募集资金投资项目均与公司主业紧密相连，符合公司的业务发展方向和发展战略，符合行业发展趋势和国家产业政策，不涉及产能过剩行业或限制类、淘汰类行业、高耗能、高排放行业，项目主要能源消耗和污染物排放符合国家、行业及协会的相关标准、规定，具有较好的市场前景和盈利能力。本次发行完成后，公司的主营业务保持不变，不存在因本次发行而导致的业务及资产整合计划。
（四）对公司治理的影响
本次发行前，公司已严格按照法律法规的要求，建立了完善的公司治理结构。本次发行后，公司控股股东仍为中国能建集团，实际控制人仍为国务院国资委，本次发行不会对公司现有法人治理结构产生重大影响，公司将保持其业务、人员、资产、财务、机构等各个方面的完整性和独立性。
（五）对公司同业竞争和关联交易的影响
本次发行预计不会产生新的关联交易类型，也不会新增同业竞争。若未来公司因正常的经营需要与发行对象及其关联方发生交易，公司将按照相关法律法规和《公司章程》的规定，并履行必要的批准和披露程序。
（六）对公司董事、高级管理人员和科研人员结构的影响
本次发行不会对公司董事、高级管理人员和科研人员结构造成重大影响。若公司拟调整董事、高级管理人员和科研人员结构，将根据有关规定履行必要的法律程序和信息披露义务。
六、为本次向特定对象发行股票出具专业意见的中介机构情况
（一）保荐人（主承销商）：中信证券股份有限公司
注册地址：广东省深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场（二期）北座
法定代表人：张佑君
保荐代表人：张阳、赵巍
项目协办人：唐晓晶
项目组成员：孟家炜、姚鹏天、祝源、韩世俨、王禹锡、屈梦希
联系电话：010-60836030
传真：010-60836029
（二）联席主承销商：中国国际金融股份有限公司
注册地址：北京市朝阳区建国门外大街1号国贸大厦2座27层及28层
法定代表人：陈亮
项目组成员：孟娇、许丹、谭畔、刘一飞、徐媛媛、王思迈
联系电话：010-65051166
传真：010-65051156
（三）联席主承销商：华泰联合证券有限责任公司
注册地址：深圳市前海深港合作区南山街道桂湾五路128号前海深港基金小镇B7栋401
法定代表人：江禹
项目组成员：董光启、骆毅平、樊灿宇、刘雪、黄玉海、冯旭、瞿真、于兆祥
联系电话：010-56839300
传真：010-56839400
（四）发行人律师：北京市嘉源律师事务所
住所：北京市西城区复兴门内大街158号远洋大厦F408
负责人：颜羽
经办律师：吕丹丹、齐曼
联系电话：010-66413377
传真：010-66412855
（五）申报会计师：天健会计师事务所（特殊普通合伙）
地址：杭州市江干区钱江路1366号华润大厦B座
负责人：钟建国
签字注册会计师：金敬玉、汪文锋、安长海、谢晓柳
联系电话：010-62167760
传真：010-62156158
（六）验资机构：天健会计师事务所（特殊普通合伙）
地址：杭州市江干区钱江路1366号华润大厦B座
负责人：钟建国
签字注册会计师：汪文锋、谢晓柳
联系电话：010-62167760
传真：010-62156158
特此公告。
中国能源建设股份有限公司董事会
2026年4月3日
A股代码:601868 A股简称:中国能建 公告编号：临2026-015
H股代码:03996 H股简称:中国能源建设
中国能源建设股份有限公司
关于控股股东及其一致行动人权益变动跨越5%整数倍的
提示性公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
■
一、信息披露义务人及其一致行动人的基本信息
1. 身份类别
■
2. 信息披露义务人信息
■
3.一致行动人信息
■
二、权益变动基本情况
根据中国证监会出具的《关于同意中国能源建设股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2025〕1172号），公司向特定对象发行人民币普通股2,549,019,607股（以下简称“本次发行”），上述新增股份已于2026年4月1日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成股份登记、托管及限售手续，公司总股本由41,691,163,636股增加至44,240,183,243股。
本次发行股份登记完成前，中国能建集团及其一致行动人电规总院合计持有公司18,945,679,729股股份，占公司总股本的45.44%。中国能建集团及其一致行动人未参与认购本次发行的股份，本次发行后中国能建集团及其一致行动人持有公司股份的数量保持不变，持股比例由45.44%被动稀释至42.82%。具体变动情况如下：
■
注：1.上表“变动前股数”、“变动前比例”按2025年12月31日公司总股本41,691,163,636股计算，“变动后股数”、“变动后比例”按2026年4月1日公司总股本44,240,183,243股计算。
2.上述表中的比例数据为四舍五入保留两位小数后的结果。
三、其他说明
1. 本次权益变动系公司本次发行引起公司总股本增加，进而导致公司控股股东及其一致行动人持股比例被动稀释。
2. 本次权益变动不触及要约收购，不会导致公司控股股东、实际控制人发生变化，不会对公司治理结构及持续经营产生重大影响。
3. 本次发行完成后，公司注册资本、股份总数将发生变化，公司将根据本次向特定对象发行股票的发行结果，对公司章程相关条款进行修订。
特此公告。
中国能源建设股份有限公司董事会
2026年4月3日
A股代码：601868 A股简称：中国能建 公告编号：临2026-011
H股代码:03996 H股简称:中国能源建设
中国能源建设股份有限公司
关于召开2025年年度业绩暨现金分红说明会的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
会议召开时间：2026年4月15日（星期三）15:00-16:30
会议召开地点：上证路演中心（网址：https://roadshow.sseinfo.com/）
价值在线（网址：http://www.ir-online.cn）
会议召开方式：视频直播和网络互动
投资者可于2026年4月8日（星期三）至4月14日（星期二）16:00前登录上证路演中心网站首页点击“提问预征集”栏目或2026年4月13日（星期一）前通过公司邮箱zgnj3996@ceec.net.cn进行提问。公司将在说明会上对投资者普遍关注的问题进行回答。
中国能源建设股份有限公司（以下简称公司）已于2026年3月28日发布公司2025年年度报告，为便于广大投资者更全面深入地了解公司2025年年度经营成果、财务状况，公司计划于2026年4月15日（星期三）15:00-16:30举行2025年年度业绩暨现金分红说明会，就投资者关心的问题进行交流。
一、 说明会类型
本次投资者说明会以视频结合网络互动召开，公司将针对2025年年度的经营成果及财务指标的具体情况与投资者进行互动交流和沟通，在信息披露允许的范围内就投资者普遍关注的问题进行回答。
二、 说明会召开的时间、地点
（一）会议召开时间：2026年4月15日（星期三） 15:00-16:30
（二） 会议召开地点：
上证路演中心（网址：https://roadshow.sseinfo.com/）
价值在线（网址：http://www.ir-online.cn）
（三） 会议召开方式：视频直播和网络互动
三、 参加人员
公司董事长、独立非执行董事、总会计师、董事会秘书及相关部门负责人届时将参加说明会。因工作安排，上述参加人员如有调整，不再另行通知。
四、 投资者参加方式
（一）投资者可在2026年4月15日 （星期三） 15:00-16:30，通过互联网登录上证路演中心（https://roadshow.sseinfo.com/），或者价值在线（http://www.ir-online.cn，或扫描下方小程序码）参与本次业绩说明会。
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（二）投资者可于2026年4月8日（星期三）至4月14日（星期二）16:00前登录上证路演中心网站首页，点击“提问预征集”栏目（https://roadshow.sseinfo.com/preCallQa），根据活动时间，选中本次活动向公司提问，或2026年4月13日（星期一）前通过公司邮箱zgnj3996@ceec.net.cn进行提问。
五、联系人及咨询办法
联系人：姜枫
电 话：010-5909 8818
邮 箱：zgnj3996@ceec.net.cn
六、其他事项
本次投资者说明会召开后，投资者可以通过上证路演中心（https://roadshow.sseinfo.com/）和价值在线（网址：www.ir-online.cn）查看本次投资者说明会的召开情况及主要内容。
特此公告。
中国能源建设股份有限公司
2026年4月3日
A股代码：601868 A股简称：中国能建 公告编号：临2026-013
H股代码: 03996 H股简称: 中国能源建设
中国能源建设股份有限公司
关于向特定对象发行A股股票上市公告书披露的
提示性公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
《中国能源建设股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票上市公告书》及相关文件于2026年4月3日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及公司指定媒体披露，敬请投资者注意查阅。
特此公告。
中国能源建设股份有限公司董事会
2026年4月3日
A股代码：601868 A股简称：中国能建 公告编号：临2026-012
H股代码:03996 H股简称:中国能源建设
中国能源建设股份有限公司
第三届董事会第五十六次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
中国能源建设股份有限公司（以下简称公司）第三届董事会第五十六次会议于2026年3月31日以书面形式发出会议通知，各位董事一致同意豁免提前通知的时限要求，会议于2026年4月2日以通讯表决方式召开。会议应参加表决董事8名，实际参加表决董事8名，本次会议的召开符合有关法律法规和《公司章程》的规定。经过有效表决，会议形成以下决议：
审议通过《关于聘任公司总法律顾问的议案》
同意聘任陈勇先生为公司总法律顾问，任期自董事会批准之日起至公司第三届董事会任期届满止。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
陈勇先生简历见附件。
中国能源建设股份有限公司董事会
2026年4月3日
附件
陈勇先生简历
陈勇先生，1971年3月出生，高级会计师，工商管理硕士。现任中国能源建设集团有限公司党委常委，中国能源建设股份有限公司党委常委、总会计师。陈先生历任南车资阳机车有限公司董事、副总经理、财务总监，中国南车股份有限公司审计和风险部部长，中国中车集团有限公司财务部部长、金融管理部部长，中国诚通控股集团有限公司党委委员、总会计师。
