四川路桥建设集团股份有限公司
关于下属施工企业以认购有限合伙企业份额模式
参与新建南充至广安铁路站前工程施工总价承包项目投标的关联交易进展公告

证券代码：600039 证券简称：四川路桥 公告编号：2026-017

四川路桥建设集团股份有限公司

关于下属施工企业以认购有限合伙企业份额模式

参与新建南充至广安铁路站前工程施工总价承包项目投标的关联交易进展公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

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一、基本情况

2026年2月11日，四川路桥建设集团股份有限公司（以下简称公司或本公司）召开第八届董事会第六十八次会议，审议通过了《关于下属施工企业以认购有限合伙企业份额模式参与新建南充至广安铁路站前工程施工总价承包项目投标的关联交易议案》，同意公司下属施工企业参与新建南充至广安铁路站前工程施工总价承包项目（以下简称项目或本项目）投标。项目中标后，下属施工企业将以有限合伙人身份，认购招标人四川南广城际铁路有限责任公司（以下简称南广公司）指定的有限合伙企业四川蜀路通投资合伙企业（有限合伙）（以下简称合伙企业）的份额。本次交易是公司为了取得项目施工份额，认购有限合伙企业份额不以获取其投资收益为主要目的。（具体内容详见公司于上海证券交易所网站披露的公告编号为2026-008的《四川路桥关于下属施工企业以认购有限合伙企业份额模式参与新建南充至广安铁路站前工程施工总价承包项目投标的关联交易公告》。）

二、本次交易进展情况

（一）项目中标情况

近日，公司收到招标人南广公司发来的中标通知书，公司已成为本项目NGZQSG-02标段及NGZQSG-05标段的中标人。中标标段主要情况如下：

1. NGZQSG-02标段

项目名称：新建南充至广安铁路站前工程施工总价承包NGZQSG-02标段

中标价：1,971,841,019.00元

工期：48个月

项目概述：包含正线南充高坪站1号特大桥桥尾DK13+223.850～市界DK32+109.957（正线长度19.073km）所有站前工程施工和征地拆迁涉及的建安工程施工。

2. NGZQSG-05标段

项目名称：新建南充至广安铁路站前工程施工总价承包NGZQSG-05标段

中标价：4,097,286,429.00元

工期：48个月

项目概述：包含正线花园坪隧道出口DK65+868.707～骑梁子大桥DK91+716.220桥尾（正线长度25.848km）、广安东存车场及动走线所有站前工程、广安南站站改须同步实施的征地拆迁涉及的建安工程、三电迁改和站后工程施工。

（二）合伙协议签订进展

近日，公司下属施工企业四川公路桥梁建设集团有限公司、四川省铁路建设有限公司与其他合伙人共同签订了《四川蜀路通投资合伙企业（有限合伙）合伙协议》，公司下属施工企业共认缴约64,663.20万元合伙企业份额。合伙协议主要内容如下：

1.有限合伙的设立

有限合伙的名称：四川蜀路通投资合伙企业（有限合伙）

注册地址：成都市武侯区一环路南四段19号2号楼2层6号（A101）

合伙目的：以有限合伙财产给予目标企业投融资支持。

经营范围：以自有资金从事投资活动（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

有限合伙的合伙期限为七年，自有限合伙的营业执照签发之日起计算。

根据有限合伙的经营需要，普通合伙人可自行决定延长合伙期限，其他合伙人应予以配合。

2.合伙人及其出资

全体合伙人的认缴出资总额为人民币1,384,151,757.61元。

全体合伙人认缴的出资额及出资方式为：

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3.合伙事务

（1）合伙事务的执行

全体合伙人签署本协议即视为确认普通合伙人蜀道（四川）股权投资基金有限公司符合担任执行事务合伙人的条件，并同意其被选定为有限合伙的执行事务合伙人。

合伙人同意，普通合伙人、普通合伙人之管理团队、雇员及聘请的代理人、顾问等人士为履行其对有限合伙的各项职责、处理有限合伙委托事项而产生的责任及义务均归属于有限合伙。

（2）有限合伙费用

有限合伙企业应承担与有限合伙之设立、运营、终止、解散、清算、解决争议、执行等相关的费用；

各方一致同意，在本协议项下，执行事务合伙人收取的执行合伙事务报酬以有限合伙的认缴出资总额为基数，各年度执行合伙事务报酬=有限合伙认缴出资总额*1%*当年有限合伙存续天数/当年年度天数。执行合伙事务报酬由有限合伙承担并向执行事务合伙人支付，执行合伙事务报酬从有限合伙实缴出资金额中计提并扣取。

1) 执行合伙事务报酬的计算基数

执行合伙事务报酬的计算基数为有限合伙认缴出资总额。

2) 执行合伙事务报酬计算方式

每日应计提的执行合伙事务报酬=该日执行合伙事务报酬的计算基数*1%/365

核算周期执行合伙事务报酬=∑（核算周期内日执行合伙事务报酬）

虽有上述约定，执行事务合伙人可自行决定对执行合伙事务报酬进行部分或者全部免除。

4.收益分配与亏损分担

（1）除本协议另有约定外，有限合伙的亏损由合伙人根据法律法规之规定承担。

（2）除本协议另有约定外，有限合伙人以其认缴出资额为限对有限合伙的债务承担责任，普通合伙人对有限合伙的债务承担无限连带责任。

（3）收益分配

1) 有限合伙的现金收入在根据本协议约定先行支付/扣除有限合伙费用（含税费）后的可分配的资金/资产，由执行事务合伙人根据其制定的分配方案按实缴比例在合伙人之间分配。

2) 除本协议另有约定外，有限合伙可分配资产原则上应以现金方式进行分配。经执行事务合伙人同意，可以非现金方式进行分配。

3) 因违约合伙人逾期缴付出资或违反本协议而向有限合伙支付的违约金，计为有限合伙的其他收入，应在全体合伙人（但不包括支付该等违约金的合伙人）之间在有限合伙清算时根据其实缴出资比例进行分配。

5.权益转让及入伙与退伙

（1）有限合伙人权益转让及退伙

1) 未经普通合伙人事先同意，有限合伙人不得向其他有限合伙人或合伙人以外的人转让其在有限合伙中的全部或部分财产份额。

2) 有限合伙人发生下列情形时，当然退伙：

①依法被吊销营业执照、责令关闭、撤销，或者被宣告破产；

②法律法规规章规定或者合伙协议约定合伙人必须具有相关资格而丧失该资格；

③持有的有限合伙全部财产份额被人民法院强制执行；

④发生根据《合伙企业法》规定视为当然退伙的其他情形。

（2）有限合伙人退伙后，对基于其退伙前的原因发生的有限合伙企业债务，以其退伙时从有限合伙中取回的财产承担责任。

6.违约责任

除本协议另有明确约定外，合伙人违反本协议的，应当依法或按照本协议的约定承担相应的违约责任。由于一方违约，造成本协议不能履行或不能完全履行时，由违约方承担违约责任；如属多方违约，根据实际情况，由各方分别承担各自应负的违约责任。

如因有限合伙人违约导致有限合伙、普通合伙人遭受任何限制、损失、费用、责任或索赔的，有限合伙人应当承担全额赔偿责任；有限合伙及普通合伙人均有权从应向该有限合伙人分配的款项中扣除其应付的赔偿金等款项以及为处理其违约事宜所发生的费用或开支（包括税金）。

7.法律适用和争议解决

本协议的解释与执行均适用中华人民共和国（为本协议之目的，不包括中华人民共和国香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区）法律。因本协议引起的及与本协议有关的一切争议，首先应由相关各方之间协商解决，如相关各方不能协商解决，则应提交有限合伙工商注册地有管辖权的人民法院诉讼解决。

8.解散和清算

（1）解散

当下列任何之一情形发生时，有限合伙应当解散：

1) 经合伙人会议表决通过；

2) 有限合伙合伙期限届满不再延期；

3) 合伙人已不具备法定人数满三十天；

4) 合伙协议约定的合伙目的已经实现或无法实现；

5) 合伙人一方或数方严重违约，致使有限合伙无法继续经营；

6) 有限合伙被依法吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；

7) 出现《合伙企业法》及本协议规定的其他解散原因。

（2）清算

1) 有限合伙解散时，即应由清算人进行清算。

2) 清算人由普通合伙人担任，但全体合伙人一致同意由普通合伙人之外的人士担任的除外。

3) 在确定清算人以后，清算人应当按《合伙企业法》的规定进行清算。清算期间，有限合伙不得开展与清算无关的经营活动。

4) 各合伙人应积极配合有限合伙按照本协议约定尽快完成分配，并在分配完成后，除非届时另有约定，全体合伙人应一致同意解散有限合伙，并完成有限合伙的清算和注销登记。

5) 清算期结束后的五（5）个工作日内，普通合伙人应协助清算人（普通合伙人担任清算人的除外）编制清算报告。经全体合伙人签名、盖章后，清算人应在十五（15）日内依法向企业登记机关报送清算报告，申请办理有限合伙注销登记。

（3）清算清偿顺序

有限合伙到期或终止清算时，有限合伙财产按下列顺序进行清偿及分配：

1) 支付清算费用；

2) 支付职工工资、社会保险费用和法定补偿金；

3) 缴纳所欠税款；

4) 清偿有限合伙债务；

5) 根据本协议约定的收入分配原则和程序进行分配。

有限合伙财产不足以清偿合伙债务的，由普通合伙人向有限合伙的债权人承担无限连带清偿责任。

9.本协议生效日

本协议自各方法定代表人或其授权代表签字或盖章并加盖各方公章之日起生效；未尽事宜各方协商后签订补充协议予以约定。

三、对公司的影响及拟采取的应对措施

1.本项目合伙企业在存续期7年内，有限合伙人以其认缴出资额为限对有限合伙的债务承担责任，但该合伙企业仍存在本金可能亏损的风险。公司将做好对所投合伙企业的过程跟踪和监督，防控投资风险，确保在解散清算时顺利足额退出。

2.本次交易目的是公司为了取得新建南充至广安铁路站前工程施工总价承包项目，存在施工利润可能不达预期的风险。公司将加强标前成本测算，并在施工过程中加强对项目的管控，以达到预期利润目标。

公司后续将严格按照《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规的要求，根据本次关联交易的进展情况及时履行信息披露义务。敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。

特此公告。

四川路桥建设集团股份有限公司董事会

2026年4月3日