兰剑智能科技股份有限公司2025年年度报告摘要
公司代码：688557 公司简称：兰剑智能
第一节 重要提示
1、本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到http://www.sse.com.cn/网站仔细阅读年度报告全文。
2、重大风险提示
公司已在本报告中详细阐述公司在经营过程中可能面临的各种风险，敬请查阅本报告“第三节管理层讨论与分析”之“四、风险因素”相关内容。
3、本公司董事会及董事、高级管理人员保证年度报告内容的真实性、准确性、完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
4、公司全体董事出席董事会会议。
5、致同会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。
6、公司上市时未盈利且尚未实现盈利
□是 √否
7、董事会决议通过的本报告期利润分配预案或公积金转增股本预案
公司2025年年度利润分配及资本公积转增股本方案为：
1.公司拟向全体股东每10股派发现金红利3.30元（含税）。截至2026年4月7日，公司总股本102,679,640股，扣除公司回购专用证券账户所持本公司股份879,830股后，实际参与利润分配的股数为101,799,810股，以此计算合计拟派发现金红利33,593,937.30元（含税）。本年度公司现金分红总额33,593,937.30元，占本年度归属于上市公司股东净利润的比例30.69%。
2、公司拟向全体股东每10股以资本公积转增4.5股。截至2026年4月7日，公司总股本102,679,640股，扣除公司回购专用证券账户所持本公司股份879,830股后，实际参与资本公积转增股本的股数为101,799,810股，本次送转股后，公司的总股本为148,489,555股。
如在实施权益分派股权登记日前，因可转债转股/回购股份/股权激励授予股份回购注销/重大资产重组股份回购注销等致使公司总股本发生变动的，公司拟维持每股分配（转增）比例不变，相应调整分配（转增）总额。如后续总股本发生变化，将另行公告具体调整情况。
本次利润分配及资本公积转增股本方案尚需提交公司股东会审议通过。
母公司存在未弥补亏损
□适用 √不适用
8、是否存在公司治理特殊安排等重要事项
□适用 √不适用
第二节 公司基本情况
1、公司简介
1.1公司股票简况
√适用 □不适用
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1.2公司存托凭证简况
□适用 √不适用
1.3联系人和联系方式
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2、报告期公司主要业务简介
2.1主要业务、主要产品或服务情况
公司主要从事以智能机器人为核心的智慧物流系统的研发、设计、生产、销售及服务，面向不同行业提供成熟有效的全流程智慧物流系统解决方案，是国内少数具备软硬件自研自产能力的智慧物流系统领域优势企业。
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公司的主要产品是以智能机器人为核心的智慧物流系统，并基于该产品提供RaaS代运营、售后运营维护、技术咨询规划等服务。公司的智能机器人包括仓储机器人、穿梭机器人、搬运机器人、拣选机器人、装卸机器人、拆码垛机器人、空中机器人等；智慧物流系统包括以仓储机器人为核心的托盘级密集储分一体系统，以穿梭机器人为核心的料箱级密集储分一体系统，以拣选机器人为核心的特定商品全自动化拣选系统，以装卸机器人为核心的自动装卸系统，并与以数字孪生平台为核心的物流软件高度融合的自动化、智能化系统。
公司基于对客户仓储物流和工业产线物流自动化需求的深入理解，运用自主研发的核心技术，在丰富的项目经验基础上，通过方案仿真设计、软件产品开发、硬件产品设计及零部件定制和装配、系统集成等环节，为客户提供涵盖存储、拣选、输送、生产、搬运、包装、监控、管理等环节的定制化全流程智慧物流系统解决方案，助力客户实现全流程物流作业的可视化、信息化和智能化，降低物流作业成本，提高物流作业效率和准确性，帮助客户实现全流程物流环节的降本增效。其中，方案仿真设计（数字孪生平台）、软件产品和硬件产品自研自产是公司提供以智能机器人为核心的智慧物流系统解决方案的核心优势。
2.2主要经营模式
（1）盈利模式
公司的盈利模式主要包括向客户销售以智能机器人为核心的智慧物流系统、基于机器人智慧物流系统的RaaS代运营服务、售后运营维护服务和技术咨询规划服务四个方面。
①机器人智慧物流系统
公司向客户销售的以智能机器人为核心的智慧物流系统，主要基于公司对不同行业物流作业、产线作业特征和对客户需求的深入理解，依据客户现有或未来规划的仓储拣选空间，为客户提供定制化的集规划设计、装备制造、软件开发、系统集成为一体的机器人智慧物流系统；并运用公司自主研发的数字孪生系统，对大型复杂物流系统的作业动态、环节节拍、人员成本、系统资源利用率等状况进行仿真分析，查找方案瓶颈，获得最优设计方案和最佳运行参数，为实际物流系统的实施与管理提供有效保障，为客户提供更好的定制化机器人智慧物流系统解决方案。
②RaaS代运营服务
为进一步拓展公司以智能机器人为核心的智慧物流系统的应用领域，开发新的行业客户，助力企业运用机器人智慧物流系统实现降本增效，公司与大型电商企业合作开展机器人智慧物流系统代运营服务，为其解决仓储作业中海量订单、海量SKU、订单时效性高且需大规模高效精准拆零拣选等复杂问题。公司RaaS代运营服务的收入主要来源于电商企业销售商品的仓储费和操作费，不同类型商品的仓储费和操作费单价乘以相应的存储数量和操作数量即为RaaS代运营服务的主要收入来源。RaaS代运营服务中客户对公司RaaS代运营服务提供一定的保底库存量和出库量，低于保底量时按照保底量进行付费，以保证公司的自动化代运营收入。
③售后运营维护服务
售后运营维护服务主要是为客户提供部分系统的升级改造、设备和零部件的维修、更换等服务。公司坚持为客户提供“专业、适时、适用、适价、全方位、一体化、集成化的主动式快速响应售后运营维护服务”，已建立了较为完善的售后运营维护体系，借助物联网云平台技术支持，通过客户授权，对客户物流系统进行远程运营监控和实时监控现场，实时掌握设备运行情况，为客户提供远程技术支持，客户满意度始终保持较高水平。
④技术咨询规划服务
公司提供的技术咨询规划服务主要是基于公司在机器人智慧物流系统行业积累的品牌影响力和众多的客户资源，依托公司在机器人智慧物流系统行业的方案规划、软件研发、系统设计等方面的技术优势，为客户提供相关的工程技术咨询规划、管理技术咨询规划服务和软件开发服务。
（2）研发模式
公司成立了兰剑研究院，主要负责研究公司所处行业技术发展现状与未来发展趋势，指导公司研发方向，统筹协调各研发部门的在项目研发中的分工合作。同时公司内部设立了产品研发部、大数据及BI部、中试车间、软件控制部、软件研发部等专门的研发部门，具体负责机器人智慧物流系统中的智能机器人设备和智能化软件的研发和改进。
公司以智能机器人为核心的产品研发分为硬件研发和软件研发两部分。产品研发部、中试车间等部门主要负责托盘级密集储分一体化系统、料箱级密集储分一体化系统和特定商品全自动化拣选系统中物流机器人新产品的技术研发和现有产品的技术优化和升级改造；软件控制部、软件研发部等部门主要负责公司智能化软件系统中嵌入式软件、业务应用软件、商业智能软件等软件的研发和优化。
（3）采购模式
因客户需求的差异性，公司采取“以销定产、以产定购”的定制化生产和采购模式，公司的采购主要依据项目中标及实施计划采取“以产定购”的采购模式。公司设有采购部按照采购需求单的要求，完成商品采购过程中的询价、供应商选择、合同签订、验收入库等工作，同时对供应商及采购渠道进行管控；设有质量检测部对来料商品进行检验；设有仓储部负责对采购产品进行规范化库存管理。
（4）生产模式
公司根据客户的不同需求进行机器人设备的定制化生产，公司的生产模式为订单式生产，即以销定产，根据每个项目对不同设备数量需求不同，公司采用多品种小批量柔性生产模式，采用流水作业生产和定点装配生产相结合的生产工艺流程，更好的适应不同项目不同数量的设备需求。
（5）营销模式
公司的营销模式是以解决方案为中心的直销模式，通过对客户进行调研、方案交流、招投标、签订合同等流程确定合作关系，直接向客户销售产品或提供服务；具体营销过程以营销部门为主，其他部门配合支持。
2.3所处行业情况
(1). 行业的发展阶段、基本特点、主要技术门槛
（1）行业的发展阶段
随着我国经济的高速发展以及现代物流业的逐步成熟，对我国仓储物流作业的智能化要求也在不断提升。从世界范围来看，仓储物流自动化系统行业的发展主要分为五个阶段，即人工阶段、机械化阶段、自动化阶段、集成自动化阶段和智能自动化阶段。随着互联网、物联网、大数据、云计算、人工智能等技术的应用，我国仓储物流自动化系统行业正处在集成自动化向智能自动化发展阶段。
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资料来源：RFID世界网
（2）行业的基本特点
① 涉及面广，对集成技术要求高
智慧物流系统需采用系统思维的方式对系统的规划设计、软硬件的开发和运用、项目实施进行综合考虑，以打造智能高效的仓储物流自动化系统，满足客户自动化、专业化、柔性化和智能化的需求，这就决定了智慧物流系统不仅要形成有针对性的系统规划设计方案，还必须掌握相关行业知识和关键技术，以实现软硬件的无缝对接，使两者达到高度的契合。智慧物流系统是由设备层、电气系统、控制系统以及信息管理系统的构建和整合，各系统均由众多设备或软件算法构成，涉及面广，需要智慧物流系统解决方案提供商具有较高的系统集成技术。
② 定制化特点突出
不同行业和用户对智慧物流系统集成的需求有着较大的差异，仓储物流自动化系统解决方案提供商需要熟悉客户行业特点、工艺要求和技术特点，能够客观地分析客户自身的物流需求和管理水平，做出定制化的智慧物流系统解决方案，以更好地满足客户的个性化需求。
③高端技术运用广泛
智慧物流系统是一种集光、机、电、信息技术、软件算法等为一体的现代化系统工程，它包含了仓储系统、搬运与输送系统、拣选系统及其电气控制和信息管理系统等众多系统。人工智能、物联网、互联网、图像识别、视觉定位激光定位、模拟仿真、现场总线、无线通讯、电磁导引、激光导航、自然导航、数据库、机器人等前沿技术在智能物流自动化系统项目中被广为应用。
④实施过程中不可控因素多
智慧物流系统项目有大部分工作需在客户现场完成，这就对项目管理和质量控制提出了较高的要求。智慧物流系统解决方案提供商需要积累相当的项目管理经验和质量控制能力，以解决现场出现的各种非标问题。
（3）行业的主要技术门槛
作为以智能机器人为核心的智慧物流系统解决方案提供商，公司所处的行业是智能物流与仓储装备行业，该行业是工业工程、机械、电气、自动化、计算机、工程经济等多学科交叉的行业，需要将多种软硬件技术进行无缝集成和协同运作。行业近几年随着新技术、新模式的不断涌现高速发展。从技术角度看，目前该行业的技术门槛主要集中在对复杂环境的感知和决策、基于视觉识别和人工智能的精定位技术、基于数字孪生的仓储分拣搬运等业务场景的3D可视化建模和实时动态监控技术、基于大数据分析的系统级预防性维护技术、多机调度系统等。另外，随着公司国际化战略的稳步推进，与同行业国际优秀企业的综合竞争，还需要产品预装、远程调试等先进的快速项目实施技术。
(2). 公司所处的行业地位分析及其变化情况
公司作为一家较早进入智能物流领域的优势企业之一，提供以智能机器人为核心的智慧物流系统解决方案。公司基于对物流自动化理论体系的理解和探索以及对物流技术持续的研发投入和创新，历经三十多年的技术积累和沉淀，不断满足不同行业客户的物流作业需求，保持在烟草、医药、电商等传统行业的优势地位，同时开拓了新能源、航空航天、通信设备、石油化工、家电、工程机械、食品、家具、半导体等多个行业，与多个行业的头部企业建立合作，市场覆盖领域越来越广，公司产品受到更多行业客户的认可。
报告期内，公司继续开拓国际市场，虽然面对国际形势诸多不确定性，但仍积极参加德国、美国、韩国、新加坡、沙特（2 场）、澳大利亚、日本、西班牙等多个国家的物流行业展会，成功签约南非、西班牙、塞尔维亚、捷克以及东南亚项目，不断扩大国际市场销售的地域范围。公司产品具有较高的市场地位，并具有较强的进口替代实力和国际市场竞争力。
(3). 报告期内新技术、新产业、新业态、新模式的发展情况和未来发展趋势
（1）报告期内新技术、新产业、新业态、新模式的发展情况
随着土地成本和人工成本的不断攀升，不仅仅流通行业对智慧物流系统的需求越来越强，先进制造业也需要提高自动化率、全产业链协同和生产效率等，均对物流提出更精细、更及时、更柔性、更智能的要求，因此机器人智慧物流系统已逐渐成为信息技术和先进制造业相融合的重要组成部分，成为智能制造中整合物流、数据流和信息流等的关键因素。同时智慧物流系统也成为智能制造业提升竞争力的手段，智能化物流设备和系统的需求正由柔性需求变为刚性需求。
①新技术发展情况
近年来智能物流系统技术主要发展的是为完成自动搬运和存取任务的仓储机器人、穿梭机器人、搬运机器人、码垛机器人、拣选机器人、装卸机器人等物流机器人技术和相应的自动识别、大数据、数字孪生、人工智能等技术，使物流装备和系统更高、更快、更柔性、更智能。
②新产业发展情况
随着招工难、招工贵、人口老龄化等问题的凸显，迫使物流企业和制造业加快智能化升级，智能自动化系统在传统的烟草、医药、汽车、电商、规模零售等领域持续拓展的同时，正在以更快的速度进入到军工物流、冷链物流、新能源、新零售、家居、石油化工等行业。
③新业态发展情况
随着下游客户对物流智能化系统的需求快速增长，大量企业逐渐进入智慧物流系统解决方案提供商领域谋求发展，加剧了行业竞争情况。目前行业发展的业态有两个突出特点：一是通用物流机器人和标准物流设备、器具的价格竞争趋势越来越明显，由于标准化、通用化产品的功能具有明显的同质化，因此价格是这类产品的主要竞争优势；二是针对行业、企业定制的专用物流机器人的需求越来越多，由于行业定制化物流机器人具有特定行业、特定企业的高度适用性，效率更高、解决问题更彻底，因此越来越受到各个行业、大型企业的广泛欢迎。
④新模式发展情况
作为智慧物流系统行业中的新模式“代运营模式”发展较快，一种为客户仅提供仓库，并不购买智慧物流系统；由提供商投资建设智慧物流系统，并设立运营团队负责系统的仓储作业、运营和维护等，并按照处理量和存储量与客户进行代运营操作服务费用结算，同时客户提供保底业务量，以保证提供商的业务收入。随着客户需求的不断变化，一种由客户购买运维服务的新模式应运而生，即客户购买智慧物流系统后，同时系统的运维也全部交由提供商，提供商成立运营团队负责系统的运营维护，收取运维费用。
（2）智能物流系统行业未来发展趋势
“十五五”规划首次写入降低全社会物流成本，推动供应链全局降本。规划明确鼓励支持智能制造产业升级，推动技术改造升级，发展智能制造、绿色制造、服务型制造，加快产业模式和企业组织形态变革。智慧物流系统作为关键环节，能够有效降低产品制造与物流成本，符合政策导向与产业发展需求。
随着我国经济发展的转型升级及智能制造的持续推进，智慧物流系统已逐步利用智能化集成技术，具有思维、感知、学习、推理判断和自行解决物料搬运作业中某些问题的能力。即在商品或货品流通过程中获取信息从而分析信息做出决策，使商品或货品从源头开始被实施跟踪与管理，实现信息流快于实物流，从而极大地提高了物流作业的高效性、方便性、快捷性、精准性和安全性。智慧物流系统的智能化处理不仅需要自动化的设备，同时也需要对系统操作进行优化的智能化软件。随着最新的红外、激光、无线通讯、自动识别、无接触供电、无线射频识别、智能算法、数字孪生、AI、大模型、人工智能等高新技术的运用，未来物流系统将能够具有与外部世界、对象、环境和人相互协调的工作机能，具有重要的视觉、接近觉、触觉和预判能力，使其可以更好地提升物流作业水平和降低成本，进一步提升物流服务水平。
智能化技术仍是行业未来重点发展方向，把物流自动化系统带入到智能化系统的时代，应用场景和应用边界拓展，行业市场进一步扩大。
3、公司主要会计数据和财务指标
3.1近3年的主要会计数据和财务指标
单位：元 币种：人民币
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3.2报告期分季度的主要会计数据
单位：元币种：人民币
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季度数据与已披露定期报告数据差异说明
□适用 √不适用
4、股东情况
4.1普通股股东总数、表决权恢复的优先股股东总数和持有特别表决权股份的股东总数及前 10 名股东情况
单位: 股
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存托凭证持有人情况
□适用 √不适用
截至报告期末表决权数量前十名股东情况表
□适用 √不适用
4.2公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图
√适用 □不适用
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4.3公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图
√适用 □不适用
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4.4报告期末公司优先股股东总数及前10 名股东情况
□适用 √不适用
5、公司债券情况
□适用 √不适用
第三节 重要事项
1、公司应当根据重要性原则，披露报告期内公司经营情况的重大变化，以及报告期内发生的对公司经营情况有重大影响和预计未来会有重大影响的事项。
报告期内，公司实现营业收入1,502,245,345.35元，同比增长24.39%；实现归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润92,949,802.06元，同比下降5.29%。
2、公司年度报告披露后存在退市风险警示或终止上市情形的，应当披露导致退市风险警示或终止上市情形的原因。
□适用 √不适用
证券代码：688557 证券简称：兰剑智能 公告编号：2026-011
兰剑智能科技股份有限公司
第五届董事会第十五次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
一、 董事会会议召开情况
兰剑智能科技股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第十五次会议（以下简称“本次会议”）通知于2026年3月27日以电子邮件方式送达至公司全体董事。本次会议于2026年4月7日在公司会议室以现场结合通讯方式召开。本次会议由公司董事长吴耀华先生召集并主持，应到董事9人，实到董事9人。本次会议的召集和召开程序符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）和《公司章程》等相关规定，会议形成的决议合法、有效。
二、董事会会议审议情况
与会董事就各项议案进行了审议，并表决通过以下事项：
1、《关于审议〈兰剑智能科技股份有限公司2025年度董事会工作报告〉的议案》
2025年度，公司董事会依照《公司法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“上市规则”）《公司章程》等有关法律法规、规范性文件以及公司制度的规定，编制了《兰剑智能科技股份有限公司2025年度董事会工作报告》。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司2025年年度股东会审议。
2、《关于审议〈兰剑智能科技股份有限公司2025年度总经理工作报告〉的议案》
2025年，公司总经理严格按照《公司法》《上市规则》等法律法规及《公司章程》等公司制度的规定，切实履行董事会赋予总经理的职责，严格执行股东会和董事会的各项决议，编制了《兰剑智能科技股份有限公司2025年度总经理工作报告》。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
3、《关于审议〈公司2025年年度报告〉及其摘要的议案》
公司董事会同意公司根据相关法律、法规及规范性文件的要求编制的《兰剑智能科技股份有限公司2025年年度报告》及《兰剑智能科技股份有限公司2025年年度报告摘要》。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
本议案在提交董事会审议前已经第五届董事会审计委员会第十次会议审议通过。
具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《兰剑智能科技股份有限公司2025年年度报告》及《兰剑智能科技股份有限公司2025年年度报告摘要》。
本议案尚需提交公司2025年年度股东会审议。
4、《关于审议〈兰剑智能科技股份有限公司2025年度财务决算报告〉的议案》
公司根据相关法律、法规及规范性文件的要求编制了《兰剑智能科技股份有限公司2025年度财务决算报告》。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
本议案在提交董事会审议前已经第五届董事会审计委员会第十次会议审议通过。
本议案尚需提交公司2025年年度股东会审议。
5、《关于公司2025年年度利润分配及资本公积金转增股本方案的议案》
公司拟向全体股东每10股派发现金红利3.30元（含税）。截至2026年4月7日，公司总股本102,679,640股，扣除公司回购专用证券账户所持本公司股份879,830股后，实际参与利润分配的股数为101,799,810股，以此计算合计拟派发现金红利33,593,937.30元（含税）。本年度公司现金分红总额33,593,937.30元，占本年度归属于上市公司股东净利润的比例30.69%。
公司拟向全体股东每10股以公积金转增4.5股。截至2026年4月7日，公司总股本102,679,640股，扣除公司回购专用证券账户所持本公司股份879,830股后，实际参与公积金转增股本的股数为101,799,810股，本次送转股后，公司的总股本为148,489,555股。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
本议案在提交董事会审议前已经第五届董事会审计委员会第十次会议审议通过。
本议案已经公司第五届董事会独立董事专门会议第二次会议审议通过。
具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《兰剑智能科技股份有限公司2025年年度利润分配及资本公积转增股本方案的公告》（公告编号：2026-012）。
本议案尚需提交公司2025年年度股东会审议。
6、《关于审议2026年度公司董事薪酬的议案》
本议案涉及董事会全体董事薪酬，基于谨慎性原则，全体董事回避表决。本议案直接提交公司股东会审议。
本议案涉及董事会薪酬与考核委员会全体委员薪酬，基于谨慎性原则，全体委员回避表决。
具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《兰剑智能科技股份有限公司关于2026年度董事、高级管理人员薪酬方案的公告》（公告编号：2026-013）。
本议案尚需提交公司2025年年度股东会审议。
7、《关于审议2026年度公司高级管理人员薪酬的议案》
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。关联董事张小艺回避表决。
本议案在提交董事会审议前已经第五届董事会薪酬与考核委员会第三次会议审议通过。委员张小艺为总经理回避表决。
具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《兰剑智能科技股份有限公司关于2026年度董事、高级管理人员薪酬方案的公告》（公告编号：2026-013）。
8、《关于续聘致同会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2026年度审计机构的议案》
同意续聘致同会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2026年度审计机构，负责公司2026年度财务审计和内控审计工作，聘期一年，并将该议案提交公司股东会审议。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
本议案在提交董事会审议前已经第五届董事会审计委员会第十次会议审议通过。
具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《兰剑智能科技股份有限公司关于续聘会计师事务所的公告》（公告编号：2026-014）。
本议案尚需提交公司2025年年度股东会审议。
9、《关于审议董事会审计委员会2025年度履职情况报告的议案》
公司审计委员会按照《上市公司治理准则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》《公司章程》等有关规定，勤勉尽责，积极履行了审计委员会的工作职责。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
本议案在提交董事会审议前已经第五届董事会审计委员会第十次会议审议通过。
具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《兰剑智能科技股份有限公司董事会审计委员会2025年度履职报告》。
10、《关于审议公司2025年度内部控制评价报告的议案》
公司《2025年度内部控制评价报告》符合《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定以及《上市规则》及《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等有关法律、法规和规范性文件的规定。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
本议案在提交董事会审议前已经第五届董事会审计委员会第五次会议审议通过。
具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《兰剑智能科技股份有限公司2025年度内部控制评价报告》。
11、《关于提请股东会授权董事会以简易程序向特定对象发行股票的议案》
董事会同意提请股东会授权董事会以简易程序向特定对象发行融资总额不超过人民币3亿元且不超过最近一年末净资产20%的股票，授权期限为2025年年度股东会通过之日起至2026年年度股东会召开之日止。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
本议案在提交董事会审议前已经第五届董事会战略委员会第三次会议审议通过。
具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《兰剑智能科技股份有限公司关于提请股东会授权董事会以简易程序向特定对象发行股票的公告》（公告编号：2026-015）。
本议案尚需提交公司2025年年度股东会审议。
12、《关于评估独立董事独立性的议案》
董事会认为公司独立董事符合《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》中对独立董事独立性的相关要求。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。独立董事陶然、孙婕回避表决。
具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《兰剑智能科技股份有限公司董事会关于独立董事独立性自查情况的专项报告》。
13、《关于公司董事会审计委员会对会计师事务所履行监督职责情况报告的议案》
根据财政部、国务院国有资产监督管理委员会、中国证券监督管理委员会颁布的《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》，公司董事会审计委员会切实对致同会计师事务所（特殊普通合伙）2025年度的审计工作情况履行了监督职责。
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
本议案在提交董事会审议前已经第五届董事会审计委员会第十次会议审议通过。
具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《兰剑智能科技股份有限公司董事会审计委员会对会计师事务所2025年度履行监督职责情况的报告》。
14、《关于公司2025年会计师事务所履职情况评估报告的议案》
公司对致同会计师事务所（特殊普通合伙）2025年度审计过程中的履职情况进行评估，并出具了《兰剑智能科技股份有限公司2025年度会计师事务所履职情况评估报告》。
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《兰剑智能科技股份有限公司2025年度会计师事务所履职情况评估报告》。
15、《关于修订公司章程暨修订、制定部分治理制度的议案》
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《兰剑智能科技股份有限公司关于修订〈公司章程〉及修订、制定公司部分治理制度的公告》（公告编号：2026-016）。
16、《关于审议〈公司2025年度“提质增效重回报”专项行动方案的评估报告暨2026年度“提质增效重回报”专项行动方案〉的议案》
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《兰剑智能科技股份有限公司2025年度“提质增效重回报”专项行动方案的评估报告暨2026年度“提质增效重回报”专项行动方案》（公告编号：2026-017）。
17、《关于召开公司2025年年度股东会的议案》
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
审议通过定于2026年5月18日召开2025年年度股东会，股东会会议通知及股东会会议资料将另行发出。
特此公告。
兰剑智能科技股份有限公司
董事会
2026年4月9日
证券代码：688557 证券简称：兰剑智能 公告编号：2026-012
兰剑智能科技股份有限公司2025年年度利润分配
及资本公积转增股本方案的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
● 每股分配比例，每股转增比例
每股派发现金红利0.33元（含税），每股转增0.45股。
● 本次利润分配及资本公积转增股本以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，具体日期将在权益分派实施公告中明确。在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动的，拟维持每股分配（转增）比例不变，相应调整分配（转增）总额，并将另行公告具体调整情况。
● 兰剑智能科技股份有限公司（以下简称“公司”）未触及《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称《科创板股票上市规则》）第12.9.1条第一款第（八）项规定的可能被实施其他风险警示的情形。
一、 利润分配方案内容
（一）利润分配方案的具体内容
截至2025年12月31日，公司母公司报表中期末未分配利润为人民币406,554,033.33元。经董事会决议，公司2025年年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本扣减公司回购专用证券账户中的股份数为基数分配利润及转增股本。本次利润分配、资本公积转增股本方案如下：
1.公司拟向全体股东每10股派发现金红利3.30元（含税）。截至2026年4月7日，公司总股本102,679,640股，扣除公司回购专用证券账户所持本公司股份879,830股后，实际参与利润分配的股数为101,799,810股，以此计算合计拟派发现金红利33,593,937.30元（含税）。本年度公司现金分红总额33,593,937.30元；本年度以现金为对价，采用集中竞价方式已实施的股份回购金额19,997,021.59元，现金分红和回购金额合计53,590,958.89元，占本年度归属于上市公司股东净利润的比例48.96%。其中，以现金为对价，采用集中竞价方式回购股份并注销的回购（以下简称回购并注销）金额0元，现金分红和回购并注销金额合计33,593,937.30元，占本年度归属于上市公司股东净利润的比例30.69%。
2、公司拟向全体股东每10股以资本公积转增4.5股。截至2026年4月7日，公司总股本102,679,640股，扣除公司回购专用证券账户所持本公司股份879,830股后，实际参与资本公积转增股本的股数为101,799,810股，本次送转股后，公司的总股本为148,489,555股。
公司通过回购专用账户所持有本公司股份879,830股，不参与本次利润分配及资本公积转增股本。
如在本公告披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，因可转债转股/回购股份/股权激励授予股份回购注销/重大资产重组股份回购注销等致使公司总股本发生变动的，公司拟维持每股分配（转增）比例不变，相应调整分配（转增）总额。如后续总股本发生变化，将另行公告具体调整情况。
本次利润分配及资本公积转增股本方案尚需提交公司股东会审议。
（二）是否可能触及其他风险警示情形
本次利润分配及资本公积转增股本方案不触及《科创板股票上市规则》第12.9.1条第一款第（八）项规定的可能被实施其他风险警示的情形，相关数据及指标如下表：
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二、公司履行的决策程序
(一) 董事会会议的召开、审议和表决情况
公司于2026年4月7日召开第五届董事会第十五次会议，审议通过了《关于公司2025年年度利润分配及资本公积转增股本方案的议案》，本方案符合公司章程规定的利润分配政策。
(二) 独立董事专门会议审议情况
上述利润分配及资本公积转增股本方案提交公司董事会审议前，公司第五届董事会独立董事专门会议第二次会议对该议案进行了审议，独立董事认为：公司2025年度利润分配及资本公积转增股本方案符合公司实际情况和发展需要，不存在损害中小股东利益的情形，符合有关法律法规、规范性文件和《公司章程》等的有关规定，同意公司董事会提出的2025年度利润分配及资本公积转增股本方案，同意将该方案提交公司2025年年度股东会审议。
三、 相关风险提示
1、现金分红对上市公司每股收益、现金流状况、生产经营的影响分析
本次利润分配及资本公积转增股本方案综合考虑了公司发展阶段、未来资金需求等因素，不会对公司经营现金流产生重大影响，不会影响公司正常经营和长期发展。
2、其他风险说明
本次利润分配及资本公积转增股本方案尚须提交公司2025年年度股东会审议批准，敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
兰剑智能科技股份有限公司董事会
2026年4月9日
证券代码：688557 证券简称：兰剑智能 公告编号：2026-016
兰剑智能科技股份有限公司关于修订《公司章程》
及修订、制定公司部分治理制度的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
兰剑智能科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2026年4月7日以现场结合通讯的方式召开公司第五届董事会第十五次会议，审议通过了《关于修订公司章程暨修订、制定部分治理制度的议案》，该事项尚需提交公司股东会审议，现将相关情况公告如下：
一、《公司章程》及相关议事规则修订情况
经董事会审议，为进一步提升公司环境、社会及公司治理（ESG）管理水平，增强公司可持续发展能力，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《上海证券交易所上市公司自律监管指引第14号一一可持续发展报告（试行）》等有关法律法规、规范性文件的有关规定，结合公司实际情况，同意将原董事会下设的“董事会战略委员会”更名为“董事会战略与ESG委员会”，在原有职权基础上增加ESG管理等职责，修订部分条款。现对《公司章程》相关内容进行修订。
章程修订内容如下：
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本事项尚需提交公司股东会审议。公司董事会提请股东会授权公司管理层或其授权代表办理相关工商变更备案登记手续，授权有效期限为自公司股东会审议通过之日起至本次工商备案办理完毕之日止。具体修订内容以市场监督管理部门最终核准版本为准。
二、修订、制定公司部分治理制度的情况
根据《公司法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定，公司结合实际情况，制定、修订公司部分治理制度，具体情况如下：
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其中《董事、高级管理人员薪酬管理制度》已经公司第五届董事会薪酬与考核委员会第三次会议审议通过，尚需提交股东会审议，修订后的《兰剑智能科技股份有限公司董事、高级管理人员薪酬管理制度》于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）予以披露。
特此公告。
兰剑智能科技股份有限公司董事会
2026年4月9日
证券代码：688557 证券简称：兰剑智能 公告编号：2026-018
兰剑智能科技股份有限公司
关于2025年度计提减值准备的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
一、2025年度计提资产减值准备的情况概述
结合兰剑智能科技股份有限公司（以下简称“公司”）的实际经营情况及市场变化等因素的影响，根据《企业会计准则第1号一一存货》《企业会计准则第22号一一金融工具确认和计量》等相关会计政策的规定，为客观反映公司2025年度的财务状况和经营成果，基于谨慎性原则，公司对所属资产进行了详细的清查、盘点，并对存在减值迹象的资产进行了减值测试。经测试，2025年度公司计提减值准备合计人民币3,887.97万元。具体情况如下表所示：
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（注：正数为计提减值损失，负数为冲回前期计提）
二、2025年度计提减值准备事项的具体说明
（一）信用减值损失
公司以预期信用损失为基础，对应收账款、长期应收款、其他应收款、应收票据进行减值测试并确认减值损失。经测试，公司2025年度共计提信用减值损失金额为995.45万元。
（二）资产减值损失
1、对合同资产计提减值损失的情况
合同资产预期信用损失的确定方法，参照公司金融工具有关金融资产减值会计政策，在资产负债表日根据预期信用损失率计算确认合同资产预期信用损失。经测试，本次需计提合同资产减值损失金额共计2,500.47万元。
2、对存货计提跌价损失的情况
资产负债表日，公司对存货进行全面清查后，按存货的成本与可变现净值孰低计提或调整存货跌价损失。经测试，本次需计提存货跌价损失金额共计392.05万元。
三、本次计提资产减值准备对公司的影响
公司本次计提信用及资产减值准备符合《企业会计准则》和公司相关政策的规定，真实、客观地体现了公司资产的实际情况。本次计提相应减少公司2025年度合并利润总额3,887.97万元（合并利润总额未计算所得税影响）。
四、其他说明
本次2025年度计提减值准备符合《企业会计准则》及公司会计政策的相关规定，能够真实客观地反映公司截至2025年12月31日的财务状况和经营成果，符合相关法律法规的规定和公司实际情况，不会影响公司正常经营。敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
兰剑智能科技股份有限公司董事会
2026年4月9日
证券代码：688557 证券简称：兰剑智能 公告编号：2026-013
兰剑智能科技股份有限公司
关于2026年度董事、高级管理人员薪酬方案的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
兰剑智能科技股份有限公司（以下简称“公司”）根据《公司章程》《公司董事会专门委员会议事规则》《公司董事、高级管理人员薪酬管理制度》（以下简称“《薪酬管理制度》”）等相关规定，结合公司的实际经营情况，参考所处行业、所在地区的薪酬水平，制定了2026年度董事、高级管理人员薪酬方案。现将具体情况公告如下：
一、适用范围
公司2026年度任期内的董事、高级管理人员。
二、适用期限
2026年1月1日至2026年12月31日
三、薪酬方案
（一）董事薪酬方案
1、独立董事津贴方案
2026年度，公司独立董事津贴标准为6万元整（含税）/年，按月发放。独立董事不参与公司内部与薪酬挂钩的绩效考核。
2、非独立董事薪酬方案
2026年度，在公司任职的非独立董事（含职工代表董事）按照公司《薪酬管理制度》的规定，依据其与公司签署的《劳动合同》、具体任职岗位、绩效考核结果等领取薪酬，不领取董事津贴。
其他未在公司任职的董事不享有津贴或薪酬。
（二）高级管理人员薪酬方案
2026年度，根据高级管理人员在公司的具体任职岗位，按公司《薪酬管理制度》考核后领取对应薪酬。
董事、高级管理人员年度的薪酬总额由基本薪酬、绩效薪酬和中长期激励收入等构成，其中绩效薪酬占比不低于基本薪酬与绩效薪酬总额的百分之五十。
（三）其他事项
1、上述薪酬（津贴）金额均为税前收入，涉及的个人所得税由公司依法统一代扣代缴。
2、公司董事、高级管理人员因换届、改选、任期内辞职等原因离任的，薪酬（津贴）按其实际任期计算并予以发放。
四、审议程序
（一）董事会薪酬与考核委员会的审议情况
公司于2026年3月27日召开第五届董事会薪酬与考核委员会第三次会议，审议《关于审议2026年度公司董事薪酬的议案》《关于审议2026年度公司高级管理人员薪酬的议案》。其中，《关于审议2026年度公司董事薪酬的议案》全体委员回避表决，本议案直接提交董事会审议；《关于审议2026年度公司高级管理人员薪酬的议案》关联委员回避表决，本议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过。
（二）董事会的审议情况
公司于2026年4月7日召开第五届董事会第十五次会议，审议《关于审议2026年度公司董事薪酬的议案》《关于审议2026年度公司高级管理人员薪酬的议案》。其中，《关于审议2026年度公司董事薪酬的议案》全体董事回避表决，本议案将直接提交股东会审议；《关于审议2026年度公司高级管理人员薪酬的议案》关联董事回避表决，本议案已经公司董事会审议通过。
《关于审议2026年度公司董事薪酬的议案》尚需提交公司2025年年度股东会审议。
特此公告。
兰剑智能科技股份有限公司
董事会
2026年4月9日
证券代码：688557 证券简称：兰剑智能 公告编号：2026-017
兰剑智能科技股份有限公司
关于公司2025年度“提质增效重回报”
专项行动方案的评估报告暨2026年度
“提质增效重回报”专项行动方案
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
兰剑智能科技股份有限公司（以下简称“公司”或“兰剑智能”）为积极践行“以投资者为本”的上市公司发展理念，推动公司高质量发展和投资价值提升，保护投资者尤其是中小投资者合法权益，公司于2025年5月31日发布了《公司2025年度“提质增效重回报”行动方案》。公司根据行动方案内容积极开展和落实相关工作并认真评估实施效果。
2026年4月7日，公司召开第五届董事会第十五次会议，审议通过了《关2025年度“提质增效重回报”行动方案的评估报告暨2026年度“提质增效重回报”行动方案的议案》。现将2025年度“提质增效重回报”行动方案的实施和效果评估情况及2026年度“提质增效重回报”专项行动方案报告如下：
一、聚焦主营业务，提升经营质量
兰剑智能聚焦主业，全力做好各项工作，继续深耕智能物流系统核心业务，构建多元化的产品矩阵，成为基于机器人技术的智能物流解决方案专家。公司业务遍布欧洲、东南亚、非洲、南美洲、北美洲等多个国家地区，在保持烟草、医药、电商等传统行业优势地位的同时，公司产品进入新能源、汽车、航空航天、食品、通信设备、石油化工、家电、工程机械、家具、半导体等多个行业。
2025年公司实现营业收入15.02亿元，较上年同期增长24.39%；实现归属于上市公司股东的净利润1.09亿元，同比下降2.32%。
(下转99版)
