南京磁谷科技股份有限公司
第三届董事会第三次会议决议公告
证券代码：688448 证券简称：磁谷科技 公告编号：2026-009
南京磁谷科技股份有限公司
第三届董事会第三次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
一、董事会会议召开情况
南京磁谷科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第三次会议通知于2026年4月3日通过邮件形式送达公司全体董事，本次会议于2026年4月8日在公司会议室以现场结合通讯的方式召开。本次会议由董事长吴立华先生召集并主持召开，会议应出席董事9人，实际出席董事9人，公司高级管理人员列席会议。
本次会议的召集和召开程序符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》及《公司章程》等有关规定，会议决议合法、有效。
二、董事会会议审议情况
本次会议以记名投票表决方式审议通过如下议案：
（一）审议通过《关于调整2023年限制性股票激励计划相关事项的议案》
鉴于公司2023年前三季度权益分派方案、2024年度权益分派方案已实施完毕，根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、公司《2023年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）的相关规定：在本激励计划草案公告当日至激励对象获授的限制性股票完成归属登记前，公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。据此，公司董事会根据2023年第一次临时股东大会的授权，将本激励计划限制性股票首次授予部分及预留授予部分的授予价格由15.47元/股调整为14.72元/股。
具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《关于调整2023年限制性股票激励计划相关事项的公告》（公告编号：2026-010）。
本议案已经公司第三届董事会薪酬与考核委员会第一次会议审议通过，并同意提交董事会审议。
董事吴立华、董继勇、吴宁晨、肖兰花系该事项关联董事，回避本议案的表决。
表决情况：同意5票，反对0票，弃权0票。议案审议通过。
本议案经董事会审议通过后，无需提交公司股东会审议。
（二）审议通过《关于作废2023年限制性股票激励计划部分已授予但尚未归属限制性股票的议案》
根据《管理办法》《激励计划（草案）》的相关规定和公司2023年第一次临时股东大会的授权，鉴于本激励计划首次及预留授予的部分激励对象存在离职、个人层面绩效考核未达标等情形，董事会同意对应的已授予但尚未归属的限制性股票由公司作废处理，本次作废处理的限制性股票数量合计为2.89万股。
具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《关于作废2023年限制性股票激励计划部分已授予但尚未归属限制性股票的公告》（公告编号：2026-011）。
本议案已经公司第三届董事会薪酬与考核委员会第一次会议审议通过，并同意提交董事会审议。
董事吴立华、董继勇、吴宁晨、肖兰花系该事项关联董事，回避本议案的表决。
表决情况：同意5票，反对0票，弃权0票。议案审议通过。
本议案经董事会审议通过后，无需提交公司股东会审议。
（三）审议通过《关于2023年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期及预留授予部分第一个归属期归属条件成就的议案》
根据《管理办法》《激励计划（草案）》的相关规定和公司2023年第一次临时股东大会的授权，董事会认为公司2023年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期及预留授予部分第一个归属期规定的归属条件已经成就，本次可归属数量为62.37万股，同意公司按照本激励计划的相关规定为51名符合条件的激励对象办理归属相关事宜。
具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《关于2023年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期及预留授予部分第一个归属期归属条件成就的公告》（公告编号：2026-012）。
本议案已经公司第三届董事会薪酬与考核委员会第一次会议审议通过，并同意提交董事会审议。
董事吴立华、董继勇、吴宁晨、肖兰花系该事项关联董事，回避本议案的表决。
表决情况：同意5票，反对0票，弃权0票。议案审议通过。
本议案经董事会审议通过后，无需提交公司股东会审议。
特此公告。
南京磁谷科技股份有限公司董事会
2026年4月9日
证券代码：688448 证券简称：磁谷科技 公告编号：2026-012
南京磁谷科技股份有限公司
关于2023年限制性股票激励计划
首次授予部分第二个归属期及预留授予部分
第一个归属期归属条件成就的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
● 本次第二类限制性股票拟归属数量：62.37万股；
● 归属股票来源：公司向激励对象定向发行的公司A股普通股股票。
南京磁谷科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2026年4月8日召开的第三届董事会第三次会议，审议通过了《关于2023年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期及预留授予部分第一个归属期归属条件成就的议案》等议案，根据《南京磁谷科技股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”或“本激励计划”）的规定和公司2023年第一次临时股东大会的授权，现将有关事项说明如下：
一、本激励计划批准及实施情况
（一）本激励计划的主要内容
1、股权激励方式：第二类限制性股票。
2、授予数量：本激励计划拟向激励对象授予限制性股票总计160.00万股，占《激励计划（草案）》公告日公司股本总额7,126.11万股的2.25%。其中，首次授予146.90万股，占《激励计划（草案）》公告日公司股本总额7,126.11万股的2.06%；预留13.10万股，占《激励计划（草案）》公告日公司股本总额7,126.11万股的0.18%。
3、授予人数：首次授予49人，预留授予9人。
4、授予价格（调整后）：14.72元/股
5、激励对象类别：本激励计划激励对象为在公司（含控股子公司）任职的董事、高级管理人员、核心技术人员及董事会认为需要激励的其他人员（不包括公司独立董事）；
6、股票来源：公司向激励对象定向发行的公司A股普通股股票。
7、本激励计划的有效期、限制性股票的归属期限和归属安排
（1）有效期
本激励计划有效期自限制性股票首次授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过48个月。
（2）归属安排
本激励计划授予的限制性股票自授予之日起12个月后，且在激励对象满足相应归属条件后将按约定比例分次归属，归属日必须为本激励计划有效期内的交易日，但不得在下列期间内归属：
①公司年度报告、半年度报告公告前30日内，因特殊原因推迟年度报告和半年度报告公告日期的,自原预约公告日前30日起算,至公告前1日；
②公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前10日内；
③自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或在决策过程中，至依法披露之日内；
④中国证监会及上海证券交易所规定的其他期间。
上述“重大事件”为公司依据《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）的规定应当披露的交易或其他重大事项。如相关法律、行政法规、部门规章对不得归属的期间另有规定的，以相关规定为准。
本激励计划首次授予限制性股票的归属期限和归属安排具体如下：
■
本激励计划预留部分的限制性股票在2023年第三季度报告披露之后授出，预留限制性股票的归属期安排具体如下：
■
公司将对满足归属条件的限制性股票统一办理归属手续。在上述约定期间未归属的限制性股票或因未达到归属条件而不能申请归属的该期限制性股票不得归属，由公司按本激励计划的规定作废失效。
激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在归属前不得转让、用于担保或偿还债务。激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积转增股本、送股等情形增加的股份同时受归属条件约束，且归属之前不得转让、用于担保或偿还债务，若届时限制性股票不得归属的，则因前述原因获得的股份同样不得归属。
8、本激励计划限制性股票归属的业绩考核要求
（1）公司层面业绩考核要求
本激励计划首次授予的限制性股票对应的考核年度为2023年-2025年三个会计年度，每个会计年度考核一次，各年度业绩考核目标如下表所示：
■
本激励计划预留部分的限制性股票在2023年第三季度报告披露之后授出，公司层面考核年度为2024年-2025年两个会计年度，各年度的业绩考核目标如下表所示：
■
若各归属期内，公司满足上述业绩考核目标，则对应归属期的公司层面归属比例为100%；若各归属期内，公司当期未满足上述业绩考核目标的，则对应归属期的公司层面归属比例为0%，所有激励对象对应考核当年计划归属的限制性股票不得归属，并作废失效，不得递延至下期。
（2）个人层面业绩考核要求
激励对象个人层面的考核根据公司现行的绩效考核相关制度实施，依据激励对象的考核结果确定其实际的归属比例。
■
激励对象当期实际归属的限制性股票数量=个人当期计划归属的数量×公司层面归属比例×个人层面归属比例。
激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属的部分，作废失效，不得递延至下期。
（二）本激励计划已履行的决策程序和信息披露情况
1、2023年8月12日，公司召开第二届董事会第五次会议，审议通过《关于〈公司2023年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2023年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案。公司独立董事就本激励计划相关议案均发表了明确同意的独立意见。
同日，公司召开第二届监事会第四次会议，审议通过《关于〈公司2023年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于核实〈公司2023年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单〉的议案》，公司监事会对本激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。
2023年8月14日，公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《南京磁谷科技股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要等相关公告。
2、2023年8月14日，公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《南京磁谷科技股份有限公司关于独立董事公开征集委托投票权的公告》（公告编号：2023-023）。根据公司其他独立董事的委托，独立董事夏维剑先生作为征集人，就公司2023年第一次临时股东大会审议的本激励计划相关议案向公司全体股东征集投票权。
3、2023年8月14日至2023年8月23日在公司内部对本次拟激励对象的姓名和职务进行了公示。截至公示期满，公司监事会未收到任何员工对拟首次授予激励对象提出的异议。2023年8月24日，公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《南京磁谷科技股份有限公司监事会关于公司2023年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的审核意见及公示情况说明》（公告编号：2023-026）。
4、2023年8月30日，公司2023年第一次临时股东大会审议通过《关于〈公司2023年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2023年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等相关议案。公司对本激励计划内幕信息知情人及激励对象在激励计划草案公开披露前6个月内买卖公司股票的情况进行自查，2023年8月31日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《南京磁谷科技股份有限公司关于公司2023年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2023-033）。
5、2023年9月14日，公司召开第二届董事会第七次会议、第二届监事会第六次会议，分别审议通过《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，公司独立董事前述议案均发表了明确同意的独立意见，认为本激励计划授予条件已成就，激励对象的主体资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。监事会对首次授予日的激励对象名单进行了核实并发表了核查意见。2023年9月16日，公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《关于向激励对象首次授予限制性股票的公告》（公告编号：2023-038）。
6、2024年8月27日，公司召开第二届董事会第十三次会议、第二届监事会第十二次会议，分别审议通过《关于调整2023年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向激励对象预留授予限制性股票的议案》，认为本激励计划预留授予条件已成就，激励对象的主体资格合法有效，确定的预留授予日符合相关规定，并同意公司对本次激励计划授予价格的调整。上述议案已经公司第二届董事会薪酬与考核委员会第四次会议审议通过，监事会对预留授予日的激励对象名单进行了核实并发表了核查意见。2024年8月28日，公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《关于调整2023年限制性股票激励计划相关事项的公告》（公告编号：2024-031）、《关于向激励对象预留授予限制性股票的公告》（公告编号：2024-032）。
7、2024年9月19日，公司召开第二届董事会第十四次会议、第二届监事会第十三次会议，分别审议通过了《关于作废2023年限制性股票激励计划部分已授予但尚未归属的限制性股票的议案》《关于2023年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件成就的议案》，认为公司2023年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期规定的归属条件已经成就，并同意作废部分已授予但尚未归属的限制性股票。上述议案已经公司第二届董事会薪酬与考核委员会第五次会议审议通过，公司监事会对首次授予部分第一个归属期归属人员名单进行了核实并发表了核查意见。2024年9月20日，公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《关于作废2023年限制性股票激励计划部分已授予但尚未归属的限制性股票的公告》（公告编号：2024-037）、《关于2023年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件成就的公告》（公告编号：2024-038）。
8、2024年10月15日，公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《关于2023年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属结果暨股份上市公告》（公告编号：2024-047）。
9、2026年4月8日，公司召开第三届董事会第三次会议，审议通过了《关于调整2023年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于作废2023年限制性股票激励计划部分已授予但尚未归属的限制性股票的议案》《关于2023年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期及预留授予部分第一个归属期归属条件成就的议案》，认为公司2023年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期及预留授予部分第一个归属期规定的归属条件已经成就，并同意对本次激励计划授予价格的调整及作废部分已授予但尚未归属的限制性股票。上述议案已经公司第三届董事会薪酬与考核委员会第一次会议审议通过，公司董事会薪酬与考核委员会对首次授予部分第二个归属期及预留授予部分第一个归属期归属人员名单进行了核实并发表了核查意见。
（三）历次限制性股票授予情况
■
注：鉴于公司2023年前三季度、2024年年度权益分派已实施完毕，因此对授予价格进行调整，具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于调整2023年限制性股票激励计划相关事项的公告》（公告编号：2026-010）。
（四）本激励计划的归属情况
■
二、限制性股票归属条件说明
（一）董事会就限制性股票归属条件是否成就的审议情况
2026年4月8日，公司召开第三届董事会第三次会议，以有效表决票：同意5票，反对0票，弃权0票，审议通过了《关于2023年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期及预留授予部分第一个归属期归属条件成就的议案》，关联董事吴立华先生、董继勇先生、吴宁晨先生、肖兰花女士已回避表决。根据《激励计划（草案）》的规定和公司2023年第一次临时股东大会的授权，董事会认为公司2023年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期及预留授予部分第一个归属期规定的归属条件已经成就，本次可归属数量为62.37万股，同意公司按照本激励计划的相关规定为51名符合条件的激励对象办理归属相关事宜。
该议案已经公司第三届董事会薪酬与考核委员会第一次会议审议通过，并同意提交董事会审议。
（二）激励对象归属符合激励计划规定的各项归属条件的说明
1、根据归属时间安排，本激励计划首次授予部分限制性股票已进入第二个归属期，预留授予部分限制性股票已进入第一个归属期
根据《激励计划（草案）》的规定，首次授予部分第二个归属期为自首次授予限制性股票之日起24个月后的首个交易日至首次授予限制性股票之日起36个月内的最后一个交易日止。本激励计划首次授予日为2023年9月14日，因此首次授予的限制性股票的第二个归属期为2025年9月15日至2026年9月11日。
根据《激励计划（草案）》的规定，预留授予部分第一个归属期为自预留部分限制性股票授予之日起12个月后的首个交易日至相应预留部分限制性股票授予之日起24个月内的最后一个交易日止。本激励计划预留授予日为2024年8月27日，因此预留授予的限制性股票的第一个归属期为2025年8月27日至2026年8月26日。
2、限制性股票符合归属条件的说明
根据《激励计划（草案）》《2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的相关规定和2023年第一次临时股东大会的授权，2023年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期及预留授予部分第一个归属期规定的归属条件已经成就，现就归属条件成就情况说明如下：
■
综上所述，董事会认为《激励计划（草案）》设定的首次授予部分第二个归属期及预留授予部分第一个归属期归属条件已经成就，同意公司按照《激励计划（草案）》的相关规定为符合条件的51名（已将首次授予及预留授予激励对象去重统计，并剔除已离职、因个人业绩考核本期不能归属人员，下同）激励对象办理归属相关事宜，本次可归属数量为62.37万股。
公司将统一办理激励对象第二类限制性股票归属及相关的归属股份登记手续，并将中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕股份变更登记手续当日确定为归属日，归属日需为交易日。
（二）对部分未达到归属条件的限制性股票的处理方法
公司对于部分未达到归属条件的限制性股票作废失效处理，具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于作废2023年限制性股票激励计划部分已授予但尚未归属的限制性股票的公告》（公告编号：2026-011）。
（三）董事会薪酬与考核委员会意见
董事会薪酬与考核委员会认为：根据公司《激励计划（草案）》的相关规定，公司2023年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期及预留授予部分第一个归属期的归属条件已经成就，本次符合归属条件的51名激励对象的主体资格合法有效，本次可归属的限制性股票数量为62.37万股。本次归属安排和审议程序符合《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）《上市规则》等法律法规、规范性文件的相关规定，不存在损害公《上市规则》司及股东利益的情形。
综上，董事会薪酬与考核委员会同意公司为符合归属条件的激励对象办理限制性股票归属事宜。
三、本次归属的具体情况
（一）首次授予部分第二个归属期限制性股票归属情况
1、首次授予日：2023年9月14日
2、归属数量：56.12万股
3、归属人数：46人
4、授予价格（调整后）：14.72元/股
5、股票来源：公司向激励对象定向发行的公司A股普通股股票。
6、激励对象名单及归属情况：
■
注： 1、上述表格中不包含首次授予部分中离职、因个人业绩考核本期不能归属的激励对象。
2、上述合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。
（二）预留授予部分第一个归属期限制性股票归属情况
1、预留授予日：2024年8月27日
2、归属数量：6.25万股
3、归属人数：9人
4、授予价格（调整后）：14.72元/股
5、股票来源：公司向激励对象定向发行的公司A股普通股股票。
6、激励对象名单及归属情况：
■
注：1、上述合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。
四、董事会薪酬与考核委员会对激励对象名单的核实情况
董事会薪酬与考核委员会对公司2023年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期及预留授予部分第一个归属期归属名单进行了核查，发表核查意见如下：
公司本激励计划首次授予部分第二个归属期及预留授予部分第一个归属期的激励对象，除2名激励对象因离职、因个人业绩考核本期不能归属的原因不符合归属条件外，董事会薪酬与考核委员会认为本次拟归属的51名激励对象符合《公司法》《证券法》等法律法规、规则及规范性文件以及《公司章程》规定的任职资格，符合《管理办法》《上市规则》等法律法规、规则及规范性文件规定的激励对象条件，符合《激励计划（草案）》规定的激励对象范围，其作为公司本激励计划激励对象的主体资格合法、有效，激励对象获授限制性股票的归属条件已经成就。本次归属事项符合相关法律法规、规则及规范性文件的规定，不存在损害公司及股东利益的情形。
综上，董事会薪酬与考核委员会同意公司为本次符合条件的51名激励对象办理归属，对应限制性股票的归属数量为62.37万股。
五、归属日及买卖公司股票情况的说明
公司将根据相关法规所规定的归属窗口期，统一办理激励对象限制性股票归属及相关的归属股份登记手续，并将中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕股份变更登记手续当日确定为归属日。
经公司自查，参与本激励计划的董事和高级管理人员在本公告日前6个月内不存在买卖本公司股票的行为。
六、限制性股票费用的核算说明
公司按照《企业会计准则第11号一一股份支付》和《企业会计准则第22号一一金融工具确认和计量》的规定，公司将在授予日至归属日期间的每个资产负债表日，根据最新取得的可归属的人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可归属限制性股票的数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
公司在授予日授予限制性股票后，已在对应的等待期根据会计准则对本次限制性股票相关费用进行相应摊销，具体以会计师事务所出具的年度审计报告为准，本次限制性股票归属不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响。
七、法律意见书的结论性意见
江苏世纪同仁律师事务所律师认为：截至本法律意见书出具日，公司本次调整、本次归属及本次作废相关事项已经取得现阶段必要的授权和批准，符合《公司法》《管理办法》《公司章程》以及《激励计划（草案）》的规定；本次调整的原因、方法及结果符合《激励计划（草案）》的规定；本次激励计划首次授予部分第二个归属期、预留授予部分第一个归属期的归属条件已成就，本次归属的激励对象和归属数量符合《管理办法》以及《激励计划（草案）》的相关规定；本次激励计划部分限制性股票作废原因及作废数量符合《管理办法》及《激励计划（草案）》的规定；本次调整、本次归属及本次作废尚需按《管理办法》《科创板上市公司自律监管指南第4号一一股权激励信息披露》以及上海证券交易所有关规定履行信息披露义务。
八、上网公告文件
（一）《南京磁谷科技股份有限公司董事会薪酬与考核委员会关于公司2023年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期及预留授予部分第一个归属期归属名单的核查意见》；
（二）《江苏世纪同仁律师事务所关于南京磁谷科技股份有限公司2023年限制性股票激励计划调整授予价格、首次授予部分第二个归属期及预留授予部分第一个归属期归属条件成就暨部分限制性股票作废事项的法律意见书》。
特此公告。
南京磁谷科技股份有限公司董事会
2026年4月9日
证券代码：688448 证券简称：磁谷科技 公告编号：2026-011
南京磁谷科技股份有限公司
关于作废2023年限制性股票激励计划部分
已授予但尚未归属的限制性股票的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
南京磁谷科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2026年4月8日召开的第三届董事会第三次会议，审议通过了《关于作废2023年限制性股票激励计划部分已授予但尚未归属的限制性股票的议案》等议案，现将有关事项说明如下：
一、公司2023年限制性股票激励计划已履行的决策程序和信息披露情况
1、2023年8月12日，公司召开第二届董事会第五次会议，审议通过《关于〈公司2023年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2023年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案。公司独立董事就本激励计划相关议案均发表了明确同意的独立意见。
同日，公司召开第二届监事会第四次会议，审议通过《关于〈公司2023年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于核实〈公司2023年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单〉的议案》，公司监事会对本激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。
2023年8月14日，公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《南京磁谷科技股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要等相关公告。
2、2023年8月14日，公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《南京磁谷科技股份有限公司关于独立董事公开征集委托投票权的公告》（公告编号：2023-023）。根据公司其他独立董事的委托，独立董事夏维剑先生作为征集人，就公司2023年第一次临时股东大会审议的本激励计划相关议案向公司全体股东征集投票权。
3、2023年8月14日至2023年8月23日在公司内部对本次拟激励对象的姓名和职务进行了公示。截至公示期满，公司监事会未收到任何员工对拟首次授予激励对象提出的异议。2023年8月24日，公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《南京磁谷科技股份有限公司监事会关于公司2023年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的审核意见及公示情况说明》（公告编号：2023-026）。
4、2023年8月30日，公司2023年第一次临时股东大会审议通过《关于〈公司2023年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2023年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等相关议案。公司对本激励计划内幕信息知情人及激励对象在激励计划草案公开披露前6个月内买卖公司股票的情况进行自查，2023年8月31日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《南京磁谷科技股份有限公司关于公司2023年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2023-033）。
5、2023年9月14日，公司召开第二届董事会第七次会议、第二届监事会第六次会议，分别审议通过《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，公司独立董事前述议案均发表了明确同意的独立意见，认为本激励计划授予条件已成就，激励对象的主体资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。监事会对首次授予日的激励对象名单进行了核实并发表了核查意见。2023年9月16日，公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《关于向激励对象首次授予限制性股票的公告》（公告编号：2023-038）。
6、2024年8月27日，公司召开第二届董事会第十三次会议、第二届监事会第十二次会议，分别审议通过《关于调整2023年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向激励对象预留授予限制性股票的议案》，认为本激励计划预留授予条件已成就，激励对象的主体资格合法有效，确定的预留授予日符合相关规定，并同意公司对本次激励计划授予价格的调整。上述议案已经公司第二届董事会薪酬与考核委员会第四次会议审议通过，监事会对预留授予日的激励对象名单进行了核实并发表了核查意见。2024年8月28日，公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《关于调整2023年限制性股票激励计划相关事项的公告》（公告编号：2024-031）、《关于向激励对象预留授予限制性股票的公告》（公告编号：2024-032）。
7、2024年9月19日，公司召开第二届董事会第十四次会议、第二届监事会第十三次会议，分别审议通过《关于作废2023年限制性股票激励计划部分已授予但尚未归属的限制性股票的议案》《关于2023年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件成就的议案》，认为公司2023年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期规定的归属条件已经成就，并同意作废部分已授予但尚未归属的限制性股票。上述议案已经公司第二届董事会薪酬与考核委员会第五次会议审议通过，公司监事会对首次授予部分第一个归属期归属人员名单进行了核实并发表了核查意见。
2024年9月20日，公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《关于作废2023年限制性股票激励计划部分已授予但尚未归属的限制性股票的公告》（公告编号：2024-037）、《关于2023年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件成就的公告》（公告编号：2024-038）。
8、2024年10月15日，公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《关于2023年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属结果暨股份上市公告》（公告编号：2024-047）。
9、2026年4月8日，公司召开第三届董事会第三次会议，审议通过了《关于调整2023年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于作废2023年限制性股票激励计划部分已授予但尚未归属的限制性股票的议案》《关于2023年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期及预留授予部分第一个归属期归属条件成就的议案》，认为公司2023年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期及预留授予部分第一个归属期规定的归属条件已经成就，并同意对本次激励计划授予价格的调整及作废部分已授予但尚未归属的限制性股票。上述议案已经公司第三届董事会薪酬与考核委员会第一次会议审议通过，公司董事会薪酬与考核委员会对首次授予部分第二个归属期及预留授予部分第一个归属期归属人员名单进行了核实并发表了核查意见。
二、本次作废部分限制性股票的具体情况
根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、公司《2023年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”或“本激励计划”）和《2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法》，以及公司2023年第一次临时股东大会的授权：
（一）首次授予部分
1、鉴于本激励计划首次授予部分本期有1名激励对象离职已不符合激励资格，作废处理其已授予但尚未归属的限制性股票1.75万股。
2、鉴于本激励计划首次授予部分中本期3名激励对象2024年度绩效考核结果为“良好”，个人层面归属比例为80%，作废处理其首次授予部分第二个归属期已授予但尚未归属的限制性股票共0.44万股；1名激励对象2024年度考核结果为 “合格”，个人层面归属比例为0%，作废处理其首次授予部分第二个归属期已授予但尚未归属的限制性股票共0.40万股。
（二）预留授予部分
鉴于本激励计划预留授予部分中本期1名激励对象2024年度绩效考核结果为“良好”，个人层面归属比例为80%，作废处理其预留授予部分第一个归属期已授予但尚未归属的限制性股票共0.30万股。
综上所述，本次作废处理的限制性股票数量合计为2.89万股。
三、本次作废部分限制性股票对公司的影响
公司本次作废部分限制性股票，符合《管理办法》等相关法律法规及《激励计划（草案）》的相关规定，不会对公司财务状况和经营成果产生实质性影响，不会影响公司管理团队和核心骨干的勤勉尽职，不会影响公司股权激励计划继续实施。
四、董事会薪酬与考核委员会意见
2026年4月8日，公司召开第三届董事会薪酬与考核委员会第一次会议，审议通过了《关于作废2023年限制性股票激励计划部分已授予但尚未归属的限制性股票的议案》。经审议，董事会薪酬与考核委员会认为：本激励计划首次及预留授予的部分激励对象存在离职、个人层面绩效考核未达标等情形，对应的已授予但尚未归属的限制性股票将由公司作废处理。公司本次作废处理部分已授予尚未归属的限制性股票符合《管理办法》等法律法规以及公司《激励计划（草案）》的相关规定，相关事项的审议和表决均履行了必要的程序，不存在损害公司及股东利益的情形。
综上，董事会薪酬与考核委员会同意公司本次作废2023年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票合计2.89万股。
五、法律意见书的结论性意见
江苏世纪同仁律师事务所律师认为：截至本法律意见书出具日，公司本次调整、本次归属及本次作废相关事项已经取得现阶段必要的授权和批准，符合《公司法》《管理办法》《公司章程》以及《激励计划（草案）》的规定；本次调整的原因、方法及结果符合《激励计划（草案）》的规定；本次激励计划首次授予部分第二个归属期、预留授予部分第一个归属期的归属条件已成就，本次归属的激励对象和归属数量符合《管理办法》以及《激励计划（草案）》的相关规定；本次激励计划部分限制性股票作废原因及作废数量符合《管理办法》及《激励计划（草案）》的规定；本次调整、本次归属及本次作废尚需按《管理办法》《科创板上市公司自律监管指南第4号一一股权激励信息披露》以及上海证券交易所有关规定履行信息披露义务。
六、上网公告文件
《江苏世纪同仁律师事务所关于南京磁谷科技股份有限公司2023年限制性股票激励计划调整授予价格、首次授予部分第二个归属期及预留授予部分第一个归属期归属条件成就暨部分限制性股票作废事项的法律意见书》。
特此公告。
南京磁谷科技股份有限公司董事会
2026年4月9日
证券代码：688448 证券简称：磁谷科技 公告编号：2026-010
南京磁谷科技股份有限公司关于调整
2023年限制性股票激励计划相关事项的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
南京磁谷科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2026年4月8日召开的第三届董事会第三次会议，审议通过了《关于调整2023年限制性股票激励计划相关事项的议案》。根据公司2023年第一次临时股东大会的授权，公司董事会就2023年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）相关事项进行了调整，现将具体情况公告如下：
一、本激励计划已经履行的决策程序和信息披露情况
1、2023年8月12日，公司召开第二届董事会第五次会议，审议通过《关于〈公司2023年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2023年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案。公司独立董事就本激励计划相关议案均发表了明确同意的独立意见。
同日，公司召开第二届监事会第四次会议，审议通过《关于〈公司2023年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于核实〈公司2023年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单〉的议案》，公司监事会对本激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。
2023年8月14日，公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《南京磁谷科技股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）及其摘要等相关公告。
2、2023年8月14日，公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《南京磁谷科技股份有限公司关于独立董事公开征集委托投票权的公告》（公告编号：2023-023）。根据公司其他独立董事的委托，独立董事夏维剑先生作为征集人，就公司2023年第一次临时股东大会审议的本激励计划相关议案向公司全体股东征集投票权。
3、2023年8月14日至2023年8月23日在公司内部对本次拟激励对象的姓名和职务进行了公示。截至公示期满，公司监事会未收到任何员工对拟首次授予激励对象提出的异议。2023年8月24日，公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《南京磁谷科技股份有限公司监事会关于公司2023年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的审核意见及公示情况说明》（公告编号：2023-026）。
4、2023年8月30日，公司2023年第一次临时股东大会审议通过《关于〈公司2023年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2023年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等相关议案。公司对本激励计划内幕信息知情人及激励对象在激励计划草案公开披露前6个月内买卖公司股票的情况进行自查，2023年8月31日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《南京磁谷科技股份有限公司关于公司2023年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2023-033）。
5、2023年9月14日，公司召开第二届董事会第七次会议、第二届监事会第六次会议，分别审议通过《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，公司独立董事前述议案均发表了明确同意的独立意见，认为本激励计划授予条件已成就，激励对象的主体资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。监事会对首次授予日的激励对象名单进行了核实并发表了核查意见。2023年9月16日，公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《关于向激励对象首次授予限制性股票的公告》（公告编号：2023-038）。
6、2024年8月27日，公司召开第二届董事会第十三次会议、第二届监事会第十二次会议，分别审议通过《关于调整2023年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向激励对象预留授予限制性股票的议案》，认为本激励计划预留授予条件已成就，激励对象的主体资格合法有效，确定的预留授予日符合相关规定，并同意公司对本次激励计划授予价格的调整。上述议案已经公司第二届董事会薪酬与考核委员会第四次会议审议通过，监事会对预留授予日的激励对象名单进行了核实并发表了核查意见。2024年8月28日，公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《关于调整2023年限制性股票激励计划相关事项的公告》（公告编号：2024-031）、《关于向激励对象预留授予限制性股票的公告》（公告编号：2024-032）。
7、2024年9月19日，公司召开第二届董事会第十四次会议、第二届监事会第十三次会议，分别审议通过了《关于作废2023年限制性股票激励计划部分已授予但尚未归属的限制性股票的议案》《关于2023年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件成就的议案》，认为公司2023年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期规定的归属条件已经成就，并同意作废部分已授予但尚未归属的限制性股票。上述议案已经公司第二届董事会薪酬与考核委员会第五次会议审议通过，公司监事会对首次授予部分第一个归属期归属人员名单进行了核实并发表了核查意见。2024年9月20日，公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《关于作废2023年限制性股票激励计划部分已授予但尚未归属的限制性股票的公告》（公告编号：2024-037）、《关于2023年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件成就的公告》（公告编号：2024-038）。
8、2024年10月15日，公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《关于2023年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属结果暨股份上市公告》（公告编号：2024-047）。
9、2026年4月8日，公司召开第三届董事会第三次会议，审议通过了《关于调整2023年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于作废2023年限制性股票激励计划部分已授予但尚未归属的限制性股票的议案》《关于2023年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期及预留授予部分第一个归属期归属条件成就的议案》，认为公司2023年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期及预留授予部分第一个归属期规定的归属条件已经成就，并同意对本次激励计划授予价格的调整及作废部分已授予但尚未归属的限制性股票。上述议案已经公司第三届董事会薪酬与考核委员会第一次会议审议通过，公司董事会薪酬与考核委员会对首次授予部分第二个归属期及预留授予部分第一个归属期归属人员名单进行了核实并发表了核查意见。
二、本次调整事项说明
（一）调整事由
公司于2023年11月6日召开2023年第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司2023年前三季度利润分配预案的议案》，并于2023年11月15日披露了《2023年前三季度权益分派实施公告》（公告编号：2023-047），确定以2023年前三季度实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，向全体股东每10股派发现金红利人民币4.50元（含税），不进行资本公积转增股本，不送红股。公司2023年前三季度权益分派方案已于2023年11月22日实施完毕。
公司于2025年5月20日召开2024年年度股东大会，审议通过了《关于公司2024年度利润分配预案的议案》，并于2025年6月10日披露了《2024年年度权益分派实施公告》（公告编号：2025-025），确定以2024年度实施权益分派股权登记日登记的总股本扣除公司回购专用账户持有公司股份后的股本总额为基数，向全体股东每10股派发现金红利3.00元（含税），不进行资本公积转增股本，不送红股。因存在差异化分红，调整后虚拟分派的现金红利为 0.2994元/股（含税）。公司2024年年度权益分派方案已于2025年6月18日实施完毕。
根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、公司《激励计划（草案）》的相关规定：在本激励计划草案公告当日至激励对象获授的限制性股票完成归属登记前，公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。
（二）调整结果
根据《管理办法》与本激励计划的相关规定，结合前述调整事由，公司董事会根据股东大会的授权，对本激励计划限制性股票的授予价格进行调整。调整方法如下：
派息：P＝P0-V
其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格。经派息调整后，P仍须大于1。
根据上述规定，本次授予价格（含预留授予）调整如下：
P＝P0-V=15.47-0.45-0.2994=14.72元/股（四舍五入保留两位小数）
除上述调整外，本激励计划授予的内容与公司2023年第一次临时股东大会审议通过的激励计划相关内容一致。
三、本次调整对公司的影响
公司本次对2023年限制性股票激励计划授予价格的调整符合《管理办法》等相关法律法规及《激励计划（草案）》的有关规定，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
四、公司董事会薪酬与考核委员会意见
2026年4月8日，公司召开第三届董事会薪酬与考核委员会第一次会议，审议通过了《关于调整2023年限制性股票激励计划相关事项的议案》。经审议，董事会薪酬与考核委员会认为：公司本次对2023年限制性股票激励计划的调整符合《管理办法》《激励计划（草案）》的相关规定，且本次调整已取得公司2023年第一次临时股东大会的授权，调整程序合法、合规，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
综上，薪酬与考核委员会同意公司对本次激励计划限制性股票的授予价格（含预留授予）调整为14.72元/股。
五、法律意见书的结论性意见
江苏世纪同仁律师事务所律师认为：截至本法律意见书出具日，公司本次调整、本次归属及本次作废相关事项已经取得现阶段必要的授权和批准，符合《公司法》《管理办法》《公司章程》以及《激励计划（草案）》的规定；本次调整的原因、方法及结果符合《激励计划（草案）》的规定；本次激励计划首次授予部分第二个归属期、预留授予部分第一个归属期的归属条件已成就，本次归属的激励对象和归属数量符合《管理办法》以及《激励计划（草案）》的相关规定；本次激励计划部分限制性股票作废原因及作废数量符合《管理办法》及《激励计划（草案）》的规定；本次调整、本次归属及本次作废尚需按《管理办法》《科创板上市公司自律监管指南第4号一一股权激励信息披露》以及上海证券交易所有关规定履行信息披露义务。
六、上网公告文件
《江苏世纪同仁律师事务所关于南京磁谷科技股份有限公司2023年限制性股票激励计划调整授予价格、首次授予部分第二个归属期及预留授予部分第一个归属期归属条件成就暨部分限制性股票作废事项的法律意见书》。
特此公告。
南京磁谷科技股份有限公司董事会
2026年4月9日
