山西华翔集团股份有限公司

(上接81版)

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附表2

关于山西华翔集团股份有限公司

2025年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情况表

单位：万元

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国泰海通证券股份有限公司

关于山西华翔集团股份有限公司

2025年度持续督导年度报告书

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经中国证券监督管理委员会《关于核准山西华翔集团股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2021]3088号）批复，山西华翔集团股份有限公司（以下简称“上市公司”“公司”或“发行人”）获准向社会公众公开发行8.00亿元可转换公司债券，扣除承销及保荐费、审计及验资费、律师费、用于本次发行的信息披露费和发行手续费等与本次发行可转债直接相关的外部费用等费用合计1,348.93万元（不含税），实际募集资金净额为人民币78,651.07万元。本次发行证券已于2022年1月20日起在上海证券交易所市交易。国泰海通证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”或“国泰海通”）担任其持续督导保荐机构。

经中国证券监督管理委员会《关于同意山西华翔集团股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可[2024]1028号）批复，公司获准发行人民币普通股（A股）26,649,746股，每股面值1.00元，每股发行价格为人民币7.88元，募集资金总额为人民币209,999,998.48元，扣除与本次发行有关的费用（不含税）人民币2,583,631.83元后，实际募集资金净额为人民币207,416,366.65元。本次发行证券已于2024年10月17日起在上海证券交易所市交易上市公告。国泰海通担任其持续督导保荐机构。

在2025年1月1日至2025年12月31日持续督导期内（以下简称“本持续督导期间”），保荐机构及保荐代表人按照《证券发行上市保荐业务管理办法》（以下简称“保荐办法”）、《上海证券交易所股票上市规则》及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号一一持续督导》等相关规定，通过日常沟通、定期回访、现场检查、尽职调查等方式进行持续督导，现就2025年度持续督导情况报告如下：

一、2025年保荐机构持续督导工作情况

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二、保荐机构对上市公司信息披露审阅的情况

国泰海通持续督导人员对上市公司本持续督导期间的信息披露文件进行了事先或事后审阅，包括股东会会议决议及公告、董事会会议决议及公告、募集资金使用和管理的相关报告和其他临时公告等文件，对信息披露文件的内容及格式、履行的相关程序进行了检查。

经核查，保荐机构认为，上市公司严格按照证券监督部门的相关规定进行信息披露，依法公开对外发布各类定期报告或临时报告，确保各项重大信息的披露真实、准确、完整、及时，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

三、上市公司特别表决权事项

上市公司不存在特别表决权。

四、上市公司是否存在《保荐办法》及上海证券交易所相关规则规定应向中国证监会和上海证券交易所报告的事项

经核查，上市公司不存在按照《保荐办法》及上海证券交易所相关规则规定应向中国证监会和上海证券交易所报告的事项。

五、其他说明

本报告不构成对上市公司的任何投资建议，保荐机构提醒投资者认真阅读上市公司审计报告、年度报告等信息披露文件。

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国泰海通证券股份有限公司

2026年 4 月8日

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山西华翔集团股份有限公司

关于2025年度计提资产减值损失和

信用减值损失的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

山西华翔集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2026年4月8日召开了第三届董事会第四十次会议，审议通过了《关于计提资产减值损失和信用减值损失的议案》，具体情况如下：

一、计提资产减值准备概述

为真实、公允地反映公司的财务状况和经营成果，本着谨慎性原则，根据《企业会计准则》及公司会计政策相关规定，公司对截至2025年12月31日资产进行全面清查，对各类资产的可变现净值、可回收金额进行了充分评估和分析，对可能发生减值损失的资产计提减值准备，并经年审会计师事务所复核确认。2025年，公司累计计提资产减值准备合计31,094,624.10元。

二、计提资产减值准备的具体情况

（一）应收账款等金融资产减值准备计提情况

公司对应收票据、应收账款、其他应收款等金融资产采用预期信用损失方法计提减值准备。2025年，公司结合12月末上述资产的风险特征、客户性质、账龄分布等信息，对应收款项的可回收性进行综合评估后，冲回应收票据坏账损失2,204,770.92元、计提应收账款减值损失91,435.51元，冲回其他应收款减值损失784,282.16元，合计-2,897,617.57元。

（二）存货跌价准备情况

受市场行情波动影响，部分存货价值相应发生变动，公司对其计提存货跌价准备。2025年，公司计提存货跌价损失31,094,624.10元。

三、本次计提资产减值准备对公司的影响

2025年度，公司计提资产减值损失和信用减值损失，最终将影响合并财务报表信用减值损失：-2,897,617.57元，资产减值损失：31,094,624.10元，对利润总额的影响合计：28,197,006.53元。

本次计提各项资产减值准备有利于客观反映企业财务状况，依据充分、合理，符合《企业会计准则》和公司相关会计政策规定，符合公司实际情况，不存在损害公司及股东利益的情况。

四、相关决策程序

（一）董事会审计委员会意见

公司本次计提资产减值准备是基于谨慎性原则，符合《企业会计准则》和公司会计政策等相关规定，履行了相应的审批程序。公司计提减值准备后，能够更加公允地反映公司财务状况及经营成果，不存在损害公司及中小股东利益的情形。

（二）董事会决议

公司于2026年4月8日召开了第三届董事会第四十次会议，审议通过了《关于计提资产减值损失和信用减值损失的议案》。本次按照《企业会计准则》和有关规定计提资产减值准备，符合公司的实际情况，能够更加充分、公允地反映公司的资产状况，同意公司本次计提资产减值损失和信用减值损失。

特此公告。

山西华翔集团股份有限公司董事会

2026年4月9日

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山西华翔集团股份有限公司

关于开展票据池业务的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

山西华翔集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2026年4月8日召开了第三届董事会第四十次会议，审议通过了《关于公司开展票据池业务的议案》，同意公司及其合并报表范围内子公司与合作金融机构开展即期余额不超过人民币15.00亿元的票据池业务，期限为自公司2025年年度股东会审议通过之日起至2026年年度股东会召开之日止，在上述额度及业务期限内，可循环滚动使用。本事项尚需提交公司2025年年度股东会审议。具体情况如下：

一、票据池业务概述

（一）业务概述

票据池业务是指协议银行为满足企业客户对所持有的商业汇票进行统一管理、统筹使用的需求，向企业提供的集票据托管和托收、票据质押池融资、票据贴现、票据代理查询、业务统计等功能于一体的票据综合管理服务。

（二）实施业务主体

公司及合并范围内子公司。

（三）合作金融机构

拟开展票据池业务的合作银行为国内资信较好的银行，具体合作银行由公司董事会授权管理层根据银行业务范围、资质情况、票据池服务能力等综合因素进行选择。

（四）业务期限

上述票据池业务的开展期限为自公司2025年年度股东会审议通过之日起至2026年年度股东会召开之日止。

（五）实施额度

本次拟用于开展票据池业务的额度为：最高额不超过15.00亿元人民币的票据池额度，在上述额度及业务期限内，可循环滚动使用。具体每笔发生额提请公司董事会授权公司管理层根据公司及子公司根据实际经营需求在授权额度内办理。

（六）担保方式

在风险可控的前提下，公司及子公司为票据池的建立和使用可采用票据质押担保方式。具体每笔担保形式及金额提请公司董事会授权公司管理层根据公司及子公司的经营需要按照利益最大化原则确定。

二、开展票据池业务的目的

（一）通过开展票据池业务，公司将收到的票据统一存入合作银行进行集中管理，由银行代为办理保管、托收等业务，可以减少票据管理的成本；

（二）公司将尚未到期的部分存量票据用作质押开具不超过质押金额的票据，用于支付供应商货款等日常经营发生的款项，有利于减少货币资金占用，提高流动资产的使用效率；

（三）开展票据池业务，可以将公司的应收票据和待开应付票据统筹管理，有利于实现票据的信息化管理。

三、开展票据池业务的风险与控制

（一）流动性风险

开展票据池业务，需在合作银行开立票据池质押融资业务专项保证金账户，作为票据池项下质押票据到期托收回款的入账账户。应收票据和应付票据的到期日期不一致的情况会导致托收资金进入公司向合作银行申请开据商业汇票的保证金账户，对公司资金的流动性有一定影响。

风险控制措施：公司及子公司可以通过用新收票据入池置换保证金方式解除这一影响，资金流动性风险可控。

（二）业务模式风险

公司及子公司以进入票据池的票据作质押，向合作银行申请开具商业汇票用于支付供应商货款等经营发生的款项，随着质押票据的到期，办理托收解付，若票据到期不能正常托收，所质押担保的票据额度不足，导致合作银行要求公司追加担保。

风险控制措施：公司及子公司与合作银行开展票据池业务后，将安排专人与合作银行对接，建立票据池台账、跟踪管理，及时了解到期票据托收解付情况和安排新收票据入池，保证入池票据的安全和流动性。

四、决策程序和组织实施

1、在上述票据池业务额度范围内公司董事会提请股东会授权公司管理层行使具体操作的决策权并签署相关合同文件，具体事项由公司资金运营平台负责组织实施，及时分析和跟踪票据池业务进展情况，如发现或判断有不利因素，将及时采取相应措施，控制风险，并及时向公司董事会报告。

2、独立董事、审计委员会有权对公司票据池业务的具体情况进行监督与检查。

3、本事项尚需提交公司2025年年度股东会审议。

特此公告。

山西华翔集团股份有限公司董事会

2026年4月9日

山西华翔集团股份有限公司

独立董事2025年度述职报告

（吕凯波）

本人作为山西华翔集团股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会独立董事，在2025年度任职期间，严格遵守《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规，以及《公司章程》和公司《独立董事工作制度》等内部规定，本着对公司和全体股东负责的态度，忠实、勤勉、独立地履行职责，积极发挥参与决策、监督制衡和专业咨询作用，切实维护公司整体利益，尤其关注中小股东的合法权益。现将2025年度履职情况报告如下：

一、基本情况

本人吕凯波，1984年出生，中国国籍，无境外永久居留权，拥有西安交通大学工学博士学位，并已完成独立董事任职后续培训。

现任太原理工大学机械工程学院（或机械与运载工程学院）机械设计系教研室主任，并兼任全国机械故障诊断学会理事、全国转子动力学学会理事、山西振动工程学会理事等职务。本人自2023年12月25日起担任公司独立董事。

任职期间，本人严格按照《上市公司独立董事管理办法》及公司制度要求，每年对独立性情况进行自查，确认不存在任何可能影响独立客观判断的情形。公司董事会亦已对本人独立性进行评估并出具专项意见，确认本人保持独立。

二、2025年度履职概况

（一）出席会议情况

2025年度，本人严格按照规定出席各类会议，会议出席情况如下：

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本人出席上述会议前均认真审阅会议材料，会中积极参与讨论，经独立、审慎判断后对所有审议议案均投出赞成票，未投弃权票或反对票。

（二）在董事会专门委员会中履职情况

公司董事会下设审计、战略、提名、薪酬与考核四个专门委员会。本人担任薪酬与考核委员会主任委员、提名委员会主任委员，并兼任审计委员会委员。

作为薪酬与考核委员会主任委员，本人主持薪酬与考核委员会工作，严格按照《薪酬与考核委员会工作细则》履行职责，负责制定及审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并对公司股权激励计划等事项进行监督审核。

作为提名委员会主任委员，本人主持提名委员会工作严格按照《提名委员会工作细则》履行职责，就职工代表董事的任职资格及选举程序等事项提供专业意见。

作为审计委员会委员，本人积极参与审计委员会工作，对公司的财务信息、内部控制及审计事务进行监督。

报告期内，本人未行使特别职权。

（三）行使独立董事特别职权情况

报告期内，本人参加了全部2次独立董事专门会议，依照《独立董事工作制度》等规定，对日常关联交易、向不特定对象发行可转换公司债券等重要事项进行了事前审议并发表同意意见，相关议案均获通过。报告期内，本人未行使独立聘请中介机构、提议召开临时股东会等特别职权。

（四）维护中小股东权益的沟通工作

为切实履行保护中小股东合法权益的职责，本人通过多种渠道保持与中小股东的沟通：持续关注公司在上证e互动平台的投资者问答；了解证券事务部门接待投资者的情况；并利用参加会议等机会与股东进行交流。针对中小股东普遍关心的问题，本人及时向公司管理层反馈并督促其予以回应，有效发挥了独立董事在投资者关系管理中的桥梁与监督作用。

（五）现场工作及公司配合独立董事工作情况

本人通过现场考察、参加会议、听取管理层汇报等多种方式，深入了解公司的生产经营、财务状况及重大事项进展。公司为独立董事履职提供了充分的支持：及时、完整地提供履职所需资料；积极组织相关培训；董事会秘书及相关部门确保了信息畅通。公司管理层认真听取并采纳独立董事提出的专业建议，为本人有效履职创造了良好环境。

三、独立董事年度履职重点关注事项的情况

（一）关联交易事项

对于报告期内公司发生的各项日常关联交易，本人依据《独立董事工作制度》及《关联交易决策制度》进行了审核。经核查，相关交易遵循了公开、公平、公正的市场原则，定价公允，审议程序合法，不存在损害公司及非关联股东，特别是中小股东利益的情形。

（二）向不特定对象发行可转换公司债券

本人对公司向不特定对象发行可转换公司债券事项进行了审慎核查。认为该事项符合相关法律法规规定的发行与上市条件，决策程序合法，定价公允，有利于公司的长远发展，未损害公司及全体股东的利益。

四、总体评价和建议

2025年度，本人恪尽职守，充分利用自身的专业知识和经验，在参与董事会决策、监督公司规范运作、防范潜在利益冲突、提供专业咨询等方面履行了应尽职责，为促进公司治理水平提升、保障财务稳健运行及关联交易公平公开做出了积极努力。

展望2026年，本人将继续秉持忠实、勤勉、独立的原则，严格遵守各项监管规定与公司制度，持续深化与公司董事及管理层的沟通；积极参加监管机构组织的培训以提升履职能力；更加审慎、客观地行使表决权；坚定不移地维护公司整体利益与全体股东，尤其是中小股东的合法权益，为公司的持续健康发展贡献专业力量。

独立董事：

吕凯波

山西华翔集团股份有限公司独立董事

年 月 日

公司代码：603112 公司简称：华翔股份

山西华翔集团股份有限公司

2025年度内部控制评价报告

山西华翔集团股份有限公司全体股东：

根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内部控制监管要求（以下简称企业内部控制规范体系），结合本公司（以下简称公司）内部控制制度和评价办法，在内部控制日常监督和专项监督的基础上，我们对公司2025年12月31日（内部控制评价报告基准日）的内部控制有效性进行了评价。

一.重要声明

按照企业内部控制规范体系的规定，建立健全和有效实施内部控制，评价其有效性，并如实披露内部控制评价报告是公司董事会的责任。审计委员会对公司建立和实施内部控制进行监督。经理层负责组织领导企业内部控制的日常运行。公司董事会及董事、高级管理人员保证本报告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对报告内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。

公司内部控制的目标是合理保证经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真实完整，提高经营效率和效果，促进实现发展战略。由于内部控制存在的固有局限性，故仅能为实现上述目标提供合理保证。此外，由于情况的变化可能导致内部控制变得不恰当，或对控制政策和程序遵循的程度降低，根据内部控制评价结果推测未来内部控制的有效性具有一定的风险。

二.内部控制评价结论

1.公司于内部控制评价报告基准日，是否存在财务报告内部控制重大缺陷

□是 √否

2.财务报告内部控制评价结论

√有效 □无效

根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，于内部控制评价报告基准日，不存在财务报告内部控制重大缺陷，董事会认为，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。

3.是否发现非财务报告内部控制重大缺陷

□是 √否

根据公司非财务报告内部控制重大缺陷认定情况，于内部控制评价报告基准日，公司未发现非财务报告内部控制重大缺陷。

4.自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间影响内部控制有效性评价结论的因素

□适用 √不适用

自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间未发生影响内部控制有效性评价结论的因素。

5.内部控制审计意见是否与公司对财务报告内部控制有效性的评价结论一致

√是 □否

6.内部控制审计报告对非财务报告内部控制重大缺陷的披露是否与公司内部控制评价报告披露一致

√是 □否

三.内部控制评价工作情况

(一).内部控制评价范围

公司按照风险导向原则确定纳入评价范围的主要单位、业务和事项以及高风险领域。

1.纳入评价范围的主要单位包括：山西华翔集团股份有限公司及其子公司

2.纳入评价范围的单位占比：

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3.纳入评价范围的主要业务和事项包括:

公司治理方面：发展战略、组织架构、人力资源、企业文化、社会责任。

日常业务方面：资金管理、采购与付款、资产管理、销售管理、研究与开发、安全生产及产品质量、全面预算、财务报告、信息系统与传递、重大投资对外担保的内部控制、关联交易的内部控制、对控股公司的管理控制。

4.重点关注的高风险领域主要包括：

募集资金使用的内部控制情况；内部监督控制活动；公司财务会计的内部控制：包括货币资金管理、资产管理、存货管理、销售与收款、采购与付款；子公司管控风险；廉洁风险等。

5.上述纳入评价范围的单位、业务和事项以及高风险领域涵盖了公司经营管理的主要方面，是否存在重大遗漏

□是 √否

6.是否存在法定豁免

□是 √否

7.其他说明事项

无

(二).内部控制评价工作依据及内部控制缺陷认定标准

公司依据企业内部控制规范体系及企业内部控制制度和评价办法，组织开展内部控制评价工作。

1.内部控制缺陷具体认定标准是否与以前年度存在调整

□是 √否

公司董事会根据企业内部控制规范体系对重大缺陷、重要缺陷和一般缺陷的认定要求，结合公司规模、行业特征、风险偏好和风险承受度等因素，区分财务报告内部控制和非财务报告内部控制，研究确定了适用于本公司的内部控制缺陷具体认定标准，并与以前年度保持一致。

2.财务报告内部控制缺陷认定标准

公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下：

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说明:

无

公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下：

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说明：

无

3.非财务报告内部控制缺陷认定标准

公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下：

■

说明：

无

公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下：

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说明：

无

(三).内部控制缺陷认定及整改情况

1.财务报告内部控制缺陷认定及整改情况

1.1.重大缺陷

报告期内公司是否存在财务报告内部控制重大缺陷

□是 √否

1.2.重要缺陷

报告期内公司是否存在财务报告内部控制重要缺陷

□是 √否

1.3.一般缺陷

内部控制流程在日常运行中可能存在缺陷，经检查公司存在的缺陷为一般缺陷，并未影响控制目标的实现。针对发现的内部控制缺陷，公司已责成相关职能部门及负责人进行整改落实，报告期内有充分证据表明上述内部控制一般缺陷已得到改善。

1.4.经过上述整改，于内部控制评价报告基准日，公司是否存在未完成整改的财务报告内部控制重大缺陷

□是 √否

1.5.经过上述整改，于内部控制评价报告基准日，公司是否存在未完成整改的财务报告内部控制重要缺陷

□是 √否

2.非财务报告内部控制缺陷认定及整改情况

2.1.重大缺陷

报告期内公司是否发现非财务报告内部控制重大缺陷

□是 √否

2.2.重要缺陷

报告期内公司是否发现非财务报告内部控制重要缺陷

□是 √否

2.3.一般缺陷

内部控制流程在日常运行中可能存在缺陷，经检查公司存在的缺陷为一般缺陷，并未影响控制目标的实现。针对发现的内部控制缺陷，公司已责成相关职能部门及负责人进行整改落实，报告期内有充分证据表明上述内部控制一般缺陷已得到改善。

2.4.经过上述整改，于内部控制评价报告基准日，公司是否发现未完成整改的非财务报告内部控制重大缺陷

□是 √否

2.5.经过上述整改，于内部控制评价报告基准日，公司是否发现未完成整改的非财务报告内部控制重要缺陷

□是 √否

四.其他内部控制相关重大事项说明

1.上一年度内部控制缺陷整改情况

√适用 □不适用

公司已按整改计划组织完成了2025年度全部内部控制缺陷的整改工作。

2.本年度内部控制运行情况及下一年度改进方向

√适用 □不适用

本年度，公司按照企业内部控制基本规范的要求，结合公司发展战略及实际经营业务的需要，不断优化和完善内部控制体系，加大内部控制执行情况的检查和监督力度，更好地提升和保证了公司内部控制制度的有效实施。公司在经营成果真实性、经营业务合规性、内部控制有效性方面达到了内部控制目标，保障了公司及全体股东的利益。

下一年度，公司将根据企业内部控制规范体系的相关规定，结合公司业务发展和管理需求，持续改进并完善内部控制制度和流程，规范执行，强化监督，优化内部控制环境，提高内控管理水平，保障公司持续、健康发展。

3.其他重大事项说明

□适用 √不适用

董事长（已经董事会授权）：王春翔

山西华翔集团股份有限公司

2026年4月8日

山西华翔集团股份有限公司

董事会审计委员会2025年度履职情况报告

2025年度，根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等有关法律法规及《公司章程》《公司董事会审计委员会工作细则》的有关规定和要求，公司董事会审计委员会勤勉尽责，认真履行工作职责，现将董事会审计委员会2025年度履职情况报告如下：

一、董事会审计委员会基本情况

2023年12月25日，公司召开2023年第二次临时股东大会，选举产生了第三届董事会董事。2023年12月25日，公司第三届董事会第一次会议审议通过了《关于选举公司第三届董事会专门委员会委员及主任委员的议案》，其中公司第三届董事会审计委员会由独立董事杨瑞平女士、独立董事吕凯波先生和非独立董事王海兵先生组成，其中主任委员由具有专业会计资格的独立董事杨瑞平女士担任。

二、董事会审计委员会2025年度履职情况

（一）董事会审计委员会2025年会议召开情况

报告期内，董事会审计委员会共召开5次会议，各委员本着勤勉尽责的原则，认真履行职责，亲自出席会议，积极对相关议题发表专业意见，会议召开情况如下：

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（二）审计委员会相关工作情况

1、监督及评估外部审计机构工作

2025年，公司董事会审计委员会对公司聘请的2024年度外部审计机构容诚会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“容诚会计师事务所”）的独立性和专业性进行了监督与评价：认为容诚会计师事务所在担任公司年度财务报表审计工作期间，工作严谨、客观、公允、独立，体现了良好的职业规范和操守，出具的审计报告公正客观、真实准确地反映了公司报告期内的财务状况和经营成果。

2、审阅公司的财务报告并对其发表意见

2025年，在公司2024年度财务审计过程中，董事会审计委员会在公司年审注册会计师进场前，认真审阅了公司编制的2024年度财务报表，并提出审阅意见；在现场审计期间，与年审注册会计师进行了充分沟通，在年审注册会计师出具初步审计意见后再一次审阅了公司2024年度财务报表；在年审注册会计师出具正式审计报告后，对公司2024年度财务报表进行了表决，并提交董事会审议。

3、对续聘外部审计机构进行评估和审查

2025年，公司续聘容诚会计师事务所作为公司2025年度审计机构，在聘任过程中，董事会审计委员会对容诚会计师事务所及签字会计师进行了审慎的独立性及履职能力评估，并同意将该事项递交董事会审议。

4、评估公司内部控制的有效性

报告期内，董事会审计委员会认真审阅了公司《内部控制自我评价报告》及外部审计机构出具的《内部控制审计报告》。

5、审议公司重大经营事项

报告期内，董事会审计委员会对公司自有资金理财、控股子公司开展套期保值、计提资产减值损失和信用减值损失等事项进行了审议和表决，积极履行审计委员会对公司重大经营事项的监督和参议职能。

6、协调管理层、内部审计部门及相关部门与外部审计机构的沟通

报告期内，董事会审计委员会就年报沟通会上出现的审计、经营等问题与公司管理层及会计师事务所进行了充分、有效的沟通，并督促了容诚会计师事务所在年度董事会召开前出具正式的审计报告，促进了容诚会计师事务所与公司内部财务部门、审计部门的沟通及配合，有效确保公司年度审计工作能够及时完成。

7、监督募集资金的存放与实际使用情况、募集资金现金管理事项

报告期内，董事会审计委员会持续监督公司募集资金存放与实际使用的情况、募集资金现金管理等事项，对公司半年度、年度的募集资金存放与实际使用情况的专项报告等事项进行了认真审核，督促公司持续落实募集资金管理各项要求。

三、总体评价

2025年，公司董事会审计委员会严格遵守中国证监会、上海证券交易所有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》《董事会审计委员会工作细则》等有关规定，本着勤勉尽责的原则，充分发挥了审核、监督作用，确保了足够的时间和精力完成工作，切实履行了审计委员会的职责，有效监督了公司的审计工作，并对提高公司内部控制管理起到了积极的作用。

山西华翔集团股份有限公司董事会审计委员会

第三届董事会审计委员会：杨瑞平 吕凯波 王海兵

2026年4月8日

山西华翔集团股份有限公司

独立董事2025年度述职报告

（杨瑞平）

本人作为山西华翔集团股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会独立董事，在2025年度任职期间，严格遵守《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规，以及《公司章程》和公司《独立董事工作制度》等内部规定，本着对公司和全体股东负责的态度，忠实、勤勉、独立地履行职责，积极发挥参与决策、监督制衡和专业咨询作用，切实维护公司整体利益，尤其关注中小股东的合法权益。现将2025年度履职情况报告如下：

一、基本情况

本人杨瑞平，1964年生，中国国籍，无境外永久居留权，工商管理硕士，并具备上市公司独立董事资格。

现任山西财经大学会计学教授，同时兼任会计学硕士研究生导师、MBA导师。此外，我还是国家级一流专业“审计学”的负责人，国家级线上线下一流课程《中级财务会计》的负责人，以及山西省“1331工程”创新团队会计方向的负责人。在其他上市公司任职方面，我担任山西同德化工股份有限公司独立董事、山西潞安环保能源开发股份有限公司独立董事等职务。

自2023年12月起，我开始担任本公司独立董事。现任山西财经大学会计学教授、会计学及MBA硕士研究生导师，并担任国家级一流专业“审计学”负责人、国家级一流课程《中级财务会计》负责人、山西省“1331工程”会计方向创新团队负责人。同时，兼任山西潞安环保能源开发股份有限公司独立董事、山西壶化集团股份有限公司独立董事。本人自2023年12月25日起担任公司独立董事。

任职期间，本人严格按照《上市公司独立董事管理办法》及公司制度要求，每年对独立性情况进行自查，确认不存在任何可能影响独立客观判断的情形。公司董事会亦已对本人独立性进行评估并出具专项意见，确认本人保持独立。

二、2025年度履职概况

（一）出席会议情况

2025年度，本人严格按照规定出席各类会议，会议出席情况如下：

■

本人出席上述会议前均认真审阅会议材料，会中积极参与讨论，经独立、审慎判断后对所有审议议案均投出赞成票，未投弃权票或反对票。

（二）在董事会专门委员会中履职情况

公司董事会下设审计、战略、提名、薪酬与考核四个专门委员会。本人担任审计委员会主任委员，并兼任战略委员会委员和薪酬与考核委员会委员。

作为审计委员会主任委员，本人主持审计委员会工作，严格按照《审计委员会工作细则》履行职责，重点关注公司财务报告、内部控制及审计事务，确保财务信息真实、准确、完整。

作为薪酬与考核委员会、战略委员会委员：本人积极参与相关会议，就董事及高级管理人员薪酬、股权激励、公司长期发展战略等事项提供专业意见。

报告期内，本人未行使特别职权。

（三）行使独立董事特别职权情况

报告期内，本人参加了全部2次独立董事专门会议，依照《独立董事工作制度》等规定，对日常关联交易、向不特定对象发行可转换公司债券等重要事项进行了事前审议并发表同意意见，相关议案均获通过。报告期内，本人未行使独立聘请中介机构、提议召开临时股东会等特别职权。

（四）与内部审计机构及外部审计师的沟通

作为审计委员会主任委员，本人高度重视与内外部审计机构的沟通。报告期内，参与了与公司内部审计部门、年审会计师事务所（容诚会计师事务所（特殊普通合伙））召开的两次年度审计沟通会议，就审计策略、审计计划、关键审计事项、时间安排及人员配置等进行充分交流，督促审计工作按计划推进，确保年度审计报告能够全面、客观、真实地反映公司的财务状况和经营成果。

（五）维护中小股东权益的沟通工作

为切实履行保护中小股东合法权益的职责，本人通过多种渠道保持与中小股东的沟通：持续关注公司在上证e互动平台的投资者问答；了解证券事务部门接待投资者的情况；并利用参加会议等机会与股东进行交流。针对中小股东普遍关心的问题，本人及时向公司管理层反馈并督促其予以回应，有效发挥了独立董事在投资者关系管理中的桥梁与监督作用。

（六）现场工作及公司配合独立董事工作情况

本人通过现场考察、参加会议、听取管理层汇报等多种方式，深入了解公司的生产经营、财务状况及重大事项进展。公司为独立董事履职提供了充分的支持：及时、完整地提供履职所需资料；积极组织相关培训；董事会秘书及相关部门确保了信息畅通。公司管理层认真听取并采纳独立董事提出的专业建议，为本人有效履职创造了良好环境。

三、独立董事年度履职重点关注事项的情况

（一）定期报告审议

本人及审计委员会成员依据相关法律法规及公司内部制度，对公司2025年度的定期报告进行了认真审议。我们认为，这些报告在所有重大方面公允地反映了公司的财务状况、经营成果和现金流量，审议程序合法合规。

（二）关联交易事项

对于报告期内公司发生的各项日常关联交易，本人依据《独立董事工作制度》及《关联交易决策制度》进行了审核。经核查，相关交易遵循了公开、公平、公正的市场原则，定价公允，审议程序合法，不存在损害公司及非关联股东，特别是中小股东利益的情形。

（三）向不特定对象发行可转换公司债券

本人对公司向不特定对象发行可转换公司债券事项进行了审慎核查。认为该事项符合相关法律法规规定的发行与上市条件，决策程序合法，定价公允，有利于公司的长远发展，未损害公司及全体股东的利益。

四、总体评价和建议

2025年度，本人恪尽职守，充分利用自身的专业知识和经验，在参与董事会决策、监督公司规范运作、防范潜在利益冲突、提供专业咨询等方面履行了应尽职责，为促进公司治理水平提升、保障财务稳健运行及关联交易公平公开做出了积极努力。

展望2026年，本人将继续秉持忠实、勤勉、独立的原则，严格遵守各项监管规定与公司制度，持续深化与公司董事及管理层的沟通；积极参加监管机构组织的培训以提升履职能力；更加审慎、客观地行使表决权；坚定不移地维护公司整体利益与全体股东，尤其是中小股东的合法权益，为公司的持续健康发展贡献专业力量。

独立董事：

杨瑞平

山西华翔集团股份有限公司独立董事

年 月 日

山西华翔集团股份有限公司

独立董事2025年度述职报告

（杨晓娜）

本人作为山西华翔集团股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会独立董事，在2025年度任职期间，严格遵守《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规，以及《公司章程》和公司《独立董事工作制度》等内部规定，本着对公司和全体股东负责的态度，忠实、勤勉、独立地履行职责，积极发挥参与决策、监督制衡和专业咨询作用，切实维护公司整体利益，尤其关注中小股东的合法权益。现将2025年度履职情况报告如下：

一、基本情况

本人杨晓娜，1978年出生，中国国籍，无境外永久居留权，拥有山西大学法律硕士学位，并具备证券从业资格、上市公司董事会秘书资格及独立董事资格。

现任太原仲裁委员会仲裁员、朔州仲裁委员会仲裁员、北京德恒（太原）律师事务所高级合伙人、山西焦化股份有限公司法律顾问等职务。本人自2023年12月25日起担任公司独立董事。

任职期间，本人严格按照《上市公司独立董事管理办法》及公司制度要求，每年对独立性情况进行自查，确认不存在任何可能影响独立客观判断的情形。公司董事会亦已对本人独立性进行评估并出具专项意见，确认本人保持独立。

二、2025年度履职概况

（一）出席会议情况

2025年度，本人严格按照规定出席各类会议，会议出席情况如下：

■

本人出席上述会议前均认真审阅会议材料，会中积极参与讨论，经独立、审慎判断后对所有审议议案均投出赞成票，未投弃权票或反对票。

（二）在董事会专门委员会中履职情况

公司董事会下设审计、战略、提名、薪酬与考核四个专门委员会。本人担任战略委员会委员和提名委员会委员。

作为战略委员会委员，本人积极参与战略委员会工作，就公司社会责任、长期发展战略、重大投资决策等事项提供法律及合规方面的专业意见。

作为提名委员会委员：本人积极参与提名委员会工作，就职工代表董事的任职资格及选举程序等事项提供专业意见。

报告期内，本人未行使特别职权。

（三）行使独立董事特别职权情况

报告期内，本人参加了全部2次独立董事专门会议，依照《独立董事工作制度》等规定，对日常关联交易、向不特定对象发行可转换公司债券等重要事项进行了事前审议并发表同意意见，相关议案均获通过。报告期内，本人未行使独立聘请中介机构、提议召开临时股东会等特别职权。

（四）维护中小股东权益的沟通工作

为切实履行保护中小股东合法权益的职责，本人通过多种渠道保持与中小股东的沟通：持续关注公司在上证e互动平台的投资者问答；了解证券事务部门接待投资者的情况；并利用参加会议等机会与股东进行交流。针对中小股东普遍关心的问题，本人及时向公司管理层反馈并督促其予以回应，有效发挥了独立董事在投资者关系管理中的桥梁与监督作用。

（五）现场工作及公司配合独立董事工作情况

本人通过现场考察、参加会议、听取管理层汇报等多种方式，深入了解公司的生产经营、财务状况及重大事项进展。公司为独立董事履职提供了充分的支持：及时、完整地提供履职所需资料；积极组织相关培训；董事会秘书及相关部门确保了信息畅通。公司管理层认真听取并采纳独立董事提出的专业建议，为本人有效履职创造了良好环境。

三、独立董事年度履职重点关注事项的情况

（一）关联交易事项

对于报告期内公司发生的各项日常关联交易，本人依据《独立董事工作制度》及《关联交易决策制度》进行了审核。经核查，相关交易遵循了公开、公平、公正的市场原则，定价公允，审议程序合法，不存在损害公司及非关联股东，特别是中小股东利益的情形。

（二）向不特定对象发行可转换公司债券

本人对公司向不特定对象发行可转换公司债券事项进行了审慎核查。认为该事项符合相关法律法规规定的发行与上市条件，决策程序合法，定价公允，有利于公司的长远发展，未损害公司及全体股东的利益。

四、总体评价和建议

2025年度，本人恪尽职守，充分利用会计专业背景和上市公司治理经验，在参与董事会决策、监督公司规范运作、防范潜在利益冲突、提供专业咨询等方面履行了应尽职责，为促进公司治理水平提升、保障财务稳健运行及关联交易公平公开做出了积极努力。

展望2026年，本人将继续秉持忠实、勤勉、独立的原则，严格遵守各项监管规定与公司制度，持续深化与公司董事及管理层的沟通；积极参加监管机构组织的培训以提升履职能力；更加审慎、客观地行使表决权；坚定不移地维护公司整体利益与全体股东，尤其是中小股东的合法权益，为公司的持续健康发展贡献专业力量。

独立董事：

杨晓娜

山西华翔集团股份有限公司独立董事

年 月 日

山西华翔集团股份有限公司

董事会对独立董事独立性自查情况的

专项报告

根据《上市公司独立董事管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》以及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等相关法规，山西华翔集团股份有限公司（以下简称“公司”）董事会对公司在任独立董事杨瑞平女士、杨晓娜女士和吕凯波先生的独立性情况进行了评估，并出具如下专项意见：

经核查，在任独立董事杨瑞平女士、杨晓娜女士和吕凯波先生未在公司担任除独立董事以外的任何职务，也未在公司主要股东公司担任任何职务，独立董事与公司以及主要股东之间不存在利害关系或其他可能妨碍其进行独立客观判断的关系。

符合《上市公司独立董事管理办法》和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》中对独立董事独立性的相关要求。董事会将持续关注独立董事的独立性情况，并确保公司的治理体系和运作符合规定。

山西华翔集团股份有限公司董事会

2026年4月8日

山西华翔集团股份有限公司

董事会审计委员会对会计师事务所

2025年度履行监督职责情况的报告

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等法律法规、规范性文件的要求，山西华翔集团股份有限公司（以下简称“公司”）董事会审计委员会本着勤勉尽责的原则，恪尽职守，认真履职。现将董事会审计委员会对容诚会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“容诚”或“容诚会计师事务所”）2025年度履行监督职责情况报告如下：

一、2025年年审会计师事务所基本情况

（一）会计师事务所基本情况

容诚会计师事务所（特殊普通合伙）由原华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）更名而来，初始成立于1988年8月，2013年12月10日改制为特殊普通合伙企业，是国内最早获准从事证券服务业务的会计师事务所之一，长期从事证券服务业务。注册地址为北京市西城区阜成门外大街22号1幢10层1001-1至1001-26，首席合伙人为刘维。

截至2025年12月31日，容诚会计师事务所共有合伙人233人，共有注册会计师1507人，其中856人签署过证券服务业务审计报告。

（二）聘任会计师事务所履行的程序

公司于2025年4月17日召开第三届董事会审计委员会2025年第一次会议和第三届董事会第二十五次会议，并于2025年5月13日召开公司2024年年度股东大会审议通过了《关于续聘容诚会计师事务所为公司2025年度审计机构的议案》，同意续聘容诚会计师事务所为公司2025年度审计机构，负责公司2025年度财务审计和内部控制审计等工作，聘期一年。

二、审计委员会对会计师事务所监督职责情况

根据公司《董事会审计委员会工作细则》等有关规定，审计委员会对会计师事务所履行监督职责的情况如下：

（一）审计委员会对容诚的专业资质、业务能力、诚信状况、独立性、过往审计工作情况及其执业质量等进行了严格核查和评价，认为其具备为公司提供审计工作的资质和专业能力，能够满足公司审计工作的要求。2025年4月17日，第三届董事会审计委员会2025年第一次会议审议通过《关于续聘容诚会计师事务所为公司2025年度审计机构的议案》，同意向董事会提议续聘容诚为公司2025年财务报告及内部控制审计机构，聘期一年。

（二）2026年1月29日，审计委员会与公司财务、容诚召开2025年年度报告审计第一次沟通会，对年度审计的总体审计策略、具体审计计划等进行沟通。

（三）2026年3月6日，审计委员会与公司财务、容诚召开2025年年度报告审计第二次沟通会。容诚汇报审计工作现场进展情况。现场就收入确认、关联交易、函证程序等事项进行了沟通。

审计委员会对容诚相关审计程序初步认可并提示审计师在核算成本的工作中，关注公司成本方面的核算工作，确保存货的成本真实性，并对成本进行测试。

（四）2026年4月8日，第三届董事会审计委员会2026年第一次会议审议通过《关于〈董事会审计委员会2025年度履职情况报告〉的议案》《关于〈董事会审计委员会对容诚会计师事务所2025年度履行监督职责情况报告〉的议案》《关于对容诚会计师事务所2025年度履职情况评估报告的议案》《关于续聘容诚会计师事务所为公司2026年度审计机构的议案》《关于计提资产减值损失和信用减值损失的议案》《关于〈2025年度财务决算报告〉的议案》《关于〈公司2025年年度报告及其摘要〉的议案》《关于〈公司2025年度募集资金存放、管理与实际使用情况的专项报告〉的议案》《关于〈公司2025年度内部控制评价报告〉的议案》《关于修订公司〈内部审计制度〉的议案》，同意将相关议案提交董事会审议。

三、总体评价

公司审计委员会严格遵守中国证监会、上海证券交易所及《公司章程》《董事会审计委员会工作细则》等有关规定，充分发挥审计委员会的作用，对容诚会计师事务所相关资质和执业能力等进行了审查，在年报审计期间与容诚会计师事务所进行了充分的讨论和沟通，督促会计师事务所及时、准确、客观、公正地出具审计报告，切实履行了审计委员会对会计师事务所的监督职责。

董事会审计委员会认为容诚会计师事务所在公司2025年财务报告及内部控制审计过程中，独立、客观、公正、规范执业，按照审计计划完成审计工作，如期出具了公司2025年度财务报告审计意见和内部控制审计意见。

山西华翔集团股份有限公司董事会审计委员会

2026年4月8日

山西华翔集团股份有限公司

对会计师事务所2025年度履职

情况评估报告

山西华翔集团股份有限公司（以下简称“公司”）聘请容诚会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“容诚会计师事务所”）作为公司2025年度财务及内部控制审计机构。根据财政部、国资委及证监会颁布的《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》，公司对容诚会计师事务所2025年度审计过程中的履职情况进行评估。经评估，公司认为容诚会计师事务所在资质等方面合规有效，履职保持独立性，勤勉尽责，公允表达意见，具体情况如下：

一、资质条件

容诚会计师事务所（特殊普通合伙）由原华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）更名而来，初始成立于1988年8月，2013年12月10日改制为特殊普通合伙企业，是国内最早获准从事证券服务业务的会计师事务所之一，长期从事证券服务业务。注册地址为北京市西城区阜成门外大街22号1幢10层1001-1至1001-26，首席合伙人为刘维。

截至2025年12月31日，容诚会计师事务所共有合伙人233人，共有注册会计师1507人，其中856人签署过证券服务业务审计报告。

容诚会计师事务所经审计的2024年度收入总额为251,025.80万元，其中审计业务收入234,862.94万元，证券期货业务收入123,764.58万元。

容诚会计师事务所共承担518家上市公司2024年年报审计业务，审计收费总额62,047.52万元，客户主要集中在制造业、信息传输、软件和信息技术服务业、批发和零售业、科学研究和技术服务业、建筑业、水利、环境和公共设施管理业等多个行业。容诚会计师事务所对山西华翔集团股份有限公司所在的相同行业上市公司审计客户家数为383家。

容诚会计师事务所已购买注册会计师职业责任保险，职业保险累计赔偿限额不低于2.5亿元，职业保险购买符合相关规定。

近三年在执业中相关民事诉讼承担民事责任的情况：

2023年9月21日，北京金融法院就乐视网信息技术（北京）股份有限公司（以下简称“乐视网”）证券虚假陈述责任纠纷案[(2021)京74民初111号]作出判决，判决华普天健咨询（北京）有限公司（以下简称“华普天健咨询”）和容诚会计师事务所共同就2011年3月17日（含）之后曾买入过乐视网股票的原告投资者的损失，在1%范围内与被告乐视网承担连带赔偿责任。华普天健咨询及容诚会计师事务所收到判决后已提起上诉，截至目前，本案尚在二审诉讼程序中。

容诚会计师事务所近三年（最近三个完整自然年度及当年）因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚1次、监督管理措施12次、自律监管措施13次、纪律处分4次、自律处分1次。

101名从业人员近三年（最近三个完整自然年度及当年）因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚4次（共2个项目）、监督管理措施20次、自律监管措施9次、纪律处分10次、自律处分1次。

（二）执业记录

1、基本信息

签字项目合伙人：俞国徽先生，2012年成为中国注册会计师，2010年开始从事上市公司审计业务，2010年开始在容诚会计师事务所执业，2022年开始为本公司提供审计服务。近三年签署过聚灿光电、世嘉科技、华翔股份等多家上市公司审计报告。

签字注册会计师：刘新星先生，2018年成为中国注册会计师，2014年开始从事上市公司审计业务，2014年开始在容诚会计师事务所执业，2024年开始为公司提供审计服务；近三年签署过日久光电、华翔股份、天华新能等多家上市公司审计报告。

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