山西华翔集团股份有限公司
(上接82版)
签字注册会计师：杨光先生，2024年成为中国注册会计师，2016年开始从事上市公司审计业务，2016年开始在容诚会计师事务所执业，2025年开始为本公司提供审计服务。近三年未签署过上市公司审计报告。
拟担任项目质量控制复核人：聂勇先生，2001年成为中国注册会计师，2001年开始从事上市公司审计业务，2021年开始在容诚会计师事务所执业，2025年开始为公司提供审计服务；近三年签署过顺络电子、深圳新星、亚光股份三家上市公司审计报告。
2、诚信记录
项目合伙人俞国徽先生、签字注册会计师刘新星先生、签字注册会计师杨光先生、项目质量控制复核人聂勇先生近三年内未曾因执业行为受到刑事处罚、行政处罚、监督管理措施、自律监管措施和纪律处分。
3、独立性
容诚会计师事务所及上述人员不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》和《中国注册会计师独立性准则第1号一一财务报表审计和审阅业务对独立性的要求》的情形。
三、会计师事务所履职情况
（一）人力及其他资源配备情况
容诚会计师事务所配备了专属审计工作团队，核心团队成员均具备多年上市公司审计经验，并拥有中国注册会计师专业资质。项目负责合伙人均由权益合伙人担任，项目现场负责人也由资深审计服务合伙人担任。
（二）审计工作方案及实施情况
容诚会计师事务所在年审过程中针对公司的服务需求及被审计单位所面临的外部环境变化，制定了全面、合理、可操作性强的审计工作方案。审计工作围绕被审计单位的审计重点展开，其中包括收入确认、存货、成本核算、资产减值、递延所得税确认、金融工具、合并报表、关联方交易、开发支出等。容诚会计师事务所全面配合公司审计工作，制定了详细的审计计划与时间安排，并且能够根据计划安排按时提交各项工作，充分满足公司年度报告披露时间要求。
（三）审计质量管理机制
容诚会计师事务所严格遵守中国注册会计师审计准则、会计师事务所质量控制准则和其他相关的法律法规和规范性文件，建立了完善的审计质量管理体系确保审计质量。
（四）信息安全管理
公司在聘任合同中明确约定了容诚会计师事务所在信息安全管理中的责任义务。容诚会计师事务所制定了涵盖档案管理、保密制度、突发事件处理等系统性的信息安全控制制度，在制定审计方案和实施审计工作的过程中，也考虑了对敏感信息、保密信息的检查、处理、脱敏和归档管理，并能够有效执行。
（五）风险承担能力水平
容诚会计师事务所具有良好的投资者保护能力，已按照相关法律法规要求购买注册会计师职业责任保险，职业保险累计赔偿限额超过2亿元，职业保险购买符合相关规定。
综上，公司对容诚会计师事务所的资质条件、执业记录、人力及其他资源配备、审计工作方案及实施、审计质量管理机制、信息安全管理、风险承担能力水平等进行了严格核查和评价，认为其具备为公司提供审计工作的资质和专业能力、能够满足公司审计工作的要求，在公司2025年年报审计过程中坚持以公允、客观的态度进行独立审计，表现了良好的职业操守和业务素质，按时完成了公司2025年年报审计相关工作，审计行为规范有序，出具的审计报告客观、完整、清晰、及时。
山西华翔集团股份有限公司
2026年4月8日
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山西华翔集团股份有限公司
第三届董事会第四十次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
一、董事会会议召开情况
山西华翔集团股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第四十次会议于2026年4月8日在公司会议室以现场加通讯表决方式召开。会议通知于2026年3月27日以直接送达方式发出。会议应出席董事9人，实际出席会议董事9人，会议由董事长王春翔先生主持。本次会议的召集、召开程序符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》等有关规定，会议合法有效。
二、董事会会议审议情况
经与会董事审议表决，通过如下议案：
（一）审议通过了《关于〈2025年度董事会工作报告〉的议案》
表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票、回避0票。
本议案尚需提交公司2025年年度股东会审议。
（二）审议通过了《关于〈2025年度总经理工作报告〉的议案》
表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票、回避0票。
本议案已经公司董事会战略委员会审议通过，并提交董事会审议。
（三）审议通过了《关于〈董事会对独立董事独立性自查情况的专项报告〉的议案》
表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票、回避0票。
具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定信息披露媒体披露的《山西华翔集团股份有限公司董事会对独立董事独立性自查情况的专项报告》。
（四）审议通过了《关于〈董事会审计委员会2025年度履职情况报告〉的议案》
表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票、回避0票。
本议案已经公司董事会审计委员会审议通过，并提交董事会审议。
具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定信息披露媒体披露的《山西华翔集团股份有限公司董事会审计委员会2025年度履职情况报告》。
（五）审议通过了《关于〈董事会审计委员会对容诚会计师事务所2025年度履行监督职责情况报告〉的议案》
表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票、回避0票。
本议案已经公司董事会审计委员会审议通过，并提交董事会审议。
具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定信息披露媒体披露的《山西华翔集团股份有限公司董事会审计委员会对会计师事务所2025年度履行监督职责情况的报告》。
（六）审议通过了《关于对容诚会计师事务所2025年度履职情况评估报告的议案》
表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票、回避0票。
本议案已经公司董事会审计委员会审议通过，并提交董事会审议。
具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定信息披露媒体披露的《山西华翔集团股份有限公司对会计师事务所2025年度履职情况评估报告》。
（七）审议通过了《关于续聘容诚会计师事务所为公司2026年度审计机构的议案》
表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票、回避0票。
本议案已经公司董事会审计委员会审议通过，并提交董事会审议。
本议案尚需提交公司2025年年度股东会审议。
具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定信息披露媒体披露的《山西华翔集团股份有限公司关于续聘会计师事务所的公告》（公告编号：2026-023）。
（八）审议通过了《关于计提资产减值损失和信用减值损失的议案》
表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票、回避0票。
本议案已经公司董事会审计委员会审议通过，并提交董事会审议。
具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定信息披露媒体披露的《山西华翔集团股份有限公司关于2025年度计提资产减值损失和信用减值损失的公告》（公告编号：2026-024）。
（九）审议通过了《关于〈2025年度财务决算报告〉的议案》
表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票、回避0票。
本议案已经公司董事会审计委员会审议通过，并提交董事会审议。
本议案尚需提交公司2025年年度股东会审议。
（十）审议通过了《关于〈公司2025年年度报告及其摘要〉的议案》
表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票、回避0票。
本议案已经公司董事会审计委员会审议通过，并提交董事会审议。
本议案尚需提交公司2025年年度股东会审议。
具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定信息披露媒体披露的《山西华翔集团股份有限公司2025年年度报告及摘要》。
（十一）审议通过了《关于公司2025年度利润分配预案的议案》
表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票、回避0票。
本议案尚需提交公司2025年年度股东会审议。
具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定信息披露媒体披露的《山西华翔集团股份有限公司关于2025年度利润分配预案的公告》（公告编号：2026-025）。
（十二）审议通过了《关于〈公司2025年度募集资金存放、管理与实际使用情况的专项报告〉的议案》
表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票、回避0票。
本议案已经公司董事会审计委员会审议通过，并提交董事会审议。
具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定信息披露媒体披露的《山西华翔集团股份有限公司关于2025年度募集资金存放、管理与实际使用情况的专项报告》（公告编号：2026-026）。
（十三）审议通过了《关于〈公司2025年度内部控制评价报告〉的议案》
表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票、回避0票。
本议案已经公司董事会审计委员会审议通过，并提交董事会审议。
具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定信息披露媒体披露的《山西华翔集团股份有限公司2025年度内部控制评价报告》。
（十四）审议通过了《关于2025年度日常关联交易执行情况及预计2026年度日常关联交易的议案》
表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票、回避2票。
关联董事王春翔、王渊回避表决。
本议案已经公司独立董事专门会议审议通过，并提交董事会审议。
具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定信息披露媒体披露的《山西华翔集团股份有限公司关于2025年度日常关联交易执行情况及预计2026年度日常关联交易的公告》（公告编号：2026-027）。
（十五）审议通过了《关于公司开展票据池业务的议案》
表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票、回避0票。
本议案尚需提交公司2025年年度股东会审议。
具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定信息披露媒体披露的《山西华翔集团股份有限公司关于开展票据池业务的公告》（公告编号：2026-028）。
（十六）审议通过了《关于公司开展远期结售汇业务的议案》
表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票、回避0票。
本议案尚需提交公司2025年年度股东会审议。
具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定信息披露媒体披露的《山西华翔集团股份有限公司关于开展远期结售汇业务的公告》（公告编号：2026-029）。
（十七）审议通过了《关于公司2026年度向金融机构申请综合授信额度的议案》
表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票、回避0票。
本议案尚需提交公司2025年年度股东会审议。
具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定信息披露媒体披露的《山西华翔集团股份有限公司关于向金融机构申请综合授信额度的公告》（公告编号：2026-030）。
（十八）审议通过了《关于制定公司〈董事、高级管理人员薪酬与考核管理制度〉的议案》
表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票、回避0票。
本议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过，并提交董事会审议。
本议案尚需提交公司2025年年度股东会审议。
具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定信息披露媒体披露的《山西华翔集团股份有限公司董事、高级管理人员薪酬与考核管理制度》。
（十九）审议通过了《关于公司董事2026年度薪酬的议案》
表决结果：同意0票、反对0票、弃权0票、回避9票。
本议案全体董事回避表决。
本议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过并提出建议，认为公司董事的薪酬与公司所处行业、地区及经营规模相适应，是结合公司的实际经营情况制定的，符合公司的相关薪酬政策、考核标准，有利于调动公司董事的工作积极性和创造性、提高公司经营管理水平，是合理的，不存在损害公司及中小股东合法权益的情形。各位委员在讨论本人薪酬事项时均予以回避。
本议案直接提交公司2025年年度股东会审议。
（二十）审议通过了《关于公司高级管理人员2026年度薪酬的议案》
表决结果：同意6票、反对0票、弃权0票、回避3票。
兼任公司高级管理人员的董事王渊、陆海星、张杰回避表决。
本议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过并提出建议，认为公司高级管理人员的薪酬符合公司所处行业的薪酬水平及公司的实际经营情况，符合公司的长远发展战略，是合理的，不存在损害公司及中小股东合法权益的情形。
（二十一）审议通过了《关于修订公司〈内部审计制度〉的议案》
表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票、回避0票。
本议案已经公司董事会审计委员会审议通过，并提交董事会审议。
具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定信息披露媒体披露的《山西华翔集团股份有限公司内部审计制度》。
（二十二）审议通过了《关于修订公司〈独立董事专门会议工作细则〉的议案》
表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票、回避0票。
本议案已经公司独立董事专门会议审议通过，并提交董事会审议。
具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定信息披露媒体披露的《山西华翔集团股份有限公司独立董事专门会议工作细则》。
（二十三）审议通过了《关于变更公司注册资本、修订〈公司章程〉并办理工商变更登记的议案》
1、变更注册资本
公司本次变更前的注册资本人民币540,170,563元。
（1）根据2021年限制性股票激励计划相关规定，鉴于预留授予部分的1名激励对象因个人原因已离职，不再具备激励对象资格，公司决定回购注销其已获授但尚未解除限售的限制性股票合计24,000股。
（2）根据公司2024年限制性股票激励计划相关规定：1）鉴于首次授予部分的3名激励对象因个人原因已离职，不再符合2024年激励计划中有关激励对象的规定，公司将回购注销其已获授但尚未解除限售的限制性股票合计40,000股；2）根据《山西华翔集团股份有限公司2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的规定，公司2024年度归属于上市公司股东的净利润未达到公司层面业绩考核目标值，达到业绩考核触发值，因此2024年限制性股票激励计划第一个解除限售期的公司层面归属比例为95%，待回购注销比例为5%，公司将回购注销本次符合解除限售条件的255名激励对象各自本考核期限制性股票的5%，即145,162股。
综上所述，公司回购注销股份合计209,162股，并于2026年3月11日完成注销。公司本次变更后的注册资本人民币539,961,401元。
2、修订公司章程
因公司股份总数及注册资本发生变化，公司拟对章程中的有关条款进行修订。具体修订内容如下：
■
表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票、回避0票。
除上述条款外，《公司章程》其余条款不变。
本议案尚需提交公司2025年年度股东会审议，并提请股东会授权公司管理层就上述事项办理工商变更、备案登记手续。
具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定信息披露媒体披露的《山西华翔集团股份有限公司关于变更注册资本及修订〈公司章程〉的公告》（公告编号：2026-031）。
（二十四）审议通过了《关于提请召开公司2025年年度股东会的议案》
表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票、回避0票。
具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定信息披露媒体披露的《山西华翔集团股份有限公司关于召开2025年年度股东会的通知》（公告编号：2026-032）。
特此公告。
山西华翔集团股份有限公司董事会
2026年4月9日
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山西华翔集团股份有限公司
关于2025年度利润分配预案的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
● 分配比例：每10股派发现金红利人民币2.06元（含税），不进行资本公积金转增股本，不送红股；
● 本次利润分配以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，具体日期将在权益分派实施公告中明确。在实施权益分派的股权登记日前山西华翔集团股份有限公司（以下简称“公司”）总股本发生变动的，拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额，并将另行公告具体调整情况；
● 本次利润分配方案不存在触及《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）第9.8.1条第一款第（八）项规定的可能被实施其他风险警示的情形。
一、利润分配方案内容
（一）利润分配方案的具体内容
截至2025年12月31日，公司母公司报表中期末未分配利润为人民币1,314,266,804.87元。经董事会决议，公司2025年年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数分配利润。本次利润分配方案如下：
上市公司拟向全体股东每10股派发现金红利2.06元（含税）。截至2026年3月31日，公司总股本539,961,401股，以此计算合计拟派发现金红利111,232,048.61元（含税）。本年度公司现金分红（包括中期已分配的现金红利）总额227,908,890.22元，占本年度归属于上市公司股东净利润557,866,868.69元的比例为40.85%。
如在本公告披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，因可转债转股/回购股份/股权激励授予股份回购注销/重大资产重组股份回购注销等致使公司总股本发生变动的，公司拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额。如后续总股本发生变化，将另行公告具体调整情况。
本次利润分配尚需提交公司2025年年度股东会审议。
（二）是否可能触及其他风险警示情形
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如上表所示，公司最近三个会计年度累计现金分红金额高于最近三个会计年度年均净利润的30%，不触及《上海证券交易所股票上市规则》第9.8.1条第一款第（八）项规定的可能被实施其他风险警示的情形。
二、公司履行的决策程序
公司于2026年4月8日召开第三届董事会第四十次会议，以同意9票、反对0票、弃权0票、回避0票的表决结果审议通过了《关于公司2025年度利润分配预案的议案》，本方案符合公司章程规定的利润分配政策和公司已披露的股东回报规划，同意将该议案提交公司2025年年度股东会审议。
三、相关风险提示
本次利润分配的预案不会对公司经营现金流产生重大影响，不会对公司正常经营和长期发展产生重大不利影响。
本次利润分配的预案尚需提交公司2025年年度股东会审议批准后方可实施。敬请广大投资者理性判断，注意投资风险。
特此公告。
山西华翔集团股份有限公司董事会
2026年4月9日
■
山西华翔集团股份有限公司
关于续聘会计师事务所的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
● 拟聘任的会计师事务所名称：容诚会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“容诚会计师事务所”）
2026年4月8日，山西华翔集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）召开第三届董事会第四十次会议，审议通过了《关于续聘容诚会计师事务所为公司2026年度审计机构的议案》，拟续聘容诚会计师事务所为公司2026年度审计机构，负责公司2026年度财务审计和内部控制审计等工作，本议案尚需提交公司2025年年度股东会审议。现将相关事宜公告如下：
一、拟聘任会计师事务所的基本情况
（一）机构信息
1、基本信息
容诚会计师事务所（特殊普通合伙）由原华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）更名而来，初始成立于1988年8月，2013年12月10日改制为特殊普通合伙企业，是国内最早获准从事证券服务业务的会计师事务所之一，长期从事证券服务业务。注册地址为北京市西城区阜成门外大街22号1幢10层1001-1至1001-26，首席合伙人为刘维。
2、人员信息
截至2025年12月31日，容诚会计师事务所共有合伙人233人，共有注册会计师1507人，其中856人签署过证券服务业务审计报告。
3、业务规模
容诚会计师事务所经审计的2024年度收入总额为251,025.80万元，其中审计业务收入234,862.94万元，证券期货业务收入123,764.58万元。
容诚会计师事务所共承担518家上市公司2024年年报审计业务，审计收费总额62,047.52万元，客户主要集中在制造业、信息传输、软件和信息技术服务业、批发和零售业、科学研究和技术服务业、建筑业、水利、环境和公共设施管理业等多个行业。容诚会计师事务所对山西华翔集团股份有限公司所在的相同行业上市公司审计客户家数为383家。
4、投资者保护能力
容诚会计师事务所已购买注册会计师职业责任保险，职业保险累计赔偿限额不低于2.5亿元，职业保险购买符合相关规定。
近三年在执业中相关民事诉讼承担民事责任的情况：
2023年9月21日，北京金融法院就乐视网信息技术（北京）股份有限公司（以下简称“乐视网”）证券虚假陈述责任纠纷案[(2021)京74民初111号]作出判决，判决华普天健咨询（北京）有限公司（以下简称“华普天健咨询”）和容诚会计师事务所共同就2011年3月17日（含）之后曾买入过乐视网股票的原告投资者的损失，在1%范围内与被告乐视网承担连带赔偿责任。华普天健咨询及容诚会计师事务所收到判决后已提起上诉，截至目前，本案尚在二审诉讼程序中。
5、诚信记录
容诚会计师事务所近三年（最近三个完整自然年度及当年）因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚1次、监督管理措施12次、自律监管措施13次、纪律处分4次、自律处分1次。
101名从业人员近三年（最近三个完整自然年度及当年）因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚4次（共2个项目）、监督管理措施20次、自律监管措施9次、纪律处分10次、自律处分1次。
（二）项目信息
1、基本信息
签字项目合伙人：俞国徽先生，2012年成为中国注册会计师，2010年开始从事上市公司审计业务，2010年开始在容诚会计师事务所执业，2022年开始为本公司提供审计服务。近三年签署过聚灿光电、世嘉科技、华翔股份等多家上市公司审计报告。
签字注册会计师：刘新星先生，2018年成为中国注册会计师，2014年开始从事上市公司审计业务，2014年开始在容诚会计师事务所执业，2024年开始为公司提供审计服务；近三年签署过日久光电、华翔股份、天华新能等多家上市公司审计报告。
签字注册会计师：杨光先生，2024年成为中国注册会计师，2016年开始从事上市公司审计业务，2016年开始在容诚会计师事务所执业，2025年开始为本公司提供审计服务。近三年未签署过上市公司审计报告。
拟担任项目质量控制复核人：聂勇先生，2001年成为中国注册会计师，2001年开始从事上市公司审计业务，2021年开始在容诚会计师事务所执业，2025年开始为公司提供审计服务；近三年签署过顺络电子、深圳新星、亚光股份三家上市公司审计报告。
2、诚信记录
项目合伙人俞国徽先生、签字注册会计师刘新星先生、签字注册会计师杨光先生、项目质量控制复核人聂勇先生近三年内未曾因执业行为受到刑事处罚、行政处罚、监督管理措施、自律监管措施和纪律处分。
3、独立性
容诚会计师事务所及上述人员不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》和《中国注册会计师独立性准则第1号一一财务报表审计和审阅业务对独立性的要求》的情形。
4、审计收费
公司2025年度财务报表审计费用为人民币80万元（不含税，下同），内部控制审计费用为人民币15万元，合计为人民币95万元，上述收费价格系根据审计收费惯例和公司业务特征协商确定。2026年度，财务报表审计费用及内部控制审计费用将依据年度实际业务情况和市场情况等因素由双方协商决定。公司董事会将提请股东会授权公司经营管理层与容诚会计师事务所协商确定审计费用。
二、拟续聘会计师事务所履行的程序
（一）董事会审计委员会审议意见
公司于2026年4月8日召开第三届董事会审计委员会2026年第一次会议，审议通过《关于续聘容诚会计师事务所为公司2026年度审计机构的议案》，审计委员会对容诚会计师事务所的基本情况材料进行了充分的了解，并对其在2025年度的审计工作进行了审核，认为其在执业过程中坚持独立、客观、公正的执业准则，客观、公正、公允地反映公司财务状况、经营成果，切实履行了审计机构应尽的职责，较好地完成了公司委托的各项工作。项目成员不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形，最近三年无任何刑事处罚、行政处罚、自律监管措施及行政监管措施记录，同意向公司董事会提议续聘容诚会计师事务所为公司2026年度审计机构，并将该事项提交公司董事会审议。
（二）董事会的审议及表决情况
2026年4月8日，公司召开第三届董事会第四十次会议，以同意9票、反对0票、弃权0票、回避0票的表决结果审议通过了《关于续聘容诚会计师事务所为公司2026年度审计机构的议案》，同意续聘容诚会计师事务所为公司2026年度审计机构，负责公司2026年度财务审计和内部控制审计等工作，并同意将本事项提交公司股东会审议。
（三）生效日期
本次续聘会计师事务所事项尚需提交公司2025年年度股东会审议，并自公司2025年年度股东会审议通过之日起生效。
特此公告。
山西华翔集团股份有限公司董事会
2026年4月9日
■
山西华翔集团股份有限公司
关于2025年度募集资金存放、管理与
实际使用情况的专项报告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
根据中国证券监督管理委员会《上市公司募集资金监管规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》及《上海证券交易所上市公司自律监管指南第1号一一公告格式》的规定，山西华翔集团股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”或“华翔股份”）就2025年度募集资金存放、管理与实际使用情况专项说明如下：
一、募集资金基本情况
（一）实际募集资金金额和资金到账时间
1、2021年公开发行可转换公司债券实际募集资金情况
经中国证券监督管理委员会证监许可（2021）3088号文核准，本公司由主承销商国泰海通证券股份有限公司采用余额包销方式，向社会公众公开发行每张面值为人民币100.00元的可转换公司债券800.00万张，共计募集资金80,000.00万元，坐扣承销和保荐费用（不含增值税）1,200.00万元后的募集资金为78,800.00万元，已由主承销商国泰海通证券股份有限公司于2021年12月28日汇入本公司募集资金监管账户。另减除审计及验资费、律师费、用于本次发行的信息披露费和发行手续费等与本次发行可转换公司债券直接相关的外部费用（不含增值税）148.93万元，公司本次募集资金净额为人民币78,651.07万元。上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具《验证报告》（天健验（2021）3-81号）。
2、2024年向特定对象发行股票实际募集资金情况
经中国证券监督管理委员会《关于同意山西华翔集团股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可[2024]1028号）的核准，公司向山西临汾华翔实业有限公司发行人民币普通股股票26,649,746股，每股面值1元，每股发行价格7.88元，募集资金总额为人民币21,000.00万元，扣除券商承销费用和保荐费用合计180.00万元（不含增值税）后的募集资金为20,820.00万元，主承销商已于2024年9月26日划入公司募集资金监管账户内。另减除公司为本次股票发行累计发生的审计费、律师费及其他费用78.36万元后，本次募集资金净额为人民币20,741.64万元。上述募集资金到位情况业经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具容诚验字[2024]215Z0034号《验资报告》。
（二）募集资金使用和结余情况
1、2021年公开发行可转换公司债券实际募集资金情况
截至2025年12月31日，公司累计使用募集资金专户资金合计76,591.45万元，2025年度募集资金使用情况如下：
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注1：公司募集资金专项账户余额与实际募集资金净额存在18.18万元差异，系公司预先支付手续费及其他24.40万元，以及支付审计及验资费用和律师费用含税价与不含税价价差6.23万元所致（尾差系四舍五入所致）；
注2：差异2系使用闲置募集资金购买证券公司理财产品期末尚未到期余额及相关证券户少量资金余额共计3,455.54万元；
注3：部分合计数与各明细数相加之和在尾数上存在差异，系四舍五入所致。
2、2024年向特定对象发行股票实际募集资金情况
截至2025年12月31日，公司累计使用募集资金专户资金合计20,798.22万元，2025年度募集资金使用情况如下：
■
注1：公司募集资金专项账户余额与实际募集资金净额存在7.65万元差异，系公司支付承销及保荐费、登记费、申报文件制作及其他费用含税价与不含税价价差所致（尾差系四舍五入所致）；
注2：部分合计数与各明细数相加之和在尾数上存在差异，系四舍五入所致。
二、募集资金管理情况
（一）募集资金的管理情况
为规范公司募集资金的管理和使用，提高募集资金的使用效率，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司募集资金监管规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号--规范运作》的相关规定，遵循规范、安全、高效、透明的原则，本公司制定了《募集资金管理制度》，对募集资金的存储、审批、使用、管理与监督做出了明确的规定，以在制度上保证募集资金的规范使用。根据《募集资金管理制度》，公司对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金专户，并连同保荐机构分别与中国民生银行股份有限公司太原分行、招商银行股份有限公司太原分行、中信银行股份有限公司临汾分行签订了《募集资金专户储存三方监管协议》和《募集资金专户储存四方监管协议》，对公司、保荐机构及开户银行的相关责任和义务进行了详细约定。该三方监管及四方监管协议与上海证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。
（二）募集资金存放情况
截至2025年12月31日，公司共有10个募集资金专户，具体情况如下：
单位：万元
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注1：证券户中另有尚未到期的理财产品及少量资金余额共计3,455.54万元。
注2：合计数与各明细数相加之和在尾数上存在差异，系四舍五入所致。
单位：万元
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三、2025年度募集资金的实际使用情况
（一）募集资金使用情况
1、募集资金使用情况对照表详见本报告附件1。
2、募集资金投资项目出现异常情况的说明。
公司募集资金投资项目未出现异常情况。
3、募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明。
补充流动资金项目无法单独核算效益，其效益结果体现在缓解公司现金流压力，降低财务资金风险上。
（二）募投项目先期投入及置换情况
报告期内，公司不存在此情况。
（三）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
报告期内，公司未发生用闲置募集资金暂时补充流动资金的情况。
（四）对闲置募集资金进行现金管理情况
公司于2024年11月1日召开第三届董事会第十八次会议及第三届监事会第十七次会议，审议通过了《关于使用向特定对象发行股票部分闲置募集资金进行现金管理的议案》。在确保不影响募集资金投资项目正常进行的前提下，同意公司对总额不超过人民币1.80亿元（含）的向特定对象发行股票部分闲置募集资金进行现金管理，额度有效期自董事会审议通过之日起12个月之内有效。保荐机构对本事项出具了明确的核查意见。
公司于2024年12月6日召开第三届董事会第二十次会议及第三届监事会第十九次会议，审议通过了《关于继续使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》。为继续保持公司募集资金的使用效率，在不影响募集资金投资项目建设进程和资金安全的前提下，同意公司对总额不超过人民币2.00亿元（含）的暂时闲置可转债募集资金进行现金管理，现金管理授权期限为自董事会审议通过之日起12个月内。保荐机构对本事项出具了明确的核查意见。
公司于2025年12月4日召开第三届董事会第三十五次会议，审议通过了《关于继续使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》。为继续保持公司募集资金的使用效率，在不影响募集资金投资项目建设进程和资金安全的前提下，同意公司对总额不超过人民币5,500万元（含）的暂时闲置可转债募集资金进行现金管理，现金管理授权期限为自董事会审议通过之日起12个月内。保荐机构对本事项出具了明确的核查意见。
截至2025年12月31日，公司本期使用闲置募集资金现金管理情况如下表：
单位：万元
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单位：万元
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（五）节余募集资金使用情况
因募集资金投资项目实施尚未完毕，报告期内公司不存在将募集资金投资项目节余资金用于其他募集资金投资项目或非募集资金投资项目的情况。
（六）募集资金使用的其他情况
无。
四、变更募投项目的资金使用情况
（一）募集资金投资项目延期情况
2025年1月24日，公司召开第三届董事会第二十二次会议和第三届监事会第二十一次会议，审议通过了《关于部分可转债募投项目延期的议案》，因外部综合环境导致项目建设初期进度较缓、募集资金实际支出时点晚于募集资金确定使用时点等，为稳妥应对外部经营环境变化，审慎择优推进相关募投项目建设，公司决定将“机加工扩产升级及部件产业链延伸项目”、“铸造产线智能化升级与研发能力提升项目”达到预定可使用状态的日期由2025年初延长至2025年12月。
2025年12月31日，公司召开第三届董事会第三十七次会议，审议通过《关于部分可转债募投项目延期的议案》，为进一步促进汽车零部件合资业务的落地及扩展，公司于2025年4月新增华翔圣德曼（上海）汽车系统有限公司和华翔圣德曼（山西）汽车科技有限公司作为“机加工扩产升级及部件产业链延伸项目”和“铸造产线智能化升级与研发能力提升项目”的实施主体。受汽车零部件业务的投入节奏影响，部分设备仍未交付，尚需安装调试后方可投入生产，因此上述相关项目尚未达到预计可使用状态，公司决定将相关项目达到预计可使用状态日期由2025年12月继续延期至2026年4月。
（二）变更募集资金投资项目情况
2025年3月31日，公司召开第三届董事会第二十四次会议和第三届监事会第二十二次会议，审议通过了《关于部分募投项目调整投资金额、增加实施主体及使用部分募集资金向控股子公司实缴出资以实施募投项目的议案》，保荐机构对此事项发表了明确同意的核查意见；2025年4月29日，公司召开2025年第二次临时股东大会和2025年第一次债券持有人会议，审议通过了《关于部分募投项目调整投资金额、增加实施主体及使用部分募集资金向控股子公司实缴出资以实施募投项目的议案》。
公司将“机加工扩产升级及部件产业链延伸项目”投资总额由56,437.53万元增加至78,511.92万元，其中追加投资的20,574.39万元由自有资金投入，同时将“铸造产线智能化升级与研发能力提升项目”中的募集资金1,500.00万元调整至“机加工扩产升级及部件产业链延伸项目”中，另使用自有资金补足1,500.00万元资金缺口。此外，公司在“机加工扩产升级及部件产业链延伸项目”和“铸造产线智能化升级与研发能力提升项目”原实施主体华翔股份、洪洞智能和广东翔泰的基础上，增加华翔圣德曼（上海）汽车系统有限公司和华翔圣德曼（山西）汽车科技有限公司作为实施主体，通过实缴出资的方式划转募投项目实施所需募集资金，并开立募集资金专户对募集资金存放和管理。
上述部分募投项目调整投资金额、增加实施主体及使用部分募集资金向控股子公司实缴出资以实施募投项目，均系基于公司现有资源、发展规划和市场环境进行的正常调整，未构成募投项目的实质性变更，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形，不会对募投项目的实施造成实质性的影响。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
公司已按《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》及相关规定，及时、真实、准确、完整地披露了公司募集资金的存放及实际使用情况。
六、会计师事务所对公司年度募集资金存放与使用情况出具的鉴证报告的结论性意见
容诚会计师事务所（特殊普通合伙）对华翔股份董事会《山西华翔集团股份有限公司关于2025年度募集资金存放、管理与实际使用情况的专项报告》进行了专项审核，出具了《募集资金年度存放与使用情况鉴证报告》（容诚专字[2026]215Z0375号）认为：华翔股份《2025年度募集资金存放、管理与实际使用情况的专项报告》在所有重大方面按照上述《上市公司募集资金监管规则》及上海证券交易所的相关规定编制，公允反映了华翔股份2025年度募集资金实际存放与使用情况。
七、保荐机构对公司年度募集资金存放与使用情况所出具的专项核查报告的结论性意见
经核查，保荐机构国泰海通证券股份有限公司认为：公司2025年度募集资金存放和使用情况符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司募集资金监管规则》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》《募集资金管理制度》等法律法规和制度文件的规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，并及时履行了相关信息披露义务，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，不存在违规使用募集资金的情形，发行人募集资金使用不存在违反国家反洗钱相关法律法规的情形。
山西华翔集团股份有限公司董事会
2026年4月9日
附件1
募集资金使用情况对照表
截至2025年12月31日
单位：万元
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注：合计数与各明细数相加之和在尾数上存在差异，系四舍五入所致。
单位：万元
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注：合计数与各明细数相加之和在尾数上存在差异，系四舍五入所致。
附件2：
变更募集资金投资项目情况表
截至2025年12月31日
单位：万元
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注1：“机加工扩产升级及部件产业链延伸项目”实施主体分别为：山西华翔集团股份有限公司、华翔（洪洞）智能科技有限公司、广东翔泰精密机械有限公司、华翔圣德曼（上海）汽车系统有限公司、华翔圣德曼（山西）汽车科技有限公司，实施地点分别为：山西省临汾市洪洞县甘亭镇华林村工业园区、山西省临汾市洪洞县洪洞经济技术开发区秦壁工业园华翔（洪洞）智能科技有限公司厂房、广东省佛山市顺德区；“铸造产线智能化升级与研发能力提升项目”实施主体分别为：山西华翔集团股份有限公司、华翔（洪洞）智能科技有限公司、华翔圣德曼（上海）汽车系统有限公司、华翔圣德曼（山西）汽车科技有限公司，实施地点分别为：山西省临汾市洪洞县甘亭镇华林村工业园区、山西省临汾市洪洞县洪洞经济技术开发区秦壁工业园华翔（洪洞）智能科技有限公司厂房。
