深圳天德钰科技股份有限公司
(上接107版)
2025年度，本公司已披露的关于募集资金使用相关信息及时、真实、准确、完整，募集资金的使用和管理不存在违规情况。
六、会计师事务所对公司年度募集资金存放与使用情况出具的鉴证报告的结论性意见
我们认为，深圳天德钰科技公司截至2025年12月31日止的《关于公司2025年度募集资金存放、管理与实际使用情况的专项报告》在所有重大方面按照《上市公司募集资金监管规则》和《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等有关规定编制。
七、保荐机构或独立财务顾问对公司年度募集资金存放与使用情况所出具的专项核查报告的结论性意见
经核查，保荐人认为：
天德钰2025年度募集资金存放与使用情况符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管规则适用指引第1号一一规范运作》等法律法规和规范性文件的规定，对募集资金进行专户储存和专项使用，并及时履行了相关信息披露义务，募集资金具体使用情况与公司已披露情况一致，不存在与募集资金使用相关的重大违法违规情形。
特此公告。
深圳天德钰科技股份有限公司董事会
2026年4月9日
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深圳天德钰科技股份有限公司
关于2026年度向银行申请综合
授信额度的公告
本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
● 深圳天德钰科技股份有限公司（以下简称“公司”）拟向银行申请综合授信额度合计不超过人民币25亿元。
● 本事项尚需提交公司2025年年度股东会审议。
2026年4月8日，公司召开了第二届董事会第十九次会议审议通过了《关于2026年度向银行申请综合授信额度的议案》。现将相关事宜公告如下：
为提高企业资金营运能力，根据公司整体资金预算安排、经营战略及总体发展计划，公司拟向相关银行申请综合授信额度，授信总额为不超过等值人民币25亿元的人民币授信及外币授信。授信业务包括但不限于流动资金贷款、固定资产贷款、项目贷款、承兑汇票、保函、信用证、票据贴现等综合业务，具体授信业务品种、额度和期限，以银行最终核定为准。
该授信有效期为自公司股东会审议通过之日起12个月。授信期限内，授信额度可循环使用，可以在不同银行间进行调整，单笔融资可不再上报董事会或股东大会审议。授信申请工作中，金融机构如需要提供相关征信措施，公司将在履行相关审议批准程序后在上述额度内提供相应保证、质押、抵押或第三方担保。以上授信额度不等于公司的实际融资金额，实际融资金额应在授信额度内，并以银行与公司实际发生的融资金额为准，具体融资金额及品种将视公司业务发展的实际需求来合理确定。
为提高工作效率，拟授权董事长或其指定的授权代理人在上述额度内与银行签署相关的合同及法律文件，并同意授权管理层办理相关手续。授权有效期自公司股东会审议通过之日起12个月。
特此公告。
深圳天德钰科技股份有限公司董事会
2026年4月9日
证券代码：688252 证券简称：天德钰 公告编号：2026-021
深圳天德钰科技股份有限公司
关于召开2025年年度股东会的通知
本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
● 股东会召开日期：2026年6月26日
● 本次股东会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东会网络投票系统
一、召开会议的基本情况
（一）股东会类型和届次
2025年年度股东会
（二）股东会召集人：董事会
（三）投票方式：本次股东会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
（四）现场会议召开的日期、时间和地点
召开日期时间：2026年6月26日 14点 00分
召开地点：广东省深圳市南山区高新区社区高新南一道002号飞亚达科技大厦901室
（五）网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东会网络投票系统
网络投票起止时间：自2026年6月26日
至2026年6月26日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东会召开当日的9:15-15:00。
（六）融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号 一 规范运作》等有关规定执行。
（七）涉及公开征集股东投票权
本次股东会不涉及公开征集股东投票权情况。
二、会议审议事项
本次股东会审议议案及投票股东类型
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1、说明各议案已披露的时间和披露媒体
上述议案已经公司2026年4月8日召开的第二届董事会第十九次会议审议通过，具体内容详见公司于2026年4月9日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》披露的相关公告。公司将在2025年年度股东会召开前，在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）登载《深圳天德钰科技股份有限公司2025年年度股东会会议资料》
2、特别决议议案：无
3、对中小投资者单独计票的议案：议案4、议案5、议案7
4、涉及关联股东回避表决的议案：无
应回避表决的关联股东名称：无
5、涉及优先股股东参与表决的议案：不适用
三、股东会投票注意事项
（一）本公司股东通过上海证券交易所股东会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
（二）同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
（三）持有多个股东账户的股东，可行使的表决权数量是其名下全部股东账户所持相同类别普通股和相同品种优先股的数量总和。
持有多个股东账户的股东通过本所网络投票系统参与股东会网络投票的，可以通过其任一股东账户参加。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。
持有多个股东账户的股东，通过多个股东账户重复进行表决的，其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股的表决意见，分别以各类别和品种股票的第一次投票结果为准。
（四）股东对所有议案均表决完毕才能提交。
四、会议出席对象
（一）股权登记日下午收市时在中国证券登记结算有限公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
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（二）公司董事和高级管理人员。
（三）公司聘请的律师。
（四）其他人员
五、会议登记方法
为保证本次股东会的顺利召开，减少会前登记时间，出席本次股东会的股东及股东代表需提前登记确认。
（一）登记时间：2026年6月23日上午9:30-11:30；下午14:00-16:00。
（二）登记地点：深圳市南山区粤海街道高新区社区高新南一道002号飞亚达科技大厦901会议室
（三）登记方式：拟出席本次会议的股东或股东代理人应持以下文件在上述时间、地点现场办理或通过传真、邮件方式办理登记：
1、法人股东由法定代表人亲自出席会议的，应出示其本人身份证原件、加盖法人印章的营业执照复印件、法定代表人证明书、股票账户卡原件办理登记手续；法人股东法定代表人委托代理人出席会议的，代理人应出示其本人身份证原件、加盖法人印章的营业执照复印件、法定代表人证明书、股票账户卡原件、法定代表人依法出具的授权委托书（加盖公章）办理登记手续。
2、自然人股东亲自出席的，应出示其本人身份证原件、股票账户卡原件办理登记手续；委托代理人出席会议的，应出示委托人股票账户卡原件和身份证复印件、授权委托书原件（授权委托书格式详见附件1）和受托人身份证原件办理登记手续。
3、异地股东可采用信函或邮件的方式登记，在来信或邮件上须写明股东姓名、股东账户、联系地址、邮编、联系电话，并附身份证及股东账户复印件，信封上请注明“股东会议”字样。
4、如通过传真、邮件方式办理登记，请提供必要的联系人及联系方式，并与公司电话确认后方视为登记成功。
六、其他事项
（一）本次股东会现场会议出席者，食宿及交通费自理。
（二）参会股东请提前半小时到达会议现场办理签到。
（三）会议联系方式：
联系地址：深圳市南山区粤海街道高新区社区高新南一道002号飞亚达科技大厦901会议室
会议联系人：刘馨谣
邮编：518052
电话：0755-29192958-1210
传真：0755-29192958-8606
邮箱：ir@jadard.com
特此公告。
深圳天德钰科技股份有限公司董事会
2026年4月9日
附件1：授权委托书
附件1：授权委托书
授权委托书
深圳天德钰科技股份有限公司：
兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2026年6月26日召开的贵公司2025年年度股东会，并代为行使表决权。
委托人持普通股数：
委托人持优先股数：
委托人股东账户号：
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委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托日期： 年 月 日
备注：
委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
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深圳天德钰科技股份有限公司
2025年年度利润分配方案公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
● 每股分配比例：每10股派发现金红利1.147元（含税），本次利润分配不送红股，不以公积金转增股本。
● 本次利润分配以实施权益分派股权登记日总股本扣减公司回购专用证券账户中股份为基数，具体日期将在权益分派实施公告中明确。在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动的，拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额，并将另行公告具体调整情况。
● 公司未触及《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称《科创板股票上市规则》）第12.9.1条第一款第（八）项规定的可能被实施其他风险警示的情形。
一、利润分配方案内容
（一）利润分配方案的具体内容
截至2025年12月31日，公司母公司报表中期末未分配利润为人民币918,884,244.21元。经董事会决议，公2025年年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本扣减公司回购专用证券账户中股份为基数分配利润。本次利润分配方案如下：
上市公司拟向全体股东每10股派发现金红利1.147元（含税）。截至2025年12月31日，公司总股本409,021,341股，扣除回购专用证券账户中股份数1,832,520股,以此计算合计拟派发现金红利46,704,557.77元（含税）。本年度公司现金分红（包括中期已分配的现金红利）总额46,704,557.77元；本年度以现金为对价，采用集中竞价方式、要约方式已实施的股份回购金额0元，现金分红和回购金额合计46,704,557.77元，占本年度归属于上市公司股东净利润的比例20.00%。其中，以现金为对价，采用要约方式、集中竞价方式回购股份并注销的回购（以下简称回购并注销）金额0元，现金分红和回购并注销金额合计46,704,557.77元，占本年度归属于上市公司股东净利润的比例20.00%。
如在本公告披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，因可转债转股/回购股份/股权激励授予股份回购注销/重大资产重组股份回购注销等致使公司总股本发生变动的，公司拟维持每股分配比例不变，相应调整分配（转增）总额。如后续总股本发生变化，将另行公告具体调整情况。
本次利润分配方案尚需提交股东会审议。
（二）是否可能触及其他风险警示情形
公司本年度净利润为正值且母公司报表年度末未分配利润为正值，最近三个会计年度累计现金分红总额高于最近三个会计年度年均净利润的30%，不触及《科创板股票上市规则》第12.9.1条第一款第（八）项规定的可能被实施其他风险警示的情形。相关指标如下表所示：
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二、本年度现金分红比例低于30%的情况说明
报告期内，上市公司实现归属于上市公司股东的净利润233,513,593.68元，拟分配的现金红利总额（包括中期已分配的现金红利，以及以现金为对价，当年采用集中竞价方式、要约方式当年已实施的股份回购金额）为46,704,557.77元，占本年度归属于上市公司股东的净利润比例低于30%，具体原因分项说明如下。
（一）上市公司所处行业及其特点
公司所属行业为集成电路设计行业，具有显著的技术密集、资本密集和人才密集的特点。投入大，回报周期长。行业市场竞争激烈，需要持续研发投入、快速产品更迭及加强供应链产能保障，以不断提升公司的核心竞争力。
（二）发展阶段及自身经营模式
公司始终定位移动智能终端关键芯片和智能物联领域芯片和方案的研发设计。坚持自主创新的研发模式，以面向行业前沿技术和市场需求为研发导向，凭借扎实的技术积累、强大的供应链垂直整合能力、较高的产品性价比，立志成为移动智能终端领域和智能物联领域的关键芯片的领航者。采用Fabless经营模式，专注于产品的研发、设计和销售环节，产品生产及封装测试分别由晶圆生产企业及封装测试企业完成。
（三）盈利水平及资金需求；
2025年度，公司实现营业收入21.90亿元，同比增长4.17%，归属于母公司股东的净利润2.34亿元，同比下降15.05%。公司经营情况和偿债能力良好。2026年公司将加大在各产品领域的研发投入，全力推进技术升级及新技术的研发，稳步提升公司产品竞争力。在充分考虑了目前的行业发展状况、公司发展战略等因素后，公司决定留存足额资金来满足研发投入、业务发展及流动资金需求，充分保障公司经营目标的实现。
（四）上市公司留存未分配利润的预计用途以及收益情况；
公司2025年度未分配利润将累积滚存至下一年度，主要用于研发投入、项目建设、设备购置及生产经营发展等方面带来的营运资金的需求。同时公司保留充足现金储备寻求可能的并购机会推动产业并购及整合，提升公司核心竞争力，进一步提升公司的行业地位。公司将严格规范资金使用管理，提高资金使用效率，提升公司盈利能力，为投资者创造更大的价值，给投资者带来长期持续的回报。
（五）公司是否按照中国证监会相关规定为中小股东参与现金分红决策提供了便利；
公司已按照中国证监会《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》等相关规定为中小股东参与现金分红决策提供了便利。中小股东可通过投资者热线、公司对外邮箱等多种方式来表达对现金分红政策的意见和诉求。同时，公司还积极通过业绩说明会等形式，及时解答中小股东关心的问题。
（六）公司为增强投资者回报水平拟采取的措施
公司在《公司章程》中制定了现金分红政策。公司将继续秉承为投资者带来长期持续回报的经营理念，从有利于公司长远发展和投资者回报的角度出发，积极履行公司的利润分配政策，与广大投资者共享公司发展的成果。为投资者创造更大的价值。
六、公司履行的决策程序
公司于2026年4月8日召开第二届第十九次董事会审议通过本利润分配方案，本方案符合公司章程规定的利润分配政策。全体董事一致同意本次利润分配方案并提交至公司2025年年度股东会审议。
七、相关风险提示
（一）现金分红对上市公司每股收益、现金流状况、生产经营的影响分析
本次利润分配方案充分考虑了公司发展阶段、未来的资金需求等因素，不会对公司经营现金流产生重大影响，不会影响公司正常经营和长期发展。
（二）其他风险说明
本次利润分配方案尚需提交公司2025年年度股东会审议通过后方可实施。
特此公告。
深圳天德钰科技股份有限公司董事会
2026年 4 月 9 日
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深圳天德钰科技股份有限公司
关于续聘2026年度会计师事务所的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
● 拟续聘的会计师事务所名称：中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“中兴华”）
● 本议案尚需提交股东会审议
深圳天德钰科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2026年4月8日召开了第二届董事会第十九次会议，审议通过了《关于续聘2026年度会计师事务所的议案》，公司拟续聘中兴华为公司2026年度财务审计机构及内控审计机构。该议案尚需提交公司2025年年度股东会审议。具体情况如下
一、拟聘任会计师事务所的基本情况
（一）机构信息
1、基本信息
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2、投资者保护能力
中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“中兴华”）已计提职业风险基金10,450万元，购买的职业保险累计赔偿限额10,000万元，计提职业风险基金和购买职业保险符合相关规定。中兴华近三年存在执业行为相关民事诉讼：在青岛亨达股份有限公司证券虚假陈述责任纠纷案中，中兴华会计师事务所被判定在20%的范围内对亨达公司承担责任部分承担连带赔偿责任。上述案件已完结，且中兴华已按期履行终审判决，不会对中兴华履行能力产生任何不利影响。
3、诚信记录
近三年中兴华所因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚7次、行政监管措施17次、自律监管措施4次、纪律处分3次。43名从业人员因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚15人次、行政监管措施34人次、自律监管措施11人次、纪律处分6人次。
（二）项目信息
1、基本信息
项目合伙人：刘伟明，2012年成为注册会计师，2009年开始从事证券业务审计工作，2024年开始在中兴华执业，2023年开始为本公司提供审计服务，近三年签署多家证券业务审计报告，具备相应的专业胜任能力。
签字会计师：瞿扬，2021年成为注册会计师，2019年开始从事上市公司审计，2024年开始在中兴华执业，2026年开始为本公司提供审计服务，近三年尚未签署上市公司审计报告，具备相应的专业胜任能力。
项目质量控制复核人：田艳萍，2009年开始从事上市公司审计工作，2010年成为注册会计师，2024年开始在中兴华执业，近三年复核多家IPO、上市公司及挂牌公司审计报告，具备相应的专业胜任能力。
2、诚信记录
项目合伙人刘伟明近三年不存在因执业行为受到刑事处罚的情况，受到证监会及其派出机构、行业主管部门等的行政处罚0次、行政监管措施1次，受到证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施1次、纪律处分0次。
签字会计师瞿扬、项目质量控制复核人田艳萍近三年不存在因执业行为受到刑事处罚，不存在受到中国证监会及其派出机构、行业主管部门的行政处罚、行政监管措施，不存在受到证券交易场所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分的情况。
3、独立性
上述人员能够在执行本项目审计工作时保持独立性，不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。
4、审计收费
公司2025年度的审计费用为人民币95万元。2026年审计费用定价原则主要基于公司的业务规模、所处行业和会计处理复杂程度等多方面因素，并根据审计人员配备情况和投入的工作量以及事务所的收费标准确定。
二、拟续聘会计师事务所履行的程序
（一）审计委员会审议意见
公司董事会审计委员会对中兴华的独立性、专业胜任能力、投资者保护能力进行了充分的了解和审查，在查阅了中兴华的基本情况、资格证照和诚信记录等相关信息后，认为其具备证券、期货相关业务执业资格，具备审计的专业能力和资质，能够满足公司年度审计要求。同意向公司董事会提议续聘中兴华为公司2026年度审计机构。
（二）董事会的审议和表决情况
公司于2026年4月8日召开第二届董事会十九次会议，审议通过了《关于续聘2026年度会计师事务所的议案》，同意聘任中兴华作为公司2026年度审计机构，为公司提供2026年度审计服务。并将该议案提交股东会审议。
（三）生效日期
本次续聘会计师事务所事项尚需提交公司股东会审议，并自公司股东会审议通过之日起生效。
特此公告。
深圳天德钰科技股份有限公司董事会
2026年4月9日
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深圳天德钰科技股份有限公司
关于公司2026年度董事及高级管理
人员薪酬方案的公告
本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
深圳天德钰科技股份有限公司（以下简称“公司”）根据相关法律法规和《公司章程》等规定结合公司实际情况，在充分体现短期和长期激励相结合，个人和团队利益相平衡的设计要求，在保障股东利益、实现公司与管理层共同发展的前提下，经公司董事会薪酬与考核委员会审核，公司于2026年4月8日召开了第二届董事会十九次会议，分别审议了《关于2026年度董事薪酬方案的议案》《关于2026年度高级管理人员薪酬方案的议案》，并同意提交公司2025年年度股东会审议。2026年度公司董事、高级管理人员薪酬方案具体情况如下：
一、适用对象
公司2026年度任期内的董事（含独立董事）、高级管理人员。
二、适用期限
2026年1月1日至2026年12月31日。
三、薪酬标准
（一）董事薪酬
1、独立董事以固定津贴形式在公司领取报酬，津贴标准为9.6万元/年（税前）； 因履职需要产生的所有费用由公司承担。
2、在公司任职的董事按其在公司担任的经营管理职务领取薪酬，不再领取 董事津贴。
3、其他未在公司任职的非独立董事因履职需要产生的所有费用由公司承担。
（二）高级管理人员薪酬
根据高级管理人员在公司具体任职岗位，并按公司薪酬管理制度考核后领取 薪酬
四、其他规定
1、公司董事、高级管理人员因届次、改选、任期内辞职等原因离任的，按其实际任期计算并予以发放。
2、上述薪酬金额为税前金额。
3、根据相关法规和《公司章程》的有关规定，上述董事薪酬方案须提交股东会审议通过方可生效。
特此公告。
深圳天德钰科技股份有限公司董事会
2026年4月9日
